证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-118
云南云天化股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、潘明芳
先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避了表决。
● 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、2022年度日常关联交易的基本情况
（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序
2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议案的表决。
2022年8月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、
钟德红先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。2022年9月7日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议案的表决。2022年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）及其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为56,900万元。
本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团将回避对该议案的表决。
（二）本次增加2022年度日常关联交易情况
| 关联交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 董事会已审议全年预计金额（万元） | 1-9月实际发生金额（万元） | 本次预计增加金额（万元） | 本次预计全年金额（万元） |
| 向关联方采购原材料或商品 | 吉林云天化农业发展有限公司 | 复合肥 | 20,100 | 11,550 | 20,000 | 40,100 |
| 云南江川天湖化工有限公司 | 磷矿石 | 4,600 | 4,040 | 3,000 | 7,600 | |
| 中轻依兰(集团)有限公司 | 水电气、劳保、化工原料等 | 31,000 | 18,756 | 2,000 | 33,000 | |
| 云南华源包装有限公司 | 包装物 | 5,950 | 4,337 | 500 | 6,450 | |
| 云南天丰农药有限公司 | 助剂、酶等 | 750 | 643 | 400 | 1,150 | |
| 小计 | 62,400 | 39,328 | 25,900 | 88,300 | ||
| 向关联方销售产品或商品 | 云南磷化集团海口磷业有限公司 | 硫磺、液氨、磷矿石、水电、试剂等 | 113,000 | 99,531 | 28,000 | 141,000 |
| 小计 | 113,000 | 99,531 | 28,000 | 141,000 | ||
| 向关联方提供劳务或服务 | 云南磷化集团海口磷业有限公司 | 物流运输、矿山爆破等 | 19,950 | 11,017 | 3,000 | 22,950 |
| 小计 | 19,950 | 11,017 | 3,000 | 22,950 | ||
| 合 计 | 195,350 | 149,876 | 56,900 | 252,250 | ||
本次预计增加的主要原因：
1. 根据市场和季节需求吉林云天化农业发展有限公司四季度加大复合肥生产，公司对吉林云天化农业发展有限公司化肥业务实施托管，经采购后进行统一销售，采购量加大，使得公司对其采购化肥商品的关联交易较前次预计增加2亿元。
2. 由于磷矿石市场价格上涨，导致对云南江川天湖化工有限公司采购原材料或商品较前次预计增加3,000万元。
3. 由于焦丁的采购量预计增加，导致对中轻依兰(集团)有限公司采购原材料或商品较前次预计增加2,000万元。
4. 由于包装袋的采购量预计增加，导致对云南华源包装有限公司采购原材料或商品较前次预计增加500万元。
5. 由于新增助剂类化学品的采购，导致对云南天丰农药有限公司采购原材料或商品较前次预计增加400万元。
6. 由于硫磺的转供销售量预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业有限公司销售产品或商品较前次预计增加28,000万元。
7. 由于硫磺销售运输服务业务的预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业有限公司提供劳务或服务较前次预计增加3,000万元。
二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系
1. 企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段法定代表人：师永林注册资本：28,514.29万元公司类型：有限责任公司成立时间：2008年8月28日主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥、有机-无机复混肥、生物菌肥的研发、生产（含委托）和销售；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装和销售等。截至2021年12月31日，吉林云天化农业发展有限公司经审计总资产711,723.72万元，净资产37,773.70万元；2021年实现营业收入513,165.99万元，净利润2,141.94万元。与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团的控股子公司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。履约能力分析：良好
2. 企业名称：云南江川天湖化工有限公司
注册地址：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟注册资本：人民币3,500万元企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李云文成立时间：2002年1月1日主要业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
截至2021年12月31日，云南江川天湖化工有限公司经审计总资产24,482.03万元，净资产20,645.85万元；2021年实现营业收入6,708.46万元，净利润27.79万元。与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
3. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币26,964万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：向建刚
成立时间：1996年3月26日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流运输、仓储服务。截至2021年12月31日，中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产48,755.49万元，净资产8,105.01万元；2021年实现营业收入47,877.39万元，净利润-12,638.69万元。与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。履约能力分析：良好
4. 企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：章忠
成立时间：2004年9月27日
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；货物及技术的进出口业务。截至2021年12月31日，云南华源包装有限公司经审计总资产5,414.00万元，净资产1,905.87万元；2021年实现营业收入7,931.36万元，净利润303.77万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
5. 企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币230,000万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ofer Lifshitz
成立时间：2015年1月9日
主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大量元素水溶肥料、磷基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液体肥、缓控释肥、掺混肥和特种肥的研发、生产、销售和进出口；精细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产品的研发、生产、销售和进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进口和销售业务；大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服务；化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的研发、生产、销售和进出口。
截至2021年12月31日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计总资产491,596.51万元,净资产317,852.56万元；2021年实现营业收入
348,619.20万元,净利润61,048.63万元。与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司50%的股权，公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。履约能力分析：良好
6. 企业名称：云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯法定代表人：刘进注册资本：1,500万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1992年09月01日主要业务：农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；金属材料销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售。截至2021年12月31日，云南天丰农药有限公司经审计总资产
347.67万元，净资产255.64万元；2021年实现营业收入523.36万元，净利润28.80万元。与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、独立董事意见
公司根据日常生产经营需要，预计增加2022年度日常关联交易，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
五、审计委员会意见
公司预计增加2022年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：云天化关于增加2022年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无异议。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2022年11月1日