证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-120
云南云天化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩
条件达成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开的第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。
8. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111,055,600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4. 2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月
22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月24日，对11名已不属于激励范围的激励对象持有的共计717,592股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
7. 2021年10月22日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8. 2021年11月8日，公司2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022年1月10日，对26名已不属于激励范围的激励对象持有的共计1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
9. 2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。将对24名已不符合激励条件的激励对象持有的1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
10．2022年10月31日，公司2022年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（三）限制性股票解除限售情况
1. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
2. 2021年1月27日，首次授予限制性股票第一个解除限售，解除限售股票总股数39,770,728股。
3. 2021年12月31日，公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
4. 2022年1月17日，首次授予限制性股票第二个限售期解除限售及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售，解除限售股票总股数为31,211,050股，其中首次授予第二批解除限售股票数量29,155,470股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量2,055,580股。
二、首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票
第二个解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认定，2021年为首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩目标考核年度，公司各项业绩完成情况如下：
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 业绩考核目标 | 实际完成情况 | 是否完成 |
| 1. 可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%。 | 44.26% | 完成 | |
| 2. 以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净利润增长率不低于150%。 | 1724.69% | 完成 | |
| 3. 可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。 | 同行业对标企业EBITDA值的75分位水平为30.79亿元，云天化EBITDA值为84.01亿元,超同行业75分位水平值，且排名第三。 | 完成 | |
| 注：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。 | |||
综上，董事会认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件已经达成。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次（临时）会议决议
（二）公司第九届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事意见
（四）法律意见书特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2022年11月1日