证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2022-132
云南云天化股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过5.5亿股，拟募集资金总额不超过500,000.00万元。
（一）基本假设
假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2022年度的经营业绩取
决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：
1.假设公司于2023年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为5.5亿股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为500,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,834,754,087股增至2,384,754,087股；（2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的1,139,154股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由1,835,893,241股减少至1,834,754,087股，本次发行前的股本预测数按照1,834,754,087股测算）
3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4.公司截止2022年9月30日实现归属于母公司股东的净利润为513,049.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为498,066.08万元，进行年化处理后，测算预计2022年归属于母公司股东的净利润为684,065.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为664,088.11万元；假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30%；（3）
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30%；
5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度（预测） | 2023年度（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 183,475.41 | 183,475.41 | 238,475.41 |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 684,065.87 | 684,065.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 664,088.11 | 664,088.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 3.73 | 3.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 3.62 | 3.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 3.73 | 3.47 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 3.62 | 3.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 33.41% | 31.49% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 32.59% | 30.71% |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 889,285.63 | 889,285.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 863,314.54 | 863,314.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 4.85 | 4.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 4.71 | 4.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 4.85 | 4.51 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 4.71 | 4.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 41.36% | 39.09% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 40.40% | 38.16% |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 478,846.11 | 478,846.11 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 464,861.67 | 464,861.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 2.61 | 2.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 2.53 | 2.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 2.61 | 2.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 2.53 | 2.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 24.62% | 23.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 23.99% | 22.53% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目 | 云南云聚能新材料有限公司 | 299,636.11 | 200,000.00 |
| 2 | “30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置” | 云南天安化工有限公司 | 225,444.73 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | - | 675,080.84 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1. 符合国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务的延伸及拓展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力，并能优化公司的主业结构，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
2. 降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2022年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为6,163,477.44万元，净资产规模为1,864,273.28万元，资产负债率
69.75%。通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，进一步降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1,450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工
产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
公司资产负债率仍处于较高水平，截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%。公司拟将本次非公开发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸
铁前驱体产业化技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。
3.市场储备
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据QYR（恒州博智）统计数据，2021年我国磷酸铁的产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年我国磷酸铁产量总计为24.2万吨，同比上涨112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂的需求强劲，国内磷酸铁市场仍然呈现供不应求的状态，各家企业开工率接近满产。同时储能产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段。而公司前期投资并投产的10万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
1. 本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2022年11月17日