证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-131
云南云天化股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购金额不低于75,000.00万元（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。本次交易尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四）本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878元
成立日期：1997年3月18日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，
经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 云南省国资委 | 64.17% |
| 昆明和泽投资中心（有限合伙） | 10.41% |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 8.89% |
| 云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.43% |
| 云南省财政厅 | 7.13% |
| 云南金润中浩投资中心（有限合伙） | 0.98% |
| 合计 | 100.00% |
2. 控股股东和实际控制人基本情况
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团64.17%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南煤化工集团有限公司、云南机场集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。
（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表
云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 10,455,934.70 | 9,393,748.00 | 9,435,229.93 | 9,598,574.56 |
| 负债合计 | 7,703,533.20 | 7,285,793.50 | 7,405,671.77 | 7,620,450.01 |
| 所有者权益合计 | 2,752,401.50 | 2,107,954.50 | 2,029,558.16 | 1,978,124.55 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,177,705.32 | 8,201,422.52 | 7,343,694.19 | 6,929,013.06 |
| 利润总额 | 735,846.46 | 534,507.75 | 45,810.73 | 30,804.36 |
| 净利润 | 570,461.82 | 444,633.00 | 5,983.43 | 3,853.58 |
数据来源：wind，其中2019-2021年数据经过审计
三、关联交易情况
（一）关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2022年11月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购金额、认购方式
1.认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2.认购金额：乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。
3.认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
3. 本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
4. 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
（四）认购数量
1. 甲方本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股（含本数），
最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
2. 若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限须做调整的，将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
1. 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2. 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
1. 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2. 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）违约责任
1. 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2. 本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3. 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
4. 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5. 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
六、本次非公开发行A股股票后关联交易情况
云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。云天化集团拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。
七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第六次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第九届监事会第六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
九、独立董事意见
关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司与本次非公开发行的认购对象之一云天化集团有限责任公
司签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、审计委员会意见
本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。审计委员会通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2022年11月17日