证券代码：600096 证券简称：云天化
云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二零二二年十一月
公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1.本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2.本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3.本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非
公开发行股票。
4.云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
6.根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
7.本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8.发行对象中，云天化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
9.本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10.本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11.本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
12.根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
13.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
14.有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目风险、管理风险等，详细情况请参见本预案第六节“本次非公开发行相关的风险说明”。
目录
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
第一节 释义 ...... 9
第二节 发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17第三节 云天化集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 18
一、云天化集团概况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 25
（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目 ...... 25
（二）天安化工20万吨/年磷酸铁项目 ...... 28
（三）偿还银行贷款 ...... 30
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ...... 34
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 35
一、募集资金投资项目风险 ...... 35
二、管理风险 ...... 35
三、本次发行相关风险 ...... 35
四、经营风险 ...... 36
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司2023年-2025年股东回报规划 ...... 41
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 49
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 52
六、相关主体出具的承诺 ...... 54
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 56
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 发行人、本公司、公司、云天化股份、云天化 | 指 | 云南云天化股份有限公司 |
| 云天化集团、控股股东 | 指 | 云天化集团有限责任公司，本公司控股股东 |
| 实际控制人、云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 天安化工 | 指 | 云南天安化工有限公司 |
| 聚能新材 | 指 | 云南云聚能新材料有限公司 |
| 天安化工20万吨/年磷酸铁项目 | 指 | 由天安化工负责实施的“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置” |
| 聚能新材20万吨/年磷酸铁项目 | 指 | 由聚能新材负责实施的20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 董事会召开日 | 指 | 审议本次非公开发行议案的董事会召开日 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 审议本次非公开发行议案的董事会决议公告日 |
| 股东大会召开日 | 指 | 审议本次非公开发行议案的股东大会召开日 |
| 本预案、预案 | 指 | 云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 云南云天化股份有限公司章程 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：云南云天化股份有限公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD法定代表人：段文瀚成立时间：1997年7月2日注册地址：云南省昆明市西山区滇池路1417号注册资本：1,835,893,241元经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的1,139,154股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由1,835,893,241股减少至1,834,754,087股，注册资本也将相应减少。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
全球碳达峰碳中和目标的提出，各国都将新能源产业发展作为重要的战略部署，作为目前动力和储能电池正极储能材料最佳选择之一——磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之批量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。未来我国的新能源汽车将体现出产品分层供给，技术路线各取所需的特征，三元和磷酸铁锂将在不同的细分领域发挥各自的竞争优势，共同为我国新能源事业作出贡献。同时，随着太阳能、风能发电规模的不断扩大，磷酸铁锂电池以其优于铅酸电池和三元电池的循环次数和良好的安全特性，将在未来新能源储能设备市场中占据重要地位。
目前，制约锂离子电池发展的瓶颈之一是正极材料，锂离子电池不仅要求正极材料具有较高的比容量、较好的充放电性能和循环性、较优的安全性，同时价格也是其不能忽视的一个重要因素。
本次非公开项目通过先进完整的产业链、生产技术，为锂电池正极材料磷酸铁锂提供原材料，服务于新能源汽车和储能的发展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车及储能等相关行业的发展提供更好的服务。
（二）本次发行的目的
1. 布局磷酸铁锂材料领域，满足新能源产业发展需求
磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，正极材料行业产业链下游主要参与者为磷酸铁锂电池制造企业。根据电池应用领域，锂电池可分为动力锂电池、储能锂电池和3C数码锂电池。磷酸铁锂以其较高的循环寿命和良好安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，动力锂电池
占其消费量的50%以上。而中国储能锂电池行业尚处于发展初期，传统储能电池多为铅酸电池，磷酸铁锂在储能电池领域的应用规模较小。但铅酸电池的环保性差，其被磷酸铁锂电池取代已成为储能电池行业的发展趋势，磷酸铁锂在储能电池领域的潜在发展空间可观。随着磷酸铁锂电池市场的发展，行业内相关材料企业也抢抓市场机遇，加大布局力度，原行业内头部材料企业也纷纷扩产。随着磷酸铁锂正极材料的快速发展，磷酸铁正极材料前驱体将有快速扩大的下游需求。
2. 加快推进公司转型升级战略落地，提升整体资产利用率与收益水平“十四五”期间，公司加快推进产业结构从“基础型”向“功能型、专业型、高端化”转型升级战略。该项目的实施落地，将进一步推进公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链价值链的延伸。公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、产业链齐全。公司拥有湿法精制磷酸、电池级磷酸一铵产能和现有配套公用工程，为相关磷酸铁装置提供充足稳定的原料保障，并实现显著的全产业链成本优势；同时，公司可利用公司强大磷复肥生产能力，消化相关含磷副产品，实现磷资源高效利用。本次非公开项目作为传统磷化工行业的延伸，产品附加值较高，实现了磷资源高端化、精细化利用的目标，原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行高效利用，符合磷资源梯级利用和公司效益最大化的经济性原则。
本次非公开发行项目的实施，将有效优化公司产品结构，提升资源配置效率，增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
3.降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%，仍处于较高水平。公司拟将本次非公开发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次非公开发行，将有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内
的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司控股股东云天化集团以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过
5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目 | 聚能新材 | 299,636.11 | 200,000.00 |
| 2 | “30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置” | 天安化工 | 225,444.73 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | - | 675,080.84 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为云天化集团，云天化集团直接持有公司
38.09%的股份。公司实际控制人为云南省国资委，云南省国资委直接持有云天化集团64.17%的股份。
本次非公开发行A股股票数量不超过5.5亿股（含本数），云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 云天化集团概况及附条件生效的股份认购
协议摘要2022年11月16日，公司第九届董事会第六次（临时）会议确定的发行对象为公司控股股东云天化集团，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。云天化集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、云天化集团概况
（一）基本情况
公司名称：云天化集团有限责任公司法定代表人：张文学注册资本：4,497,063,878元成立日期：1997年3月18日社会统一信用代码：91530000291991210H注册地址：云南省昆明市滇池路1417号公司类型：有限责任公司经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；
对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本预案公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 云南省国资委 | 64.17% |
| 昆明和泽投资中心（有限合伙） | 10.41% |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 8.89% |
| 云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 8.43% |
| 云南省财政厅 | 7.13% |
| 云南金润中浩投资中心（有限合伙） | 0.98% |
| 合计 | 100.00% |
（二）控股股东和实际控制人基本情况
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团
64.17%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南煤化工集团有限公司、云南机场集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。
（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表
云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 10,455,934.70 | 9,393,748.00 | 9,435,229.93 | 9,598,574.56 |
| 负债合计 | 7,703,533.20 | 7,285,793.50 | 7,405,671.77 | 7,620,450.01 |
| 所有者权益合计 | 2,752,401.50 | 2,107,954.50 | 2,029,558.16 | 1,978,124.55 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,177,705.32 | 8,201,422.52 | 7,343,694.19 | 6,929,013.06 |
| 利润总额 | 735,846.46 | 534,507.75 | 45,810.73 | 30,804.36 |
| 净利润 | 570,461.82 | 444,633.00 | 5,983.43 | 3,853.58 |
数据来源：wind，其中2019-2021年数据经过审计
（五）云天化集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况云天化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况
云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
云天化集团拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等
相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。
（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
公司和云天化集团于2022年11月16日签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：云南云天化股份有限公司
认购人（乙方）：云天化集团有限责任公司
（二）认购标的、认购金额、认购方式
1.认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2.认购金额：乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。
3.认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
（四）认购数量
1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）
2.若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1.协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2.协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为协议生效日。
4.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5.双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
（七）违约责任
1.协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司为加快推进“十四五”期间产业结构从“基础型”向“功能型、专业型、高端化”转型升级战略，抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。公司对本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”（以下简称“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”）和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”）以及偿还银行贷款，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 聚能新材20万吨/年磷酸铁项目 | 聚能新材 | 299,636.11 | 200,000.00 |
| 2 | 天安化工20万吨/年磷酸铁项目 | 天安化工 | 225,444.73 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | - | 675,080.84 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目
1.项目基本情况
云南云聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目位于云南省安宁市安宁工业园区草铺化工园区，总投资规模299,636.11万元，拟使用募集资金规模200,000.00万元。
项目的实施主体为聚能新材，聚能新材目前为公司全资子公司。2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，同意公司与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股拟通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司拟受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）49%股权。由于云南友天拟规划分期建设50万吨/年磷酸铁锂项目，公司签署上述合作意向协议有利于锁定下游磷酸铁锂客户资源，稳固公司磷酸铁市场份额，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。该协议为双方就推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作事宜进行的初步协商，存在因双方相关审批事项未通过而无法实施的风险。若后续实施完成，则本募投项目实施主体聚能新材将由全资公司变更为公司持股51%的非全资控股子公司。
2.项目建设的必要性
（1）响应国家“双碳”目标，把握新能源产业发展机遇
“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理念，而磷酸铁锂电池优势日益凸显，预计未来将在新能源汽车动力电池领域迅速放量。叠加储能产业发展在电力行业的重要性提升，储能装机规模快速提升，上游原材料磷酸铁行业供需缺口明显。本项目的建设，将增加市场磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁的供给，从而为新能源产业链客户提供优质的电池正极前驱体材料，共同助力绿色发展道路。
（2）顺应市场需求，实现产业转型升级，增强公司核心竞争力
公司作为国内化肥和磷化工龙头厂商，在传统化肥领域的市场地位稳定并不断发展。募投项目的实施有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实现磷矿资源的深度和多元化开发利用，公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
3.项目建设的可行性
（1）项目符合国家发展战略，国家政策大力支持
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，大力发展新能源汽车及电力储能已经在全球范围内形成共识。近年来我国陆续发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案的通知》等多项鼓励和规范新能源汽车产业链发展的政策，提出了实施发展新能源汽车的国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，大力支持新能源汽车及上游关键部件的发展。储能方面，国家陆续发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等支持政策。在配储政策的强力驱动下，国内储能装机持续提速，进一步提升上游原材料需求。
（2）本项目属于云南省核心支持产业
云南省大力扶持新能源、新材料产业发展，各级政府陆续出台了《云南省十四五规划》《云南省产业发展规划（2016-2025）》《昆明市工业立市“五年行动”》《中共安宁市委安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》等规划突出新能源、新材料的核心产业地位。本项目所在地云南省安宁市进一步明确“发挥安宁全省唯一优势，打造1000亿级绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链”的产业发展目标，为本项目的建设提供了坚实的政策保障。
（3）锂电池市场空间广阔，磷酸铁锂作为锂电池正极材料优势明显锂电池是新能源汽车的“心脏”，占整车成本的30%~40%。根据中国汽车工业协会数据，2021年全国新能源汽车销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍。储能方面，电化学储能技术具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快等特点，已成为新型储能的主流方式。其中，锂电池凭借领先的安全性、高效率、长循环等优势，应用占比逐年攀升，近几年在新型储能中的占比稳定在80%-95%之间。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出我国计划到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。受益于新能源汽车产业和新型储能产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业已成为新的风口，有望成为万亿级别的新兴产业。磷酸铁锂拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，其市场也将受益于下游行业需求爆发而快速增长。
（4）公司作为磷化工企业成本优势明显
磷酸铁的成本主要由磷源（工业级磷铵、净化磷酸等）、铁源（铁粉、铁片、硫酸亚铁）、氧化剂、pH调节剂以及能耗费用构成，其中磷源占据约一半以上成本。公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿储量近8亿吨，原矿生产能力1,450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，基本能够实现除铁源之外的原材料自给。本项目实施地为云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区，园区内公司全资子公司云南天安化工有限公司拥有大型化工生产装置和配套设施，成本优势明显。
4.项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例 |
| 建设投资 | 266,839.44 | 89.05% |
| 建设期利息 | 5,603.63 | 1.87% |
| 流动资金 | 27,193.04 | 9.08% |
| 合计 | 299,636.11 | 100.00% |
5.项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为17.52%，项目投资税后投资回收期为5.30年（含9个月建设期）。
6.项目核准情况
本项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2203-530181-04-01-362950），其余相关手续正在办理过程中。
（二）天安化工20万吨/年磷酸铁项目
1.项目基本情况
天安化工20万吨/年磷酸铁项目位于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区，项目实施主体为云天化全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”），总投资规模225,444.73万元，拟使用募集资金规模150,000.00万元。
2.项目建设的必要性
本项目建设背景及必要性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”之“2.项目建设的必要性”。
3.项目建设的可行性
本项目建设背景及可行性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”之“3.项目建设的可行性”。
4.项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例 |
| 建设投资 | 167,697.60 | 74.39% |
| 建设期利息 | 3,521.65 | 1.56% |
| 流动资金 | 54,225.48 | 24.05% |
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例 |
| 合计 | 225,444.73 | 100.00% |
5.项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为23.51%，项目投资税后投资回收期为4.80年（含9个月建设期）。
6.项目核准情况
30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2111-530181-04-05-174249）。根据该备案证，云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体项目估算总投资560,775万元，该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建设10万吨/年电池新材料前驱体装置；（二）建设20万吨/年电池新材料前驱体装置；（三）建设10万吨（83%H
PO
）湿法磷酸精制装置；（四）建设20万吨（折27.5%浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其中：建设20万吨/年电池新材料前驱体装置，投资金额225,444.73万元，为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。
安宁市发展和改革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目节能审查的意见》（安发改投资〔2021)387号）、云南滇中新区生态环境局出具的《云南滇中新区生态环境局关于对〈云南天安化工有限公司30万吨电池新材料前驱体及配套项日环境影响报告书〉的批复》（滇中生环复〔2022〕1号），土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。
本次募集资金扣除发行费用后用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。其中，磷酸铁项目采用聚能新材以及天安化工两个实施主体，主要是基于后续与华友控股在磷酸铁、磷酸铁锂项目合作以及充分利用天安化工现有生产装置和配套设施考量。此外，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目在投资规模存在差异，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法的工艺路线，而天安化工
20万吨/年磷酸铁项目主要采用铁法的工艺路线，由于工艺路线选择、选址、设备和土建投资上存在差异，投资规模也存在差异。
（三）偿还银行贷款
公司拟以本次发行募集资金不超过150,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化财务结构、降低利息支出、提高公司抗风险能力。
1.优化财务结构
报告期内，公司资产负债率较高。公司同行业可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
000830.SZ
| 000830.SZ | 鲁西化工 | 48.13 | 43.73 | 54.87 | 62.54 |
000422.SZ
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 66.41 | 80.98 | 93.90 | 95.13 |
600141.SH
| 600141.SH | 兴发集团 | 50.84 | 54.78 | 64.02 | 66.42 |
002895.SZ
| 002895.SZ | 川恒股份 | 50.50 | 46.00 | 21.45 | 29.06 |
000912.SZ
| 000912.SZ | 泸天化 | 41.32 | 39.32 | 31.03 | 25.63 |
000731.SZ
| 000731.SZ | 四川美丰 | 15.53 | 18.26 | 25.83 | 24.12 |
000902.SZ
| 000902.SZ | 新洋丰 | 44.34 | 37.42 | 37.14 | 31.11 |
平均值
| 平均值 | 45.30 | 45.79 | 46.89 | 47.72 |
中位值
| 中位值 | 48.13 | 43.73 | 37.14 | 31.11 |
600096.SH
| 600096.SH | 云天化 | 69.75 | 76.29 | 83.88 | 89.13 |
数据来源：wind
截至2022年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为6,163,477.44万元，净资产规模为1,864,273.28万元，资产负债率69.75%。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高。
以2022年9月30日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加500,000.00万元，资本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从69.75%下降至63.70%左右，长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
2.降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司的利息支出较高，2021年度财务费用为12.87亿元，通过本次非公开发行偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目将推进公司更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，实现公司的产业转型升级，提升公司持续盈利能力和抗周期能力；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，优化产业结构，巩固公司磷化工产业领先地位，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司主营业务和资产的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行A股股票数量不超过5.5亿股（含本数），云天化集团拟认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于磷酸铁项目以及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大含磷新能源材料业务，与公司主营业务高度相关，依托作为磷源企业的成本管控优势，同时受益于新能源行业的高景气，公司将在电池材料前驱体领域占据优势，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，且募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。云天化集团拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易。同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将适当增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
二、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，同时公司将新增新能源材料业务，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
三、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需提交履行国有资产监督管理职责的主体同意及公司股东大会审议批准，此外，本次发行还需取得中国证监会核准。公司是否能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定
的不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
四、经营风险
（一）宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险
公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。发行人化肥产品上下游主要涉及采矿业、石油化工行业、农业等行业，宏观经济周期性波动将可能对发行人所在的行业下游产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。
公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
（二）安全环保风险
公司作为大型化工生产企业，主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态
恢复提出更高、更严格的要求。
（三）原材料价格波动的风险
原材料价格受各种因素的影响，市场价格会有剧烈波动。在受多因素影响的供应紧平衡现状下，公司电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料外购量较大，且原材料占自产品成本比重较大，对自产品成本影响较大，因此原材料价格波动很大程度上影响了企业利润的稳定性。公司本次拟实施的磷酸铁项目主要原材料包括硫酸亚铁、铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。若未来外购部分的原材料市场供需出现变动，将导致该部分原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本次募投项目的盈利水平。
（四）技术风险
在磷酸铁项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在不断优化和被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据2022年3月11日公司2022年第三次临时股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下，制定明确、清晰的股东回报规划，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配比例
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）－70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
（四）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
（五）现金分红的条件及比例
1.公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
公司当年度未实现盈利；
公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
公司期末资产负债率超过70%；
公司期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2.公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在前述第1项所列的情形的。
3.现金分红比例
在公司同时满足前述第2项实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配的决策程序
满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。
公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。
（七）利润分配政策的调整程序及条件
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019-2021年度，因母公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。因此，公司最近三年未进行利润分配。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红（含税） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 364,193.52 | 27,203.61 | 15,189.75 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 最近三年累计现金分红额 | - | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 135,528.96 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | - | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
2019-2021年度，因母公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配，最近三年不存在未分配利润使用情况。
三、公司2023年-2025年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况和战略规划、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在满足持续经营和长远发展要求的前提下，充分听取中小股东和独立董事的意见，建立并落实持续、清晰、透明的分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划
1.利润分配的形式和优先顺序
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
2.利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
3.利润分配的比例
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%（含）-70%（含）用于分配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。
4.利润分配的条件
公司应当按照《公司章程》及本规划的规定实施利润分配。但是，在出现以下情况时，公司当年度可以不分配利润：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5.关于现金分红的安排
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司不存在前述“（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划之4.利润分配的条件”不分配利润条件中所列的情形的。
（2）现金分红比例
在公司同时满足前述实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、利润分配方案的决策程序和机制
满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。
公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。
7.利润分配政策的调整程序及条件
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。
8.股东回报规划制定的周期和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在总结三年以来公司股
东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列的各项因素，以及根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。
（3）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
9.附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过5.5亿股，拟募集资金总额不超过500,000.00万元。
（一）基本假设
假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：
1.假设公司于2023年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为5.5亿股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为500,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,834,754,087股增至2,384,754,087股；（2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的1,139,154股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由1,835,893,241股减少至1,834,754,087股，本次发行前的股本预测数按照1,834,754,087股测算）
3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4.公司截止2022年9月30日实现归属于母公司股东的净利润为513,049.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为498,066.08万元，进行年化处理后，测算预计2022年归属于母公司股东的净利润为684,065.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为664,088.11万元；假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30%；
5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度（预测） | 2023年度（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 183,475.41 | 183,475.41 | 238,475.41 |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 684,065.87 | 684,065.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 664,088.11 | 664,088.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 3.73 | 3.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 3.62 | 3.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 3.73 | 3.47 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 3.62 | 3.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 33.41% | 31.49% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 32.59% | 30.71% |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 889,285.63 | 889,285.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 863,314.54 | 863,314.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 4.85 | 4.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 4.71 | 4.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 4.85 | 4.51 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 4.71 | 4.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 41.36% | 39.09% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 40.40% | 38.16% |
| 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 684,065.87 | 478,846.11 | 478,846.11 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 664,088.11 | 464,861.67 | 464,861.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.73 | 2.61 | 2.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.62 | 2.53 | 2.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.73 | 2.61 | 2.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 3.62 | 2.53 | 2.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 50.17% | 24.62% | 23.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 49.07% | 23.99% | 22.53% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 聚能新材20万吨/年磷酸铁项目 | 聚能新材 | 299,636.11 | 200,000.00 |
| 2 | 天安化工20万吨/年磷酸铁项目 | 天安化工 | 225,444.73 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | - | 675,080.84 | 500,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1.符合国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务的延伸及拓展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力，并能优化公司的主业结构，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
2.降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2022年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为6,163,477.44万元，净资产规模为1,864,273.28万元，资产负债率69.75%。通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，进一步降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1,450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。公司资产负债率仍处于较高水平，截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%。公司拟将本次非公开发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招
聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。
3.市场储备
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据 QYR（恒州博智）统计数据，2021年我国磷酸铁的产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年我国磷酸铁产量总计为24.2万吨,同比
上涨112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂的需求强劲，国内磷酸铁市场仍然呈现供不应求的状态，各家企业开工率接近满产。同时储能产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段。而公司前期投资并投产的10万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1.加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2.增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3.完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4.严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
第九节 其他有必要披露的事项本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
云南云天化股份有限公司
董事会2022年11月16日