云南云天化股份有限公司关于控股股东部分解决同业竞争承诺
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近日，公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知函》，云天化集团就所属云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）与云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”“云天化”）之间的同业竞争承诺现已履行完毕。具体情况如下：
一、同业竞争承诺情况
2013年，公司实施重大资产重组，实现磷矿、化肥等板块的整体上市，鉴于天裕矿业因采矿权证权属尚未完善、且未开展正常经营活动，不具备注入上市公司的条件，为解决同业竞争，云天化集团作出了相关解决同业竞争的承诺。
2013年5月，云天化集团承诺：“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。”
云天化集团作出上述承诺后，积极推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理，但由于政策变化等原因，截至2016年4月，天裕矿业尚未完成采矿权证的办理，且未开展正常经营活动。2016年4月，云天化集团将承诺变更为：“就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准
本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。”承诺期内，天裕矿业并未开展磷矿生产及销售工作，未与上市公司形成实质的同业竞争；受到政策限制，其采矿权证续办和延期完善工作未能有效推进，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司的利益；云天化集团也积极寻找对外出售天裕矿业股权途径。此外，天裕矿业经营情况较差，根据国资监管部门全面部署“瘦身健体”提质增效攻坚战要求，云天化集团计划在天裕矿业解决债务纠纷和诉讼后，如仍未能完成对天裕矿业的股权转让事宜，将及时启动对天裕矿业的清算注销工作。为此，云天化集团将原承诺变更为：“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算等方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此之前天裕矿业不进行磷矿的开采和销售业务。”
二、解决同业竞争承诺履行完毕情况
承诺履行期间，天裕矿业未进行磷矿开采和销售业务，云天化集团根据国资监管要求，全面推进“瘦身健体”相关部署安排，积极推进天裕矿业破产工作。根据云南省弥勒市人民法院公告〔（2021）云2504破1号〕：弥勒市人民法院根据天裕矿业管理人申请，依据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定批准天裕矿业破产重整计划并终止天裕矿业破产重整程序。天裕矿业根据裁定，已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年8月29日