国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，国泰君安就开创国际部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、募集资金实际使用情况及期末余额
截至2019年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元） |
| 1 | 收购西班牙ALBO公司100%股权 | 42,560.00 | 42,560.00 |
| 2 | 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 16,055.25 | 5,979.03 |
| 合计 | 58,615.25 | 48,539.03 | |
截至2019年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 工商银行岱山支行 | 1206010129200217636 | 104,688,771.24[注] |
注：包含利息收入及手续费支出
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
本次募集资金投资项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”原计划达到预定可使用状态日期为 2020 年 6 月 30 日。截至2020年5月31日，项目土建工程的主体结构进度完成100%，二次结构形象进度完成85%。新建舟山金枪鱼食品加工基地项目延期的主要原因是：（1）由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司2020 年3月才开始逐步恢复施工，加之由于疫情期间项目材料采购、物料运输、施工人员复工、项目持续推进等方面受制约，对项目的建设进度造成一定影响。（2）2019年5月公司对该项目的投资结构进行了调整，并履行了内外部的审批程序，使得该项目的开工时间晚于预期。
为了保证募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东的利益，公司经谨慎研究论证，现拟延长募集资金投资项目的建设期至 2021年1月31日，即项目实施周期延长7个月。
四、本次部分募投项目延期对公司影响
本次部分募投项目延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、本次部分募投项目延期的审批程序
本次部分募投项目延期事项已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。
独立董事认为本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 胡晓 | 李卉 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |