证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2022-014
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，开创国际以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,152,508.39元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日止，本公司2021年度使用金额情况为:
单位：人民币元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2020年12月31日募集资金净额 | 5,343,231.11 |
| 减：2021年度募投项目支出 | 5,348,580.85 |
| 加：2021年度专户利息收入 | 5,349.74 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了1206010129200217636银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已于2017年12月12日与中国工商银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年1月27日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，鉴于募集资金已经使用完毕，该募集资金专用账户已不再使用，舟山环太海洋食品有限公司于2021年1月27日办理了销户手续，销户结余5,349.74元利息已转入公司基本账户。公司与保荐机构、相关银行签署的《三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际支出募投项目金额为人民币5,348,580.85元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 预先投入资金总额 | 可用募集资金置换 的预先投入金额 |
| 收购西班牙ALBO公司100%股权 | 449,144,259.98 | 425,600,000.00 |
| 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 17,909,289.24 | 17,909,289.24 |
| 合计 | 467,053,549.22 | 443,509,289.24 |
立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年，公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司无超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年，公司无使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：上海开创国际海洋资源股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所意见
会计师事务所认为：开创国际《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允地反映了开创国际2021年度募集资金的存放与使用情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月1日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 截止日期：2021年12月31日
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 599,999,997.70 | 本年度投入募集资金总额 | 5,348,580.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 591,046,217.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、收购西班牙ALBO公司100%股权 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2016年6月 | 20,416,468.59 | 否 | 否 | ||
| 2、新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 5,348,580.85 | 165,446,217.07 | 4,893,708.68 | 103.05 | 2021年3月31日 | 否 | 否 | ||
| 合计 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 5,348,580.85 | 591,046,217.07 | 4,893,708.68 | 20,416,468.59 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2018年11月20日，经公司第八届董事会第八次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至 2020年6月30日。2019年5月13日，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，对金枪鱼加工厂项目投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。2020年6月29日，经公司第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，由于受疫情影响，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至2021年1月31日。2021年1月29日，经公司第九届董事会第三次（临时）会议和第九届监事会第二次（临时）会议审议通过，由于受疫情影响及项目所在地政府防疫管控要求，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至 2021年3月31日。2021年3月30日，舟山环太与设计单位、施工总承包单位、监理单位完成了工程竣工验收工作，工程正式竣工交接。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。注5：截至 2021年1月27日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，鉴于募集资金已经使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用，舟山环太海洋食品有限公司于 2021年1月27日办理了销户手续，销户结余 5,349.74 元利息已转入公司基本账户。公司与保荐机构、相关银行签署的《三方监管协议》相应终止。