国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，国泰君安就开创国际2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行工商银行岱山支行（2021年1月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。截至2021年1月27日止，募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金实际使用情况
2021年度，上市公司实际使用该募集资金人民币合计5,348,580.85元，详细信息见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，上市公司无变更募投项目及资金使用用途的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16405号”《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。
根据该鉴证报告，截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额中可置换金额为443,509,289.24元，具体情况如下：
单位：元序号 项目名称
预先投入资金总额
可用募集资金置换的预先投入金额
收购西班牙ALBO公司100%股权449,144,259.98 425,600,000.00
新建舟山金枪鱼食品加工基地项目17,909,289.24 17,909,289.24合计467,053,549.22 443,509,289.24
2017年12月20日，公司第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币443,509,289.24元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
六、募集资金是否存在违规情形
经核查，报告期内上市公司2021年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构对上市公司2021年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、销户证明、会计师关于资金存放与使用情况鉴证报告、公司募集资金管理制度等文件资料。
八、保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2021年度 单位：人民币元
募集资金总额599,999,997.70本年度投入募集资金总额5,348,580.85变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额591,046,217.07变更用途的募集资金总额比例
——
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
1、收购西班
牙ALBO公司100%股权
否425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00
100.00
2016年6月
20,416,468.59否 否
2、新建舟山
金枪鱼食品加工基地项目
否160,552,508.39 160,552,508.39 160,552,508.39 5,348,580.85 165,446,217.074,893,708.68
103.05
2021年3月31
日
—否 否合计
586,152,508.39 586,152,508.39 586,152,508.39 5,348,580.85 591,046,217.074,893,708.68 20,416,468.59未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2018年11月20日，经公司第八届董事会第八次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至2020年6月30日。2019年5月13日，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，对金枪鱼加工厂项目投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。2020 年 6 月 29 日，经公司第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，由于受疫情影响，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至2021 年1月31日。2021年1月29日，经公司第九届董事会第三次（临时）会
议和第九届监事会第二次（临时）会议审议通过，由于受疫情影响及项目所在地政府防疫管控要求，将金枪鱼加工厂项目建设周期延长至2021 年3月31日。2021年3月30日，舟山环太与设计单位、施工总承包单位、监理单位完成了工程竣工验收工作，工程正式竣工交接。项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况 无注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。注5：截至 2021 年 1 月 27 日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，鉴于募集资金已经使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用，舟山环太海洋食品有限公司于 2021年 1 月 27日办理了销户手续，销户结余 5,349.74 元利息已转入公司基本账户。公司与保荐机构、相关银行签署的《三方监管协议》相应终止。