上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月21日
目 录
会议议程 ...... 2
议案一：公司2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2021年度监事会工作报告 ...... 8议案三：上海开创远洋渔业有限公司2021年度财务决算报告 .. 12议案四：公司2021年度财务决算报告 ...... 13
议案五：公司2021年度利润分配预案 ...... 14
议案六：公司2021年年度报告全文及摘要 ...... 15
议案七：关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 16
附件：独立董事2021年度述职报告 ...... 25
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2022年4月21日下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412
会议室
四、 现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(二) 逐项审议以下议案
1、 公司2021年度董事会工作报告
2、 公司2021年度监事会工作报告
3、 上海开创远洋渔业有限公司2021年度财务决算报告
4、 公司2021年度财务决算报告
5、 公司2021年度利润分配预案
6、 公司2021年年度报告全文及摘要
7、 关于预计2022年度日常关联交易的议案
(三) 听取独立董事2021年度述职报告
(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决
(七) 休会（统计投票表决的结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，在董事会的正确领导下，公司管理团队认真贯彻落实“打造新优势，培育新动能，拓展新空间，坚定不移推进公司高质量发展”的工作要求，带领全体员工同舟共济，积极应对全球疫情持续蔓延、国内外市场情况多变等诸多不利因素，紧紧围绕公司年度重点工作，推进各项工作在攻坚克难中稳步实施。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队生产同比呈现稳增长态势，加强船队整体协同和生产信息共享，提高船队捕捞生产效率；营造“比学赶超”生产氛围，在中西太平洋捕捞区域内，公司以42.86%的船只数，实现了国内金枪鱼围网行业总产量的52.02%。“金汇18”、“金汇58”单船年产量占据国内前两名。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量10.98万吨，同比增加4.49%；销售量11.81万吨，同比增加14.09%，营业收入10.40亿元，同比增加
10.58%。
大型拖网船队把强化生产管理放在重要位置，紧紧围绕“开裕”轮的资产出售、“开利”轮的北太平洋生产和“深蓝”号试航、设备整改及项目推进开展工作；及时做好“开利”轮出航投产工作，全年实现鲐鱼和沙丁鱼捕捞产量1.23万吨。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量1.23万吨，同比增加37.18%，销售量1.66万吨，同比增加2,979.30%，营业收入8,315.04万元，同比增加1,729.40%。
ALBO公司努力克服疫情波动反复、市场消费下降，产品成本上涨等不利因素的影响，积极采取有效应对措施最大限度地减少亏损；继续保持沙丁鱼、小沙丁鱼和鱿鱼的市场领先地位；黄鳍、长鳍等产品稳居西班牙第三；有序推进新建厂房建设。目前工程建设主体结构已完成；工程施工已主要转入加工车间、水、电、蒸汽、冷库等管路的安装施工。Estelas贸易公司通过国际展会新开拓了越南、泰国、厄瓜多尔等潜在客户，利用贸易公司平台寻找新的市场。ALBO公司（含Estelas贸易公司）全年营业收入8,641.90万欧元，同比减少12.88%，净利润267.85万欧元，同比增加16.61%。
报告期内，公司积极克服疫情导致的不利因素，完成了“开裕”轮船舶出售交接工作；舟山金枪鱼加工厂建设项目竣工交付，2022年2月18日起正式开始生产。加拿大FCS公司新开发加拿大东海岸龙虾业务，得到国内市场的好评，完成前期库存产品的销售，实现年初下达的经济指标；康隆公司积极有效地应对疫情对运输效率的影响，保障了公司围网船队的正常生产。
2021年度，公司实现营业收入198,031.70万元，同比增加0.58%，归属于上市公司的净利润为19,099.59万元，同比增加35.26%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润8,514.14万元，同比减少
36.94%。
二、行业现状及发展趋势
我国远洋渔业产业规模位居世界前列，政府大力支持和发展远洋渔业，明确远洋渔业国家重要战略地位。我国水产品总产量、远洋捕捞渔船数量和远洋捕捞产值位居前列。但是，我国远洋渔业发展仍然与世界上一流渔业企业存在差距，面对复杂多变的经济局面，人力成本上升，人员严重短
缺，远洋渔业企业需要在危机中寻求机遇，适应行业变化及全球经济复杂局面，加快转型升级，提升核心竞争力，扩大渔业权益，加大境外投资和基地建设，构建完整产业链体系。
“十四五”期间，公司将以远洋捕捞为基础支撑，融入国家海洋强国战略，秉持合法捕捞、合规经营的理念，优化产业规模，完善从业人员储备及培训机制，适应企业发展的需求；加快船舶更新改造，提升捕捞能力，聚焦市场开发、产品终端销售，搭建品牌效应，增加产品回国比重，实现高质量发展。
三、2022年度经营计划
公司力争实现全年营业收入230,000万元，归属于上市公司股东的净利润10,500万元。
(一) 抓生产、降成本，努力实现效益稳步提升
积极应对疫情以及国际形势带来的变化，继续开展对标管理，合理指挥调度捕捞生产，协调船舶生产、运输、补给；强化信息资源共享，加快船舶更新步伐，提升船舶装备水平，在“比学赶超”生产氛围中，调动员工积极性，保持金枪鱼围网捕捞生产在国内行业中的领先地位；不断加强预算管理，强化成本管控，努力实现全年生产效益目标。
(二) 拓市场、树品牌，提升品牌国内外知名度
把握消费者需求，聚集产品市场终端，推出产品创新升级，有针对性地加强市场终端销售力度，建立健全加工销售网络，积极开拓国内外销售新渠道，利用光明集团专业营销渠道增强终端市场活力；参与国内外展会，拓展国际国内市场覆盖率；发挥贸易平台作用，加强跨界融合互动与区域协同，提升ALBO品牌知名度。
(三) 防风险、重管理，努力提升公司内控管理水平
毫不松懈做好疫情防控工作，加强安全生产教育培训，定期自查自纠安全隐患风险，遏制重特大安全事故发生；建立健全内部控制管理体系，严格实施投资计划和投资预算管理，进一步完善“二进二单”，加强对生产经营风险点的跟踪分析和研判，确保风险管理措施落到实处；对公司管理工作不断规范化、精细化，提升公司治理管理水平。
(四) 推项目、稳增长，促使企业持续稳健发展
加强对金枪鱼食品加工基地运营管理的监督控制；推进“深蓝号”船舶租赁各项工作，开拓后续产品销售渠道，增加利润增长点；拓宽多元化融资渠道，做优做强公司，以远洋捕捞为基础支撑，寻求符合产业发展战略的标的公司，发挥产业协同效应，确保企业持续稳健发展。
2022年，董事会继续认真履行职责，积极推进公司发展战略的实施，以远洋捕捞为主，优化产业结构，坚持稳健与开拓并举，创造优秀的业绩回报广大投资者。
本议案经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有利保障。现将公司监事会2021年度的工作情况总结如下：
一、 2021年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会召开5次会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高级管理人员的履职行为进行了监督。
(一) 监事会召开会议情况
1、2021年1月29日，第九届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于舟山金枪鱼食品加工基地建设项目延期竣工交付的议案》；
2、2021年3月30日，第九届监事会第三次会议审议通过《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告全文及摘要》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于公司签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》；
3、2021年4月26日，第九届监事会第四次会议审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》；
4、2021年8月26日，第九届监事会第五次会议审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<合作租赁协议>的议案》；
5、2021年10月26日，第九届监事会第六次会议审议通过《公司2021年度第三季度报告》。
(二) 监事会发表的独立意见
1、 对公司依法运作情况的独立意见
2021年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及内部控制进行监督。监事会认为：公司会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会定期对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
3、 对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理违规情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。2021年1月27日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，募集资金已经使用完毕，结余利息已转入公司基本账户并办理了销户手续。
4、 对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交易事项均属于公司正常经营需要，交易价格按照市场公允价值确定，也履行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东利益的情形。
5、 对公司内部控制的评价意见
监事会对公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为：公司结合自身的实际情况，建立了完善的内部控制制度，符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发生公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
6、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司及股
东利益的行为。
二、 2022年监事会工作重点
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，忠实履行自己的职责，加强对董事会、管理层日常工作监督，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
本议案经2022年3月30日公司第九届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2022年4月21日
议案三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额2,937,844,183.30元，负债总额1,111,478,559.01元，归属于母公司所有者权益1,785,314,705.86元。2021年度公司合并实现营业总收入1,980,317,010.95元，营业利润243,763,877.59元，营业外收支净额-849,749.12元，利润总额242,914,128.47元，净利润200,462,668.63元，其中归属于母公司股东的净利润为193,442,645.31元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
议案四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司合并后的资产总额2,943,664,734.66元，负债总额927,724,671.08元，归属于母公司所有者权益1,974,889,145.15元。2021年度公司合并实现营业总收入1,980,317,010.95元，营业利润241,317,180.85元，营业外收支净额-849,749.12元，利润总额240,467,431.73元，净利润198,015,971.89 元，其中归属于上市公司股东的净利润为190,995,948.57元。
本议案经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
议案五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年度利润分配预案各位股东、股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年母公司年初未分配利润为75,445,396.26元，2021年度实现净利润87,553,303.26元，提取法定盈余公积8,755,330.33元，派发2020年度利润分配现金红利43,368,580.62元，2021年末的可供分配利润为110,874,788.57元。截止2021年12月31日，公司总股本240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。董事会审计委员会根据公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，对2021年度利润分配提出意见，公司2021年度利润分配预案为：
拟以公司2021年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元(含税)，共计派发现金红利57,824,774.16元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
本议案经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过。独立董事发表同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
议案六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2021年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2021年年度报告全文及摘要》。
公司2021年年度报告全文及摘要经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并于2022年4月1日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
议案七：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
根据2021年度日常关联交易情况，董事会拟授权2022年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,400万元人民币。2021年度日常关联交易实际发生额及预计2022年度日常关联交易情况如下：
一、2021年度日常关联交易实际发生情况
2021年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,200万元人民币，实际发生额为3,494.23万元，未超过授权金额范围。
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2021年 | 2021年 | 节约/超支额（-/+） |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,565,300.00 | 16,000,000.00 | -434,700.00 |
| 开创101/102 | 10,594,617.75 | 11,500,600.00 | -905,982.25 | |||
| 上海海洋渔业有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 33,264.00 | 100,000.00 | -66,736.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 1,189.38 | 20,000.00 | -18,810.62 | ||
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 出售商品 | 销售产品 | 155,499.53 | 3,000,000.00 | -2,844,500.47 |
| 接受劳务 | 冷藏费 | 500,000.00 | -500,000.00 | |||
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 接受劳务 | 船员服务费 | 2,188,745.00 | 3,360,000.00 | -1,171,255.00 |
| 上海信融投资有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 97,364.00 | 100,000.00 | -2,636.00 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 出售商品 | 销售产品 | 20,000.00 | -20,000.00 | |
| 上海水产集团有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 职工食堂搭伙费 | 714,648.39 | 800,000.00 | -85,351.61 |
| 出售商品 | 销售产品 | 9,768.14 | 200,000.00 | -190,231.86 | ||
| ALTAMARE S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 4,334,313.51 | 4,500,000.00 | -165,686.49 |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | -50,000.00 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 母公司的上级控股公司 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | -50,000.00 |
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2021年 | 2021年 | 节约/超支额（-/+） |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||
| 上海东艺会展服务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 397,000.00 | 300,000.00 | 97,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 124,990.80 | 250,000.00 | -125,009.20 | ||
| 上海光明进修学院 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 培训费 | 20,000.00 | -20,000.00 | |
| 上海水产（集团）香港有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购渔货 | 613,973.57 | 600,000.00 | 13,973.57 |
| 光明食品国际贸易（上海）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 48,172.57 | 50,000.00 | -1,827.43 |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 25,728.03 | 100,000.00 | -74,271.97 |
| 上海茶叶有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购商品 | 35,360.00 | 35,360.00 | |
| 上海华利船舶工程有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 出售商品 | 销售产品 | 2,378.76 | 2,378.76 | |
| 合计 | / | / | / | 34,942,313.43 | 41,520,600.00 | -6,578,286.57 |
二、预计2022年度日常关联交易情况
1、 关联交易内容
2022年度公司及下属企业主要在租赁资产、采购商品、接受劳务等方面与控股股东及其关联企业之间发生日常关联交易。
2、 授权关联交易金额
公司董事会同意授权公司2022年度与关联企业之间发生的关联交易金额为人民币4,400万元，具体如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2021年实际发生数 | 2022年预计交易金额 |
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,565,300.00 | 16,000,000.00 |
| 开创101/102 | 10,594,617.75 | 11,500,000.00 | |||
| 上海海洋渔业有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 33,264.00 | 35,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 1,189.38 | 20,000.00 | ||
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 出售商品 | 销售产品 | 155,499.53 | 3,000,000.00 |
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 接受劳务 | 船员服务费 | 2,188,745.00 | 3,360,000.00 |
| 上海信融投资有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 97,364.00 | 100,000.00 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 出售商品 | 销售产品 | 20,000.00 |
| 上海水产集团有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 职工食堂搭伙费 | 714,648.39 | 800,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 9,768.14 | 200,000.00 | ||
| ALTAMARE S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 4,334,313.51 | 6,300,000.00 |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 母公司的上级控股公司 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 397,000.00 | 800,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 124,990.80 | 250,000.00 | ||
| 上海光明进修学院 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 培训费 | 20,000.00 | |
| 上海水产（集团）香港有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购渔货 | 613,973.57 | 700,000.00 |
| 光明食品国际贸易（上海）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 48,172.57 | 50,000.00 |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 25,728.03 | 100,000.00 |
| 上海茶叶有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购商品 | 35,360.00 | 100,000.00 |
| 上海华利船舶工程有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 2,378.76 | 5,000.00 |
| 合计 | 34,942,313.43 | 43,460,000.00 |
鉴于审议公司2023年度日常关联交易的股东大会一般于2023年第二季度召开，为有效衔接2023年1月1日起至第二季度召开股东大会之间的时间差异，在审议公司2023年度日常关联交易的股东大会未召开期间，发生的日常关联交易将授权公司管理层决策后，一并提请2022年度董事会、股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
（一） 上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司注册地上海，经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二） 上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司注册地上海，经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三） 上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司注册地上海 ，经营范围：海洋捕捞，港口储运，船舶渔机及配件修造经营，渔需物资、日用百货销售，商务信息咨询（不得从事经纪），停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四） 上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司注册地上海，经营范围：劳务输出（不含对外劳务合作）、劳务服务（不含中介）、劳务派遣、以服务外包方式从事人力资源外包、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（五） 上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司注册地上海，经营范围：许可项目：
货物进出口；技术进出口；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、渔船、渔机、绳网、渔需物资、百货、五金交电、金属材料、机电产品、建筑装潢材料、建材的销售，商品信息咨询服务，仓储服务（除危险化学品），停车场库经营。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（六） 上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司注册地上海，经营范围：实业投资，企业资产经营，投资咨询；渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七） 上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司注册地上海，远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（八） ALTAMARE S.A.
ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，成立于1993年10月，经营范围：
捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容。
（九） 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司注册地上海，经营范围：
为本市场内食用农产品批发市场（含肉类）经营者提供管理服务，停车场库经营，食用农产品、食品销售，仓储服务（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（十） 光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，成立于1995年05月26日，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
（十一） 农工商超市（集团）有限公司
农工商超市（集团）有限公司注册地上海，经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；
保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十二） 上海东艺会展服务有限公司
上海东艺会展服务有限公司注册地上海，经营范围：展览展示服务，会务服务，赛事活动策划、设计、制作各类广告，市场营销策划，企业形象设计，商务信息咨询，公共关系服务，公共活动策划，礼仪服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，网站建设与维护服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），舞台美术设计，自有设备租赁，摄影摄像，旅游咨询，网上贸易代理，食品销售，食用农产品，日用百货、服装服饰、电子产品、办公用品、办公设备、工艺设备，工艺礼品（除象牙及其制品），
纺织品、音响设备、家用电器、机械设备的销售，票务代理，文化艺术交流策划，建筑幕墙建设工程设计与施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（十三） 上海光明随心订电子商务有限公司
上海光明随心订电子商务有限公司注册地上海，经营范围：一般项目：
网站开发、经营和服务（上述业务除专项规定），信息服务，公司内部业务培训，餐饮管理，第三方物流服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），从事信息科技、网络科技、计算机软件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），广告设计、制作、代理，广告发布，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，百货、日用杂品、五金交电、针纺织品、通讯器材、饲料、电子产品、花卉苗木、化工产品（不含许可类化工产品）、服装服饰、塑料制品、包装材料、箱包、洗涤产品、玩具、化妆品、普通劳防用品的销售，以下限分支机构经营：食用农产品的销售，餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售；酒类经营；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（十四） 光明食品国际贸易（上海）有限公司
光明食品国际贸易（上海）有限公司注册地上海，经营范围：食品、饲料、日用百货、纸制品、包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，国际贸易，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十五） 上海光明进修学院
上海光明进修学院注册地上海，成立于2003年9月19日，民办非企
业单位，主要是高等及高等以下非学历业余教育（文化类、职技类）。
（十六） 上海茶叶有限公司
上海茶叶有限公司注册地上海，成立于2001年04月27日，主要从事许可项目：货物进出口；酒类经营；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品、日用百货、办公用品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；物业管理；餐饮服务（限分支机构经营）；非居住房地产租赁；茶叶种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十七） 上海华利船舶工程有限公司
上海华利船舶工程有限公司注册地上海，成立于2000年01月13日，主要从事中小型船舶的修造、改装，柴油机修造，钢结构制造及维修，助渔助航仪维修及保养，机械制造及加工，木制品加工，室内装潢，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
本议案经2022年3月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年4月21日
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事2021年度述职报告我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定和要求，在2021年度的工作中本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，关注公司的发展状况，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。现任上海艾为电子技术股份有限公司独立董事、昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司独立董事。许柳雄，男，1956年8月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学学院党委书记、院长、教授。王昭，女，1979年1月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届政协委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
温晓东，男，1980年10月出生，中共党员，博士，曾任美国康奈尔大学博士后，美国洛斯阿拉莫斯国家实验室博士后，现任中科院山西煤炭化学研究所研究员，中科合成油技术股份有限公司研究员。
公司原独立董事王建文因个人原因辞去独立董事职务，经2022年第一次临时股东大会审议通过，选举温晓东为公司第九届董事会独立董事。
二、 是否存在影响独立董事独立性的情况
作为公司的独立董事，未直接或间接持有公司股份，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不在直接或间接持有公司股份5%以上股东单位任职；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2021年度公司召开8次董事会会议，7次董事会专门委员会会议，参加董事会的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托次数 | 参加董事会专门委员会次数 |
| 马莉黛 | 8 | 8 | 0 | 5（审计委员会） |
| 许柳雄 | 8 | 8 | 0 | 5（审计委员会） |
| 王昭 | 8 | 7 | 1 | 2（薪酬与考核委员会） |
| 温晓东注 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王建文 （已离职） | 5 | 5 | 0 | 4（审计委员会、薪酬与考核委员会） |
注：经2022年第一次临时股东大会审议通过，选举温晓东为公司第九届董事会独立董事。经第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意增补温晓东为审计委员会成员，薪酬与考核委员会成员，并担任薪酬与考核委员会主任，任期与本届董事会一致。
我们积极参加公司召开的董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议，认真履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议资料，与管理层进行充分的沟通，发挥各自的专业能力，做出独立客观判断，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用。
2、 投票表决情况：报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
2021年3月30日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活
动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2021年发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、法人单位或个人提供担保；截止2021年12月31日，公司及下属公司之间累计担保金额为2,400万美元。该笔担保为2018年上海开创远洋渔业有限公司为其下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司购买三艘金枪鱼围网船提供担保，履行了相应的审批程序，担保风险可控，不存在逾期对外担保的情况。
（三） 募集资金使用情况
我们认为：公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形，披露的内容真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。2021年1月27日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，募集资金已经使用完毕，并办理了销户手续。
（四） 会计政策变更的情况
我们认为：公司会计政策变更系根据新租赁准则而进行的合理且必要的变更，不调整可比期间信息，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五） 续聘会计师事务所情况
公司第九届董事会第五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和
内部审计的工作需求；在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序。
（六） 现金分红情况
公司2020年度利润分配预案经公司第九届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过，我们认为公司制定的2020年度利润分配预案是根据公司2020年度实际经营成果及财务状况，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，有利于保障公司持续健康发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（七） 信息披露的执行情况
公司按照相关法律法规履行信息披露义务，报告期内，公司披露了4次定期报告，43次临时公告，不存在违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，未受到过上海证券交易所监管问询、通报批评和公开谴责等，较好地履行了信息披露义务。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营需求，开展内部控制各项工作，进一步完善内部控制管理体系，修订内控相关制度，注重内部控制制度的贯彻执行，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。我们认为公司内部控制符合公司实际情况，具有完整性、合理性和有效性。
（九） 董事会专门委员会的运作情况
我们作为董事会下设的各专门委员会成员，按照各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责，发挥专业特长，对提交各专门委员会审议事项进行沟通审议，切实履行职责和义务。报告期内，董事会各专门委员会累积召开7次会议，我们均积极参与会议,对提交董事会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。
五、 总体评价
2021年度，我们在任职期间能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，保证足够的时间和精力履行职责，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用；与公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2022年度，我们将继续本着勤勉尽责以及对全体股东负责的态度，坚持独立、客观的判断原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建议，切实履行独立董事的职责，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，推动公司高质量发展。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、许柳雄、王昭、温晓东