证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2023-006
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次预计2023年度日常关联交易尚需提交股东大会。
● 公司对关联方无重大依赖。
根据2022年度日常关联交易情况，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权2023年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为5,100万元人民币。2022年度日常关联交易实际发生额及预计2023年度日常关联交易情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、 2023年3月30日，公司独立董事就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表如下意见：
（1） 在会议召开前，对该事项表示事前认可，并同意提交董事会审议；
（2） 同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议；
（3） 公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易的资金往来为公司在租入资产、日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；
（4） 公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间预计发生的日常关联交易价格按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益；
（5） 2023年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联企业无任何依赖；
（6） 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、 2023年3月30日，公司召开第九届董事会第十九次会议，经审议，关联董事谢峰、段君恒、许幸民、吴昔磊回避表决，非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
3、 2023年3月30日，公司召开第九届监事会第十四次会议，经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会认为：上述关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，也不存在损害中小股东利益的情形。
(二) 2022年度日常关联交易预计和执行情况
2022年3月30日召开的第九届董事会第十三次会议以及2022年4月21日召开的2021年年度股东大会均审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,400万元人民币，实际发生额为3,672.80万元，未超过授权金额范围，具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2022年 实际发生数 | 2022年 预计交易金额 | 节约/超支额（-/+） |
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,565,300.00 | 16,000,000.00 | -434,700.00 |
| 开创101/102 | 10,955,803.49 | 11,500,000.00 | -544,196.51 | |||
| 上海海洋渔业有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 24,948.00 | 35,000.00 | -10,052.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 3,380.00 | 20,000.00 | -16,620.00 | ||
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 3,132,932.33 | 3,000,000.00 | 132,932.33 |
| 购买商品 | 采购商品 | 2,840.00 | 2,840.00 | |||
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 船员服务费 | 4,243,878.84 | 3,360,000.00 | 883,878.84 |
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2022年 实际发生数 | 2022年 预计交易金额 | 节约/超支额（-/+） |
| 上海信融投资有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 95,045.81 | 100,000.00 | -4,954.19 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 351,959.77 | 20,000.00 | 331,959.77 |
| 上海水产集团有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 职工食堂 搭伙费 | 690,565.35 | 800,000.00 | -109,434.65 |
| 出售商品 | 销售产品 | 5,520.56 | 200,000.00 | -194,479.44 | ||
| ALTAMARE S.A. | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,205,697.60 | 6,300,000.00 | -5,094,302.40 |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 34,580.00 | 50,000.00 | -15,420.00 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | -50,000.00 | |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 800,000.00 | -800,000.00 | |
| 出售商品 | 销售产品 | 35,994.90 | 250,000.00 | -214,005.10 | ||
| 上海水产集团（香港）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购渔货 | 700,000.00 | -700,000.00 | |
| 光明食品国际贸易（上海）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 10,488.00 | 50,000.00 | -39,512.00 |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 3,369.49 | 100,000.00 | -96,630.51 |
| 购买商品 | 采收商品 | 53,460.00 | 53,460.00 | |||
| 上海华利船舶工程有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 5,000.00 | -5,000.00 | |
| 上海光明进修学院 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 20,000.00 | -20,000.00 | |
| 上海茶叶有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 209,650.00 | 100,000.00 | 109,650.00 |
| 光明农业发展（集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 69,600.00 | 69,600.00 | |
| 上海捷强食品销售有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 6,336.00 | 6,336.00 | |
| 上海正阳定食科技有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 上海第一食品连锁发展有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 16,607.50 | 16,607.50 | |
| 合计 | / | / | / | 36,727,957.64 | 43,460,000.00 | -6,732,042.36 |
(三) 公司2023年度日常关联交易预计情况
2023年度，本公司预计全年发生日常关联交易人民币5,100万元。其中：向关联公司租赁业务2,850万元；向关联人购买原材料和接受劳务950万元；向关联人销售产品、商品和提供服务1,300万元。具体如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易类别 | 关联人 | 2023年预计数 | 2022年实际数 |
| 关联租赁业务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 28,500,000.00 | 26,616,149.30 |
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 8,000,000.00 | 6,167,929.79 |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 100,000.00 | 53,460.00 | |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 1,400,000.00 | 295,586.00 | |
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 10,900,000.00 | 3,528,372.66 |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 100,000.00 | 3,369.49 | |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 2,000,000.00 | 63,090.40 | |
| 合计 | 51,000,000.00 | 36,727,957.64 |
二、 主要关联人基本情况
（一） 光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：496,585.7098万人民币；注册地上海；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】光明食品集团通过下属子公司上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司间接合计持有本公司42.83%股权，为本公司间接控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（二） 上海水产集团有限公司（以下简称“水产集团”）
上海水产集团有限公司法定代表人谢峰；注册资本：150,000万人民币；注册地上海；经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
水产集团通过全资子公司上海远洋渔业有限公司间接持有本公司42.26%股权，为本公司间接控制人。因此，水产集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（三） 光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
光明乳业股份有限公司法定代表人：黄黎明；注册资本：137,864.0863万人民币；注册地上海，经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）,散装食品（直接入口食品,不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营:生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、 关联公司履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、 关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司租入资产、采购商品、销售商品、接受劳务等。
关联交易合同主要条款按国家相关法律法规的规定制定和执行，日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、 关联交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立性无影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、 上网公告附件
（一） 经与会董事签字确认的第九届董事会第十九次会议决议；
（二） 经与会监事签字确认的第九届监事会第十四次会议决议；
（三） 独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月1日