上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年4月21日
目 录
会议议程 ...... 2
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 8议案三：关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2022年度财务决算报告 ...... 12
议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 13
议案五：公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 14
议案六：公司2022年度利润分配方案 ...... 15议案七：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ......... 16附 件：独立董事2022年度述职报告 ...... 21
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2023年4月21日下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412
会议室
四、 现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(二) 逐项审议以下议案
1、 公司2022年度董事会工作报告
2、 公司2022年度监事会工作报告
3、 关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司2022年度财务决算报告
4、 公司2022年度财务决算报告
5、 公司2022年年度报告全文及摘要
6、 公司2022年度利润分配方案
7、 关于预计2023年度日常关联交易的议案
(三) 听取独立董事2022年度述职报告
(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决
(七) 休会（统计投票表决的结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年度，公司管理团队认真贯彻落实“打造新优势，培育新动能，拓展新空间，坚定不移推进公司高质量发展”的工作要求，聚焦主业、稳中求进，稳步推进各项工作，从容应对挑战，奋力攻坚克难，经济运行总体趋稳，基本实现了全年经济主要预期目标。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队强化信息交流，认真组织船舶生产作业、运输、转载，提高渔场船舶共享协作能力，提升浮水鱼精准捕捞与助渔水平，船队整体捕捞产量保持稳定态势，在同行业内继续保持金枪鱼围网船队规模领先。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量9.58万吨，同比减少12.75%，销售量7.89万吨，同比减少32.18%，营业收入7.94亿元，同比减少23.64%。
大型拖网船队把安全生产和节能降耗放在首位，加快推进“深蓝SHENLAN”号设备整改、船舶交接及捕捞投产，目前该船正在南极海域开展首航次捕捞生产，相关设备同步调试中。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量0.93万吨（其中磷虾捕捞产量1,133.808吨），同比减少24.39%，销售量0.88万吨，同比减少46.99%，营业收入5,792.27万元，同比减少30.34%。
ALBO公司面对国际环境带来的市场变动、生产成本增加等诸多不利因素，积极采取有效应对措施最大限度地增收节支，推进新工厂建成及新旧工厂衔接；黄鳍和沙丁鱼产品市场占有率稳中有升；Estelas贸易公司
通过国际展会，不断开拓国际市场。报告期内，ALBO公司（含Estelas贸易公司）全年营业收入9,641.05万欧元，同比增加11.56%，净利润19.16万欧元，同比减少92.85%。舟山环太加工厂于2022年2月正式投产，基本达到“当年投产、当年盈利”的任务目标，实现了“开局红”；有序推进“开利”轮处置工作，并于2023年1月5日完成船舶交接工作；康隆公司主动应对政策变化，及时调整运力，有效配合生产船队正常生产。报告期内，公司实现营业收入19.41亿元，同比减少1.99%，营业总成本18.63亿元，同比减少0.04%，归属于母公司的净利润为1.06亿元，同比减少44.45%，主要原因是资产处置收益同比减少。
二、行业现状及发展趋势
经过近40年的发展，我国远洋渔业发展取得了一定成绩。党的十八大以来，我国远洋渔业积极推进“转方式，调结构”，在产业规模、治理能力、对外合作等方面取得显著成效。但伴随着全球海洋渔业治理持续变革，远洋渔业受到前所未有的冲击，企业需要在危机中寻求机遇，适应行业变化及全球经济复杂局面，加快转型升级，提升核心竞争力，推动全产业链、规模化聚集发展，培养人才队伍建设，促进远洋渔业可持续发展。“十四五”时期，公司将积极响应国家“一带一路”倡议和建设“海洋强国”的战略部署，秉持合法捕捞、合规经营的理念，坚持稳中求进，提升装备机械化、信息化、智能化水平；优化结构布局；继续开展监管提升行动，加强从业人员培养，深化多边渔业合作。与此同时，国内外市场对优质水产品日益增长的需求以及消费观念逐步改变，是远洋渔业发展的新动能，也促使远洋渔业发展进入新业态。
三、2023年度经营计划
公司力争实现全年营业收入25亿元，归属于上市公司股东的净利润
0.9亿元。
(一) 夯实捕捞业务，促进企业可持续发展
以“一鱼一虾”为战略目标，着力抓好远洋渔业生产，做专远洋捕捞；开展对标管理，合理指挥调度捕捞生产，继续保持金枪鱼围网船队规模领先地位；强化对南极磷虾渔场资源、生产信息的分析研判，发挥深蓝轮捕捞潜力，做大磷虾产业，促进企业可持续发展。
(二) 拓展终端市场，提升产品品牌知名度
强化产业链构建，做精海洋食品；深入市场调研，优化产品与品牌结构，建立健全销售网络渠道；参与国内外展会，扩大品牌影响力与市场竞争力；推进与光明食品集团系统内企业的协同协作，加大产品的营销与推广力度，拓展国内外市场覆盖率，提升产品品牌知名度。
(三) 坚持管理创新，提升公司治理管理水平
主动研究和分析行业政策导向，跟踪有利于公司发展的信息动态；加强运营管理与境外企业风险管控，严格实施预算管理；跟踪投资项目进展，做好事前预判、事中把控、事后评估等各环节风险管理；重视投资者关系管理工作，完善内控规章制度，使公司各项管理工作不断规范化、精细化，提升公司整体经营管理水平。
(四) 推动公司做优做强，提升企业高质量发展
以远洋捕捞为基础支撑，发挥产业协同效应，继续寻求符合产业发展战略的标的公司；规范公司治理和内部控制，建立健全有效治理机制；完善公司激励机制，调动员工积极性，强化员工与企业利益共享；利用资本
市场平台，拓宽多元化融资渠道，做优做强公司，进一步促进企业高质量发展。2023年，董事会继续认真履行职责，积极推进公司发展战略的实施，优化产业布局；面对国际环境以及行业政策变化，在危机中寻找机遇，努力寻求新的利润增长点，确保各项工作在转型升级和攻坚克难中稳步推进。
本议案经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有利保障。现将公司监事会2022年度的工作情况总结如下：
一、 2022年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会召开7次会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高级管理人员的履职行为进行了监督。
(一) 监事会召开会议情况
1、2022年1月10日，第九届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于增补陈华丽女士为第九届监事会监事的议案》；
2、2022年1月26日，第九届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》；
3、2022年3月30日，第九届监事会第九次会议审议通过《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司2021年度利润分配预案》《关于预计2022年度日
常关联交易的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年度内部控制评价报告》；
4、2022年4月28日，第九届监事会第十次会议审议通过《公司2022年第一季度报告》；
5、2022年7月29日，第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议>的议案》；
6、2022年8月29日，第九届监事会第十二次会议审议通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》；
7、2022年10月27日，第九届监事会第十三次会议审议通过《公司2022年第三季度报告》。
上述议案均审议通过，并履行了相应的信息披露。
(二) 监事会发表的独立意见
1、 对公司依法运作情况的独立意见
2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司董事会的召开、审议程序，公司董事、高级管理人员执行职务的行为及内部控制管理进行监督。监事会认为公司会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会定期对公司财务报告进行审核，监事会认为公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，
所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
3、 对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交易事项均属于公司正常经营需要，交易价格以市场公允价值为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，履行了相应的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东利益的情形。
4、 对公司内部控制的评价意见
监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，制订的各项内控制度符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发生公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
5、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
二、 2023年监事会工作重点
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，忠实履行自己的职责，加强对董事会、管理层日常工作监督，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
本议案经2023年3月30日公司第九届监事会第十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2023年4月21日
议案三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额3,429,466,959.26元，负债总额1,461,712,489.51元，归属于母公司所有者权益1,931,065,856.56元。2022年度公司合并实现营业总收入1,940,918,187.55元，营业利润122,984,781.67元，营业外收支净额-1,302,508.29 元，利润总额121,682,273.38元，净利润112,124,519.64元，其中归属于母公司股东的净利润为108,516,724.41元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司合并后的资产总额3,434,449,648.88元，负债总额1,307,359,088.16元，归属于母公司所有者权益2,090,401,947.53元。2022年度公司合并实现营业总收入1,940,918,187.55元，营业利润120,571,207.51元，营业外收支净额-1,302,508.29元，利润总额119,268,699.22元，净利润109,710,945.48元。其中归属于上市公司股东的净利润为106,103,150.25元。
本议案经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2022年年度报告全文及摘要》。
公司2022年年度报告全文及摘要经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年4月1日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年母公司年初未分配利润为110,874,788.57元，2022年度实现净利润27,586,425.84元，提取法定盈余公积2,758,642.58元，派发2021年度利润分配现金红利57,824,774.16元，2022年度的可供分配利润为77,877,797.67元。截止2022年12月31日，公司总股本240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。
公司2022年度利润分配方案为：拟以公司2022年12月31日总股本240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元(含税)，共计派发现金红利32,044,562.35元，占归属于上市公司股东净利润的
30.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。独立董事发表同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案七：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据2022年度日常关联交易情况，董事会拟授权2023年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为5,100万元。2022年度日常关联交易实际发生额及预计2023年度日常关联交易情况如下：
一、2022年度日常关联交易执行情况
2022年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,400万元，实际发生额为3,672.80万元，未超过授权金额范围。
单位：元 币种：人民币
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 实际发生数 | 预计交易金额 | 节约/超支额（-/+） |
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,565,300.00 | 16,000,000.00 | -434,700.00 |
| 开创101/102 | 10,955,803.49 | 11,500,000.00 | -544,196.51 | |||
| 上海海洋渔业有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 24,948.00 | 35,000.00 | -10,052.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 3,380.00 | 20,000.00 | -16,620.00 | ||
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 3,132,932.33 | 3,000,000.00 | 132,932.33 |
| 购买商品 | 采购商品 | 2,840.00 | 2,840.00 | |||
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 船员服务费 | 4,243,878.84 | 3,360,000.00 | 883,878.84 |
| 上海信融投资有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 95,045.81 | 100,000.00 | -4,954.19 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 351,959.77 | 20,000.00 | 331,959.77 |
| 上海水产集团有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 搭伙费 | 690,565.35 | 800,000.00 | -109,434.65 |
| 出售商品 | 销售产品 | 5,520.56 | 200,000.00 | -194,479.44 | ||
| ALTAMARE S.A. | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,205,697.60 | 6,300,000.00 | -5,094,302.40 |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 34,580.00 | 50,000.00 | -15,420.00 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 50,000.00 | -50,000.00 | |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 800,000.00 | -800,000.00 | |
| 出售商品 | 销售产品 | 35,994.90 | 250,000.00 | -214,005.10 | ||
| 上海水产集团（香港）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购渔货 | 700,000.00 | -700,000.00 | |
| 光明食品国际贸易（上海）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 10,488.00 | 50,000.00 | -39,512.00 |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 3,369.49 | 100,000.00 | -96,630.51 |
| 购买商品 | 采收商品 | 53,460.00 | 53,460.00 | |||
| 上海华利船舶工程有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 5,000.00 | -5,000.00 | |
| 上海光明进修学院 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 20,000.00 | -20,000.00 | |
| 上海茶叶有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 209,650.00 | 100,000.00 | 109,650.00 |
| 光明农业发展（集团）有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 69,600.00 | 69,600.00 | |
| 上海捷强食品销售有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 6,336.00 | 6,336.00 | |
| 上海正阳定食科技有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 购买商品 | 采购商品 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 上海第一食品连锁发展有限公司 | 控股股东、实际控制人的附属企业 | 出售商品 | 销售产品 | 16,607.50 | 16,607.50 | |
| 合计 | / | / | / | 36,727,957.64 | 43,460,000.00 | -6,732,042.36 |
二、预计2023年度日常关联交易情况
2023年度，本公司预计全年发生日常关联交易人民币5,100万元，其中：向关联公司租赁业务2,850万元；向关联人购买原材料和接受劳务950万元；向关联人销售产品、商品和提供服务1,300万元。具体如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易类别 | 关联人 | 2023年预计数 | 2022年实际数 |
| 关联租赁业务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 28,500,000.00 | 26,616,149.30 |
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 8,000,000.00 | 6,167,929.79 |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 100,000.00 | 53,460.00 | |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 1,400,000.00 | 295,586.00 | |
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 10,900,000.00 | 3,528,372.66 |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 100,000.00 | 3,369.49 | |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 2,000,000.00 | 63,090.40 | |
| 合计 | 51,000,000.00 | 36,727,957.64 |
三、关联方介绍和关联关系
（一） 光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：
496,585.7098万人民币；注册地上海；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】光明食品集团通过下属子公司上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司间接合计持有本公司42.83%股权，为本公司间接控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（二） 上海水产集团有限公司（以下简称“水产集团”）上海水产集团有限公司法定代表人谢峰；注册资本：150,000万人民币；注册地上海；经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。水产集团通过全资子公司上海远洋渔业有限公司间接持有本公司
42.26%股权，为本公司间接控制人。因此，水产集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（三） 光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）光明乳业股份有限公司法定代表人：黄黎明；注册资本：137,864.0863万人民币；注册地上海，经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）,散装食品（直接入口食品,不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营:生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】光明食品集团直接持有光明乳业51.63%股权，并通过上海益民食品一厂（集团）有限公司持有光明乳业0.11%股权，为光明乳业控股股东，与本公司构成同一控制下的关联企业。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司所涉及的日常关联交易主要是向关联公司租入资产、采购商品、销售商品、接受劳务等。关联交易合同主要条款按国家相关法律法规的规定制定和执行，日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立
性无影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案经2023年3月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。独立董事发表同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事2022年度述职报告我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，在2022年度的工作中本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，关注公司的发展状况，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。现任上海艾为电子技术有限公司独立董事、昆山玮硕恒基智能科技有限公司独立董事。许柳雄，男，1956年8月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学学院党委书记、院长、教授。
王昭，女，1979年1月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届政协委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
温晓东，男，1980年10月出生，中共党员，博士，曾任美国康奈尔大学博士后，美国洛斯阿拉莫斯国家实验室博士后，现任中科院山西煤炭化学研究所研究员，中科合成油技术股份有限公司研究员。
二、 是否存在影响独立董事独立性的情况
作为公司的独立董事，未直接或间接持有公司股份，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不在直接或间接持有公司股份5%以上股东单位任职；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2022年度公司召开8次董事会会议，6次董事会专门委员会会议。参加董事会的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托次数 | 董事会专门委员会次数 |
| 马莉黛 | 8 | 8 | 0 | 4次审计委员会，1次提名委员会 |
| 许柳雄 | 8 | 8 | 0 | 4次审计委员会，1次提名委员会 |
| 王昭 | 8 | 8 | 0 | 1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会 |
| 温晓东注 | 7 | 7 | 0 | 4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会 |
注：经2022年第一次临时股东大会审议通过，选举温晓东为公司第九届董事会独立董事。经第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意增补温晓东为审计委员会成员，薪酬与考核委员会成员，并担任薪酬与考核委员会主任，任期与本届董事会一致。我们积极参加公司召开的董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议，认真履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议资料，与管理层进行充分的沟通，发挥各自的专业能力，做出独立客观判断，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用。
2、 投票表决情况：报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
四、 独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重要事项发表独立意见。
（一） 关联交易情况
2022年3月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在租入资产、日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；2022年发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为控股股东及其下属公司提供对外担保以及违规对外担保的情况,也不存在逾期对外担保的情况。2022年6月21日，公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司向光明食品归还了剩余2,400万美元的借款。至此，前述借款全部清偿完毕，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司因该笔借款而提供的担保关系亦终止。截止2022年12月31日，公司及下属公司对外担保金额为0元。
（三） 续聘会计师事务所情况
公司第九届董事会第十六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序。
（四） 现金分红情况
公司2021年度利润分配方案经公司第九届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会审议通过，我们认为公司制定的2021年度利润分配方案是根据公司2021年度实际经营成果及财务状况，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，有利于保障公司持续健康发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五） 信息披露的执行情况
公司按照相关法律法规履行信息披露义务，报告期内，公司披露了4次定期报告，40次临时公告，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，未受到过上海证券交易所监管问询、通报批评和公开谴责等，较好地履行了信息披露义务。
（六） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自
身经营需求，开展内部控制各项工作，进一步完善内部控制管理体系，修订内控相关制度，注重内部控制制度的贯彻执行，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求。我们认为公司内部控制符合公司实际情况，具有完整性、合理性和有效性。
（七） 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为董事会下设的各专门委员会成员，按照各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责，发挥专业特长，对提交各专门委员会审议事项进行沟通审议，切实履行职责和义务，勤勉尽责。报告期内，董事会各专门委员会累积召开6次会议，我们均积极参与会议,对提交董事会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。
五、 总体评价
2022年度，我们在任职期间能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，保证足够的时间和精力履行职责，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用；与公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出应有的努力。
2023年度，我们将继续本着勤勉尽责以及对全体股东负责的态度，坚持独立、客观的判断原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建议，切实履行独立董事的职责，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，推动公司高质量发展。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、许柳雄、王昭、温晓东