广州发展集团股份有限公司
6000982019年第二次临时股东大会
会议文件
二○一九年十月十五日
广州发展集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长会议时间：2019年10月15日下午14:30会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
议程
| 议程 | 内 容 | 文件 | 主持人或 报告人 |
| 1. | 主持人宣布会议开始 | 伍竹林董事长 | |
| 2. | 审议《关于吸收合并全资子公司深圳广发电力投资有限公司的议案》 | 议案 | 王铁军副总经理 |
| 3. | 股东提问时间 | 伍竹林董事长 | |
| 4. | 股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟 | 伍竹林董事长 | |
| 5. | 现场计票 | 张灿华监事会主席 | |
| 6. | 宣布现场表决结果 | 伍竹林董事长 | |
| 7. | 律师宣读法律意见书 | 广州金鹏律师事务所律师 | |
| 8. | 宣布现场会议结束 | 伍竹林董事长 |
议案：
关于吸收合并全资子公司深圳广发电力投
资有限公司的议案—广州发展集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案
为进一步优化公司管理架构，压缩产业链条、精简法人数量，降低管理成本，提高管理效率，公司拟吸收合并属下全资子公司深圳广发电力投资有限公司（简称“深广发公司”）。
一、吸收合并深广发公司的必要性
为全面落实国务院关于“国有企业瘦身健体，增强核心竞争力”工作要求，进一步深化国有企业改革，促进企业加强管理、提质增效，公司对产权关系和经营管理情况进行了全面梳理，拟以吸收合并深广发公司的方式压缩深广发公司持有的深圳市广深沙角B电力有限公司企业层级，精简法人数量。
二、吸收合并深广发公司事宜
深广发公司为公司电力项目股权投资平台公司，目前无在册职工，亦无实际开展业务。
截至2018年12月31日，深广发公司注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，总资产187,380.88万元，总负债130,635.43万元，所有者权益56,745.45万元。
2019年6月10日，深广发公司向股东分配利润51,699.85万元。
截至2019年6月30日，深广发公司注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，总资产183,993.12万元，总负债182,335.29万元，所有者权益1,657.84万元。
其股权结构图如下：
为进一步精简法人数量，压缩上述公司层级，公司拟吸收合并深广发公司，合并后广州发展存续，注册资金和实收资本不变。
三、吸收合并的可行性
（一）目标公司股权不存在瑕疵，不存在法律限制转让的情形。
（二）本次架构调整方案不涉及人员安置，没有人员安置问题。
按照《公司法》规定，本次吸收合并还须经公司股东大会审议后方可执行。
综上，本次通过吸收合并深广发公司方式压缩企业层级、精简法人数量具备可行性。提请股东大会批准：
（一）同意公司通过整体吸收合并的方式合并深广发公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，注销深广发公司独立法人资格。
广州发展集团股份有限公司
广州发展集团股份有限公司深圳广发电力投资有限公司
深圳广发电力投资有限公司深圳市广深沙角B电力有限公司
| 深圳市广深沙角B电力有限公司 | 广东电力发展股份有限公司 |
100%
35.23%
35.23%
2.22%
（二）授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
提请公司2019年第二次临时股东大会审议。