广州发展集团股份有限公司
6000982019年年度股东大会
会议文件
二○二○年五月二十八日
广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长会议时间：2020年5月28日上午9:30会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
议程
| 议程 | 内 容 | 文件 | 主持人或 报告人 |
| 1. | 主持人宣布会议开始 | 伍竹林董事长 | |
| 2. | 审议《关于<广州发展集团股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》 | 议案一 | 吴旭副董事长、 总经理 |
| 3. | 审议《关于<广州发展集团股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》 | 议案二 | 张灿华监事会主席 |
| 4. | 审议《关于<广州发展集团股份有限公司2019年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要>的议案》 | 议案三 | 吴旭副董事长、 总经理 |
| 5. | 审议《关于<广州发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》 | 议案四 | 乔武康副总经理 |
| 6. | 审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 | 议案五 | |
| 7. | 审议《关于公司2020年度财务预算方案的议案》 | 议案六 | |
| 8. | 审议《关于聘任公司审计机构的议案》 | 议案七 | |
| 9. | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 议案八 | |
| 10. | 审议《关于公司发行公司债券方案的议案》 | 议案九 | |
| 11. | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》 | 议案十 | |
| 12. | 审议《关于公司发行超短期融资券的议案》 | 议案十一 | |
| 13. | 2019年度独立董事述职报告 | 谢康独立董事 | |
| 14. | 股东提问时间 | 伍竹林董事长 | |
| 15. | 股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会15分钟 | 伍竹林董事长 | |
| 16. | 现场计票 | 张灿华监事会主席 | |
| 17. | 宣布现场表决结果 | 伍竹林董事长 | |
| 18. | 律师宣读法律意见书 | 广州金鹏律师事务所律师 | |
| 19. | 宣布现场会议结束 | 伍竹林董事长 |
关于《广州发展集团股份有限公司2019年
度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之一2019年，公司董事会、管理层和全体员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕公司“十三五”战略规划和年度目标任务，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，积极应对各种困难和挑战，采取稳妥有效措施，深化改革、创新发展、调整结构、转型升级、强化管理，较好地完成了年度生产经营目标，主要经营指标同比实现增长。报告期实现营业总收入296.43亿元，同比增长13.29%；实现归属于上市公司股东的净利润8.06亿元，同比增长14.91%。
详见2020年4月18日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
提请公司2019年年度股东大会审议。
议案二：
关于《广州发展集团股份有限公司2019年
度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之二
一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，在执行职务过程中，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用。本年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
四、经中国证券监督管理委员会2012年4月28日证监许可[2012]589号文批准，公司于2012年6月27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42元，共募集资金4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名为：
广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团””）100%股权认购1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用50,378,302.18元后实际募集资金净额4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。2013 年12月2日和2013年12月24日，公司第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。2018年12月12日和2018年12月28日，公司第七届董事会第三十九次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将广东珠海LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目的节余资金19,764.44万元（含利息收入）永久补充流动资金。
2019年1月17日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项
目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2019年4月18日、5月16日和12月2日，燃气集团提前将250万元、200万元和24,050万元归还至募集资金专项账户。
公司于2019年11月28日召开第八届董事会第八次会议、于2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的决议》，同意公司将广州亚运城项目燃气配套工程项目部分募集资金23,746.78万元（不含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动及业务发展。
上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目。截至2019年12月31日，收购广州燃气集团有限公司100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、珠电煤码头扩建工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目及补充流动资金已实施完毕；用于永久补流的珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金尚有0.03元（为永久补流的结余募集资金所产生的利息）存于募集资金专户。公司已于2020年3月25日完成募集资金储蓄专户及其子账户销户手续。
公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。部分募集资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。未发现不及时、不真实、不正确、不
完整披露募集资金使用信息的情况，未发现募集资金管理违规的情况。
五、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。未发现损害公司利益和小股东利益的情况。
六、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
详见2020年4月18日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
提请公司2019年年度股东大会审议。
议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司
2019年年度报告摘要》的议案—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之三根据公司《章程》规定，提请公司2019年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。
详见2020年4月18日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。
议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司2019年
度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之四根据公司《章程》规定，提请公司2019年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。
附件： 《广州发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》
附件：
广州发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年，公司财务情况如下：
一、 截止2019年12月31日，公司资产负债情况：
单位：人民币元
总资产
| 总资产 | 42,385,420,110.19 |
| 流动资产 | 9,987,657,576.90 |
| 货币资金 | 1,047,098,859.00 |
| 存放同业款项 | 3,396,239,105.32 |
| 应收账款 | 1,657,281,085.50 |
| 存货 | 2,190,136,277.63 |
| 非流动资产 | 32,397,762,533.29 |
| 长期股权投资 | 5,428,596,648.91 |
| 其他权益工具投资 | 3,274,970,600.00 |
| 其他非流动金融资产 | 899,075,565.58 |
| 固定资产 | 16,359,090,128.11 |
| 在建工程 | 1,859,938,151.07 |
| 无形资产 | 2,181,238,126.21 |
| 商誉 | 428,323,748.08 |
| 其他非流动资产 | 1,065,233,226.16 |
| 负债和所有者权益合计 | 42,385,420,110.19 |
流动负债
| 流动负债 | 8,028,054,526.99 |
| 短期借款 | 1,483,031,991.03 |
| 预收款项 | 1,359,860,095.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 350,941,841.96 |
| 非流动负债 | 13,827,731,550.45 |
| 长期借款 | 5,283,821,074.51 |
| 应付债券 | 7,400,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 467,921,386.82 |
| 所有者权益 | 20,529,634,032.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 17,142,645,622.44 |
| 少数股东权益 | 3,386,988,410.31 |
二、 2019年度公司经营损益情况：
单位：人民币元
| 营业收入 | 29,534,215,007.20 |
| 利息收入 | 108,857,556.50 |
| 营业成本 | 26,665,874,216.95 |
| 利息支出 | 11,975,987.98 |
| 销售费用 | 290,678,304.95 |
| 管理费用 | 581,678,687.38 |
| 研发费用 | 449,660,513.51 |
| 财务费用 | 656,461,436.93 |
营业利润
| 营业利润 | 1,153,588,752.95 |
| 利润总额 | 1,161,104,480.25 |
| 净利润 | 961,455,803.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 805,540,170.59 |
| 少数股东损益 | 155,915,633.25 |
| 未分配利润 | 6,953,215,871.29 |
议案五：
关于公司2019年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之五公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润805,540,170.59元，结转年初未分配利润6,152,743,748.53元，会计政策变更及股东权益内部结转等增加未分配利润267,551,607.97元，在扣除向全体股东派发的2018年度现金红利272,619,655.80元后，可供股东分配的利润为6,953,215,871.29元。公司拟以2,662,316,284股（2019年末总股本2,726,196,558股减去截至2020年3月31日已回购股份63,880,274股）为基数，向全体股东按每10股派
0.5元现金红利（含税），共派送现金红利133,115,814.20元 (最终派送金额以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数计算为准）。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2020年度。
提请公司2019年年度股东大会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。
议案六：
关于公司2020年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之六2020年，能源领域供给侧结构性改革持续深化，整体用能结构将朝着清洁化、低碳化、多元化发展。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议精神，坚持新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持改革创新，坚持转型升级，坚持战略引领，以粤港澳大湾区建设的发展机遇为契机，深化融合改革，加快并购扩张，实施创新驱动，实现质量更高、效益更好、结构更优、管理更高效、优势更充分释放的全面发展的新局面，努力实现收入和利润增长目标。
公司2020年度财务预算方案为：营业总收入319.40亿元，发生总成本费用311.08亿元。
提请公司2019年年度股东大会审议。
议案七：
关于聘任公司审计机构的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之七经公司第八届董事会考核与研究，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告的审计工作和公司2020年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司应付广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计费用为303万元，内部控制审计费用为27万元。
提请公司 2019年年度股东大会审议。
议案八：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之八为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。
公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司组织结构健全且运行良好，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）目前公司信用级别良好，能够满足管理办法对本次拟发行的公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
（4）公司最近一期末的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息；
且公司不存在以下情形：
（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记
载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经自查，公司具备发行公司债券资格。
提请公司2019年年度股东大会审议。
议案九：
关于公司发行公司债券方案的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之九为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（简称“本次发行”），具体方案如下：
1、票面金额及发行规模
本次公司债券面值100元，发行票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行价格及利率确定方式
本次公司债券按面值平价发行，具体的债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况以簿记建档方式确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。
3、期限及品种
本次发行期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据相
关规定及市场情况确定。
4、还本付息方式
本次公司债券还本付息方式为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排本次公司债券拟以一期或分期形式面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途
本次公司债券的募集资金将用于公司日常经营与产业发展，包括但不限于补充运营资金、调整债务结构及向属下企业注资等符合要求的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
7、承销方式
本次发行公司债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
8、上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权董事会在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本
次公司债券上市交易事宜。
9、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行批复有效期届满之日止。
本次发行公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册。
提请公司2019年年度股东大会逐项审议以上方案。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理发
行公司债券相关事宜的议案—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之十根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、
确认及追认该等行动及步骤；
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债券的所有相关事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司2019年年度股东大会审议。
议案十一：
关于公司发行超短期融资券的议案
—广州发展集团股份有限公司2019年年度股东大会议案之十一为拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司日常运营及归还银行借款、调整债务结构的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过人民币80亿元的超短期融资券。
一、根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司符合发行超短期融资券的条件。
二、为拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司日常运营及归还银行借款、调整债务结构的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币80亿元的超短期融资券，并在获得中国银行间市场交易商协会注册通知书之日起24个月内在中国境内发行。本次注册发行的超短期融资券的期限最长不超过270天（含270天）。
三、提请股东大会授权广州发展管理层根据相关法律、法规的规定和市场情况，决定发行超短期融资券的具体条款和发行金额，以及办理本次发行超短期融资券的其他相关事宜。
提请公司2019年年度股东大会审议。
广州发展集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2019年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2019年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会选举谢康先生、马晓茜先生、杨德明先生和曾萍先生为第八届董事会独立董事。
1、工作履历、专业背景及兼职情况
谢康先生，1963年出生，博士，教授，博士生导师，教育部新世纪优秀人才。中国信息经济学会理事长，中国信息经济学乌家培奖评选委员会主任、教育部高等院校电子商务专业教指委委员，中山大学信息经济与政策研究中心主任。现任广州发展集团股份有限公司独立董事、广州酒家集团股份有限公司独立董事、重庆水务资产经营有限公司外部董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州多益网络股份有限公司独立董事。马晓茜先生，1964年出生，博士，教授，博士生导师。1995年7月至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、副院长，天河区第七届人大代表、教育部能源与动力类教学指导委员会副主任委员。现任广东省能源高效清洁利用重点实验室主任、广州
市能源学会理事长、广州发展集团股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事，广州环保投资集团有限公司外部董事。
杨德明先生，1975年出生，博士，教授，博士生导师。历任韶关市农业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院讲师，云南财经大学会计学院副教授，北京大学光华管理学院博士后，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、博士生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董事、广东芳源环保股份有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独立董事、珠海润都制药股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限公司独立董事。曾萍先生，1972年出生，博士，教授，博士生导师。历任湘潭钢铁公司钢铁研究所助理工程师，华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董事、尚品宅配家居股份有限公司独立董事、广东华遂建设集团股份有限公司独立董事。
2、独立性情况
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立述职的情形。
二、独立董事年度述职情况
2019年，公司共召开4次股东大会、15次董事会、7次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。出席会议情况具体如下：
姓名
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||
| 出席/应出席 | 应出席 | 亲自出席 | 委托出席 | 出席/应出席 | 出席/应出席 | |
| 谢康 | 2/4 | 15 | 14 | 1 | 不适用 | 不适用 |
| 马晓茜 | 4/4 | 15 | 15 | 0 | 不适用 | 2/2 |
| 杨德明 | 1/4 | 15 | 15 | 0 | 7/7 | 不适用 |
| 曾萍 | 3/4 | 15 | 15 | 0 | 7/7 | 不适用 |
2019年度，我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司募集资金使用、关联交易、利润分配、提名独立董事候选人、资金占用及对外担保、支付审计费用、聘任审计机构、变更部分募集资金永久补充流动资金等事项进行独立审议并出具独立意见，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，并对属下公司及重点项目建设进度进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
1、关联交易
2019年度，董事会审议通过了2019年度日常关联交易及公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向广州国资发展控股有限公司全资子公司出租物业涉及关联交易事项。
作为独立董事，我们认真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，不存在关联董事回避情形，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意相关关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。
经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为控股子公司或合营公司提供担保外，公司未为
控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
3、募集资金的使用情况
报告期内，我们认真监督、检查了2019年募集资金使用审批程序、募资资金实际使用情况。根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金等履行了必要的程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未按规定披露的情况。经公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金。我们认为该次变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事宜有利于提高资金使用效率，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、聘任审计机构
我们仔细核查了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。
5、独立董事选聘
报告期内，我们核查了公司第八届董事会独立董事候选人的情况，认为候选人拥有较深厚的专业知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，提名程序符合公司《章程》的规定。
6、现金分红及股东分红回报规划情况
公司2018年制定了《未来三年(2018年-2O20年)股东分红回报规划》，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
经2018年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利2.73亿元。
7、公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司全年共发布了4份定期报告和74份临时公告。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
10、董事会及董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和审计委员会严格按照相关工作规程的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供建设
性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2020年，我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
谢 康 马晓茜杨德明 曾 萍二〇二〇年五月二十八日