证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2020-026
林海股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第二次会议于2020年11月30日召开，关联董事孙峰、李升高、黄文军、陈文龙、卢中华、陆莹按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于公司日常关联交易的议案。此议案尚需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司2019年度所发生的日常关联交易以及调整2020年度日常关联交易预计额度的事项，我们进行了认真的研究和审核，我们认为，公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，本次调整也是根据公司生产经营的需要，对公司及其他股东的利益没有损害。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年4月16日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2020年4月18日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-004）。2020年6月12日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。
1、2019年重大日常关联交易情况
公司2019年日常关联交易公告(公告编号为：临2019-003及临2019-016)中对重大日常关联交易进行了预计和调整预计。
(1) 购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为5310.17万元，其中： 单位：万元
关联人
| 关联人 | 预计总金额 | 实际 发生额 | 占同类业务的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 1500 | 464.04 | 0.97 |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 1800 | 1,737.49 | 3.65 |
| 江苏罡阳股份有限公司 | 600 | 662.81 | 1.39 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 5000 | 2,263.85 | 4.75 |
| 合 计 | 8900 | 5,128.19 | 10.76 |
公司向江苏林海动力机械集团有限公司购买商品2019年度实际发生额与预计金额差异较大原因为：通过林海集团采购的进口件下降。公司向江苏林海雅马哈摩托有限公司购买商品2019年度实际发生额与预计金额差异较大原因为：对应产品的产销未达预期。
(2) 销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为30577.00万元，其中： 单位：万元
| 关联人 | 预计 总金额 | 实际发生额 | 占同类业务的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 27800 | 26,202.21 | 45.34 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 4500 | 4,234.87 | 7.33 |
江苏林海雅马哈摩托有限公司
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 500 | 8.93 | 0.02 |
| 合 计 | 32800 | 30,446.02 | 52.69 |
公司向江苏林海动力机械集团有限公司销售产品2019年实际发生额与预计金额差异较大原因为：受贸易摩擦影响，相关产品销售未达预期。
公司向江苏林海雅马哈摩托有限公司销售产品2019年度实际发生额与预计金额差异较大原因为：林海雅马哈公司相关产品产量下降，需求减少。
2、2019年度其它日常关联交易
（1)关联方出租情况：2019年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取场地租赁费
62.45万元。
（2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2019年支付土地租金87万元。
（3）关联方购买设备情况：2019年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付85.36万元。
（4）关联方银行存款：2019年公司在国机财务有限责任公司办理银行存款4407.05万元，收到利息42.01万元。
（三）调整2020年重大日常关联交易额度预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
| 关联人 | 原预计 总金额 | 占同类业务的比例（%） | 2020年1-10月份发生额 | 2019年实 际发生额 | 占同类业务的比例（%） | 调整后预计总金额 |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 700.00 | 1.46 | 523.96 | 464.04 | 0.97 | 700.00 |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 2000.00 | 4.18 | 1152.38 | 1,737.49 | 3.65 | 2000.00 |
| 江苏罡阳股份有限公司 | 800.00 | 1.67 | 492.16 | 662.81 | 1.39 | 800.00 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 3000.00 | 6.27 | 2506.55 | 2,263.85 | 4.75 | 3500.00 |
中国福马林业机械上海有限公司
| 中国福马林业机械上海有限公司 | 0.00 | 0.00 | 274.41 | 96.42 | 0.20 | 900.00 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 0.00 | 0.00 | 113.96 | 0.00 | 0.00 | 150.00 |
| 小计 | 6500.00 | 13.58 | 5063.42 | 5,224.61 | 10.96 | 8050.00 |
其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为: 由于销售预测的增长，预计向江苏林海雅马哈摩托有限公司、中国福马林业机械上海有限公司采购额较2019年有增长。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
| 关联人 | 原预计 总金额 | 占同类业务的比例（%） | 2020年1-10月份发生额 | 2019年实 际发生额 | 占同类业务的比例（%） | 调整后预计总金额 |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 19000.00 | 32.88 | 24025.56 | 26132.93 | 45.21 | 29500.00 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 1200.00 | 2.08 | 1159.41 | 4229.37 | 7.32 | 1300.00 |
| 中国福马机械集团有限公司泰州分公司 | 4000.00 | 6.92 | 2155.06 | 92.19 | 0.16 | 2500.00 |
| 小计 | 24200.00 | 41.88 | 27340.03 | 30454.49 | 52.69 | 33300.00 |
其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为：通过对整体市场的预测，预计2020年对江苏林海动力机械集团有限公司的销售额较2019年有增长；预计2020年对中国福马机械集团有限公司泰州分公司的销售额较2019年有增长；预计2020年对江苏联海动力机械有限公司的销售较2019年减少。
3、2020年度其它日常关联交易 单位：万元
| 关联人 | 原预计总金额 | 占同类交易的比例(%) | 2020年1-10月份发生额 | 2019年实 际发生额 | 占同类业务的比例(%) | 调整后 预计总金额 |
| 国机财务有限责任公司 | 8600.00 | 51.93 | 4003.05 | 4407.04 | 29.74 | 8600 |
其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为：生产经营的需要。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：32043.83万元注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械等。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：陆莹注册资本：1060万美元注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙注册资本：500万元注册地址：泰州市泰九路16号主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件等。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：袁伟注册资本：1424.8万美元注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
(5) 江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰注册资本：8000万元注册地址：泰州市海陵区罡杨镇主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
(6) 中国福马机械集团有限公司泰州分公司
负责人：陆莹注册地址：泰州市海陵区迎春西路199号101幢6层601室主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
(7)中国福马林业机械上海有限公司
法定代表人：陶勇注册资本：500万元注册地址：上海市定西路1310弄8号二楼经营范围：林业、林化、木工、人造板设备、机械设备和机电产品领域的技术服务、技术咨询、设备安装及维修服务（除特种设备，限上门服务），销售机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、金属材料、钢铁制品、管材、原木、木制品、家具、建筑及装潢材料、林副产品、橡塑制品、包装材料、消防设备、环保设备，从事货物及技术的进出口业务。
(8)国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴注册资本：150,000万元注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司控股的合营企业；江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；中国福马机械集团有限公司泰州分公司为公司控股股东的分公司；国机财务有限责任公司为同一实际控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3相关条款。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司购进产品的进口配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司采购部分型号发动机。
(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售摩托车、特种车辆、农业机械及通用发动机等产品。
(3)银行存款业务：公司拟在国机财务有限责任公司存款。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4) 存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；向江苏联海动力机械有限公司供应配套动力等；通过中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售产品；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是采购其生产的发动机；国机财务有限责任公司是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务有限责任公司存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。国
机财务有限责任公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务有限责任公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2020年11月30日