股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2020-025
林海股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告
林海股份有限公司（以下简称“公司”或“林海股份”）的控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“中国福马”），于2017年12月份作出“在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题”的承诺。鉴于上述关联交易问题未得到解决，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》。参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函[2012]0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施
和时间表，并应根据证监会[2011]41号公告的要求在年报中披露。”2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字[2012]6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马机械集团有限公司同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。2017年12月22日，经公司2017年第二次临时股东大会审议，同意中国福马变更承诺，中国福马继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题，承诺的时间期限为自2017年12月22日至2020年12月22日。
二、承诺履行情况
公司于2015年启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购买林海集团100%股权，以实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。2016年7月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。
2016年7月27日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。
2016年9月4日，公司与交易对方中国福马签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。2017年2月28日，公司收到中国福马《关于终止重大资产重组交易的函》。中国福马提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，中国福马决定终止本次重大资产重组。
2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大资产重组；同时会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。2017年12月22日，经公司2017年第二次临时股东大会审议，同意中国福马变更承诺，中国福马继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题，承诺的时间期限为自2017年12月22日至2020年12月22日。中国福马自2017年作出解决关联交易承诺以来，一直积极履行控股股东义务，谋求通过资产和业务重组整合的方式彻底解决关联交易。
三、承诺履行需要延期的主要原因
中国福马就内部资产和业务重组等事项多次召开会议，形成了初步整合方案。中国福马拟以整合集团内部特种车辆优质资产注入上市公司的方式来彻底解决关联交易问题，现已对涉及的资产进行了全面的梳理与清查，已启动并安排进行相关资产详细调研。预计整合后，上市公司的关联交易金额将大幅降低，独立性得到增强，盈利能力得到提升。公司先后与关联方及关联方股东，就解决关联交易事项进行了多轮沟通，积极探索解决关联交易的实施路径。但由于相关整合
工作涉及面较广，且受新冠疫情影响，与相关方沟通的工作进度有所延迟，相关关联方股东尚未达成一致意见。目前，整合方案还在进一步论证当中，预计将无法在2020年12月22日前完成。为了保证广大股东的权益，中国福马拟在原承诺履行期限的基础上，延期18个月，延期期限至2022年6月22日。
四、延期后的承诺
此次承诺事项变更仅涉及原承诺履行期限延期18个月，至2022年6月22日，其他承诺内容不变。具体如下：中国福马承诺在2022年6月22日之前，通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决林海股份有限公司的关联交易问题。”
五、董事会审议情况
2020年11月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，董事孙峰、李升高、黄文军、陈文龙、卢中华、陆莹属于关联董事，对该议案回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
针对控股股东承诺延期履行的事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：中国福马于2017年作出的在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题；鉴于上述关联交易问题未能在承诺期限届满前得到解决，中国福马作出延期履行的承诺：在2022年6月22日之前，通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决公司的关联交易问题。我们认为中国福马此次提请董事会延期履行承诺，系受非主观、可控因素的影响导致，承诺延期符合公司实际情况，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形，因此，我们同意其延期承诺期限。该事项相关议案的审议履行
了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需提交股东大会批准。
七、监事会意见
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，公司监事会认为：承诺延期履行符合公司实际情况，承诺的主体内容没有发生变化，仅涉及原承诺履行期限延期18个月，至2022年6月22日，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事宜的独立意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事宜的事前认可意见。
林海股份有限公司董事会
2020年11月30日