股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2024-013债券代码：253351 债券简称：23同方K1债券代码：253464 债券简称：23同方K2债券代码：253674 债券简称：24同方K1
同方股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以邮件方式发出了关于召开第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2024年4月25日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《2023年董事会工作报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、审议通过了《2023年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2023年年度述职报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2023年度履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2023年年度履职情况报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、审议通过了《2024年度经营计划》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、审议通过了《关于天健会计师事务所履职情况的评估报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、审议通过了《审计与风控委员会对天健会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、审议通过了《关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用的议案》
同意向中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、邮储银行、平安银行、浙商银行、厦门国际银行等银行申请316.7亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围。同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十二、审议通过了《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案》
董事会同意公司2024年度在批复额度内，公司及下属公司2024年相互提供担保。授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，在担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2024-015）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十三、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十四、审议通过了《2023年度内控体系工作报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十五、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元。
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-016）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十六、审议通过了《关于公司2023年度债务管理方案的议案》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十七、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-017）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。
十八、审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。
十九、审议通过了《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。
二十、审议通过了《关于公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。
为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份深化落实董事会职权实施方案》的要求，同意公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十一、审议通过了《关于“十四五”发展规划（中期修订版）》
本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十二、审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》
本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-018）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十三、审议通过了《关于同方电子科技公司拟使用自身资产开展抵押融资业务的议案》
同意公司子公司同方电子科技有限公司拟使用自身资产开展抵押融资业务，申请人民币不超过5000万元的银行贷款，期限不超过3年。增信措施为不动产抵押。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十四、审议通过了《关于间接控股股东向公司提供40亿元委托贷款额度的议案》
为促进公司业务发展，补充公司日常经营所需资金需求，公司拟向间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）申请委托贷款，委托贷款上限为40亿元人民币，可根据公司资金需求分次借款，借款期限为壹年，无需任何抵押、质押或担保，利率为不高于LPR利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本事项尚需中核集团批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟向间接控股股东申请40亿元委托贷款额度的公告》（公告编号：临2024-019）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十五、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十六、审议通过了《关于公司及公司全资子公司对知网数字出版同比例增资的议案》
同意公司及公司全资子公司同方创新投资（深圳）有限公司以货币方式按照各自当前持股比例向同方知网数字出版技术股份有限公司（以下简称“知网数字出版”）同步增资，合计增资额为4亿元。本次增资后，知网数字出版的注册资本变更为24,527.44万元。本次增资完成后，知网数字出版股权结构不变，仍为公司合并持股100%的子公司。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十七、审议通过了《关于公司子公司知网数字出版向知网北京增资的议案》
同意公司全资子公司知网数字出版向其全资子公司同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“知网北京”）增资，增资金额为4亿元。本次增资后，知网北京的注册资本变更为3,840.00万元。本次增资完成后，知网北京股权结构不变，仍为知网数字出版的全资子公司。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十八、审议通过了《关于制定公司<股权投资管理办法>的议案》
同意公司制定的《股权投资管理办法》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2024年第一季度报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三十、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
上述议案中第一、三、四、七、八、十一、十二、十七、二十二项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2024年4月27日