证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-051
同方股份有限公司关于下属子公司同方金控放弃投资企业优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）系公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）持股48%、深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）持股52%的参股公司，现奥融信拟将其持有的华融泰51%的股权（以下简称“目标股权”）转让给山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投绿色能源”），公司决定放弃目标股权的优先购买权。本次交易构成放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权的关联交易。
? 关联关系：公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东，持有奥融信99%的股权，奥融信构成公司关联方；国投绿色能源实际控制人为山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国投”）。山西省国资委代表省政府对山西国投履行出资人职责，持股100%。国投绿色能源及其实际控制人与公司不存在任何关联关系。
? 截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与奥融信发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权及其他类型的关联交易，且公司没有发生与其他关联人进行交易类别相同的交易。
一、关联交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到奥融信发来的《关于征求股东是否放弃优先购买权的函》，奥融信拟将其持有的华融泰51%股权转让给国投绿色能源。国投绿色能源已经聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司，以截至2019年3月31日为评估基准日对华融泰全体股东权益进行了评估，评估结果为72,603.16万元。本次股权转让价款以上述华融泰公司股权评估结果为定价依据，转让价格约为3.70亿元。根据《公司法》有关规定，公司下属全资子公司同方金控对上述目标股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。
根据公司目前拟定的聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针，公司暂无增持华融泰的计划，为此，公司董事会同意本次股权转让并放弃优先购买权。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与奥融信发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权及其他类型的关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本事项无需提交股东大会审议批准，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
1、出让方
企业名称：深圳市奥融信投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄俞
注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
成立日期：1996年12月30日
注册资本：1180万元
股权结构：黄俞先生持有奥融信99%的股权，黄雪忠先生持有奥融信1%的股权。
奥融信最近一年的主要财务指标为，截至2018年末，资产总额为886,895.17万元、净资产153,874.43万元，2018年度实现营业收入202,419.50万元、净利润-23,292.38万元。
奥融信主要从事股权投资、实业投资业务。奥融信公司控股股东黄俞先生兼任公司副董事长、总裁，与公司构成关联关系。
2、拟受让方
企业名称：山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山证投资有限责任公司
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地A座18层
成立日期：2018年7月5日
认缴出资额：10.01亿元
股权结构：山证投资有限责任公司所持份额比例19.98%；晋信资本投资管理有限公司所持份额比例0.09%；宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持份额比例69.93%；山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）所持份额比例5%；晋阳资产管理股份有限公司所持份额比例2.5%；山西漳泽电力股份有限公司所持份额比例2.5%。
国投绿色能源主要从事股权投资业务，其实际控制人为山西国投，山西省国资委代表省政府对山西国投履行出资人职责，持股100%。国投绿色能源及其实际控制人与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：深圳市华融泰资产管理有限公司企业性质：有限责任公司公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B法定代表人：柴宏杰注册资本：107,692,308元成立日期：2009年6月29日经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
同方金控认缴出资51,692,308元，持股比例48% ；奥融信认缴出资5,600万元，持股比例52%。本次股权转让完成后，华融泰股权结构变更为：国投绿色能源持股51%，同方金控持股48%，奥融信持股1%。
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务。华融泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：万元） | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 914,379.64 | 854,391.81 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -33,995.83 | -29,859.02 |
| 财务指标（单位：万元） | 2019年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | 120,197.42 | 202,419.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,061.69 | -24,071.56 |
（二）关联交易定价及交易前后股权结构
奥融信拟将其持有的华融泰51%的股权转让给国投绿色能源，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司以截至2019年3月31日为评估基准日对华融泰全体股东权益的评估报告中的评估价值72,603.16万元为基础确定，转让价格约为3.70亿元。
本次转让前，华融泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市奥融信投资发展有限公司 | 52% |
| 2 | 同方金融控股（深圳）有限公司 | 48% |
| 合计 | 100% |
本次转让后，华融泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 51% |
| 2 | 同方金融控股（深圳）有限公司 | 48% |
| 3 | 深圳市奥融信投资发展有限公司 | 1% |
| 合计 | 100% |
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次子公司同方金控放弃优先购买权不影响同方金控持有的华融泰的股权比例，对公司合并报表范围及财务报表不会产生直接影响。本次放弃优先购买权主要是基于公司聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针，公司暂无增持华融泰的计划，同时考虑到华融泰未来的发展规划，公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、该关联交易履行的审议程序
2019年10月10日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于下属子公司同方金控放弃投资企业优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）放弃对深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）股权优先购买权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东，持有奥融信99%的股权，奥融信为公司关联方，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃下属子公司股权的优先购买权，构成放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权的关联交易。
3、本次同方金控放弃对深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）转让的华融泰股权的优先购买权，主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃奥融信对华融泰股权优先购买权的事宜符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2019年10月11日