股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-037债券代码：155782 债券简称：19同方01债券代码：163249 债券简称：20同方01债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2,963,898,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为3,499,999,990.50元，本次非公开发行股票数量不超过538,461,537股（含538,461,537股），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为29,769.67万元；以2019年数据为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加0%；②比2019年增加10%；③比2019年增加20%；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,963,898,951 | 2,963,898,951 | 3,502,360,488 |
| 情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 297,696,651.79 | 297,696,651.79 | 297,696,651.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 16,312,228,554.41 | 16,609,925,206.20 | 20,109,925,196.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1004 | 0.0850 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1004 | 0.0850 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.84% | 1.81% | 1.63% |
| 情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 297,696,651.79 | 327,466,316.97 | 327,466,316.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 16,312,228,554.41 | 16,639,694,871.38 | 20,139,694,861.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1105 | 0.0935 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1105 | 0.0935 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.84% | 1.99% | 1.80% |
| 情形3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 项 目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 297,696,651.79 | 357,235,982.15 | 357,235,982.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 16,312,228,554.41 | 16,669,464,536.56 | 20,169,464,527.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1205 | 0.1020 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1004 | 0.1205 | 0.1020 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.84% | 2.17% | 1.96% |
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）面临的主要风险及改进措施
1、产品生命周期快速变化的风险
公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响。公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减。
应对措施：公司保持研发的高投入，努力提升公司快速运营、快速反应的能力，并采取一系列经营管理措施保持创新能力，保持公司经营业绩的稳定增长。
2、人才竞争风险
公司研发和工程技术人员占公司员工的比例超过三分之一，大批优秀人才确保了公司在安防系统、节能环保、知识网络等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。
应对措施：公司将努力建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，并积极探索股权激励等人才保障制度，提升公司持续创新能力，积极适应国际化竞争。
3、技术时效性的风险
高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。
应对措施：公司将强化对知识产权的保护，努力保持技术的时效性，公司每
年都会申请大量的高新技术成果和专利，积极应对激烈的市场竞争，努力规避知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，尽可能减少对公司产品销售和收益的影响。
4、新技术研制与开发的风险
公司三大产业链信息产业、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异，公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截至2019年12月31日，公司共获得中国专利权3,878项，计算机软件登记809项，获得外国发明专利权1,224项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。
应对措施：公司在高新技术和新产品开发之前，对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较，进行周密的市场调查和预测，努力降低技术发展和技术寿命的不确定性，提升新技术服务未来市场的能力，降低新产品的开发和产业化不及预期目标的风险。
5、多元化经营的风险
公司业务板块包括三大产业链和一个科技园区板块，涉及的经营项目较多，如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大会对公司板块造成影响，产生多元化经营的风险。
应对措施：公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式。首先，强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划；其次，各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；同时，建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；另外，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。
6、海外业务风险
公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务，并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构，海外市场几乎遍布全球。近年来，海外经济形势波动较大，部分海外地区的政治局势不稳定，包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓，这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。
应对措施：首先，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策变动；其次，依托公司在国内积累的经验，充分发挥自身优势，加强海外合作，提升海外市场的竞争力和品牌影响力；同时，加强对海外分支机构的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
1、优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门和业务板块的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升科技创新和服务质量。同时公司也将优化人才结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
2、优化业务结构，大力推进产业升级
公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升公共安全、信息产业和节能环保等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。
3、统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将贯彻新发展理念，加强与中核集团业务的整合协同效应，在整合优化上迈出新步伐，在技术创新上取得新突破，在管理创新上实现新作为，在企业文化上展现新气象，勇于担当负责，积极主动作为，努力在高质量发展上做出新贡献，以更高起点、更高质量做好企业改革发展的各项工作。
4、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
5、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
6、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中核资本承诺如下：
1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《同方股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
4、本公司作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日