股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-036债券代码：155782 债券简称：19同方01债券代码：163249 债券简称：20同方01债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“公司”）于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，具体情况如下：
一、 合同签署的基本情况
根据《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）为本次非公开发行的认购对象之一，已于2020年5月29日与公司签署《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），上述认购合同在公司本次非公开发行A股股票获得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后生效。
二、 本次非公开发行股票认购对象基本情况
1、基本信息
公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：杨召文
注册资本：708000万元人民币
成立日期：2016-07-29
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
中核资本为中国核工业集团有限公司下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。
4、简要财务数据
中核资本最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 8,082,500.61 |
| 总负债 | 5,621,973.77 |
| 所有者权益 | 2,460,526.85 |
| 营业收入 | 87,756.88 |
| 利润总额 | 35,413.59 |
| 净利润 | 31,418.63 |
注：上述财务数据已经审计。
5、与公司的关联关系说明
本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司28.75%的股份，仍为本公司的控股股东。
三、 《股份认购合同》主要内容
（一）合同主体：
甲方：同方股份有限公司
乙方：中国核工业集团资本控股有限公司
（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股。
3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。
（三）认购款的支付时间、支付方式
乙方同意按照本合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（四）合同生效
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。
2、若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（五）限售期
1、乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
3、乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。
2、本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
3、若甲方未按照本合同约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
（七）合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
四、 募集资金使用安排
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。
五、 相关风险提示
本次非公开发行相关事项尚需中核集团的批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的批准或核准，是否能够顺利实施存在一定不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场变化等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、 备查文件
1、同方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、同方股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；
3、《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日