华泰联合证券有限责任公司
关于同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《同方股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《同方股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《同方股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 8
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的最近三年财务状况的核查 ......... 14
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 16
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 16
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 16
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 19
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 21
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 21
（二）对信息披露人在未来12个月内增持或处置同方股份股份计划的核查 ...... 22
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ...... 22
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查 ...... 22
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 23
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 23
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 23
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 23
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 23
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 24
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 24
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 24
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 25
（四）对上市公司章程条款修改的计划 ...... 25
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 25
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 26
（一）对上市公司独立性的影响及相关解决措施的核查 ...... 26
（二）对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查 ...... 26
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施 ...... 28
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 28
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 29
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ......... 29
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ..... 29九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 29
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 29
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 30
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 30
十一、财务顾问意见 ...... 30
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于同方股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后） |
| 财务顾问/本财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 同方股份/上市公司 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 信息披露义务人/中核资本/本公司 | 指 | 中国核工业集团资本控股有限公司 |
| 中核集团/集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 军民融合基金 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 《附条件生效的非公开发行股份认购合同》 | 《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》 | |
| 核查意见签署日 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于同方股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署日 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 经上市公司第八届董事会第四次会议决议并提请股东大会审批，上市公司以第八届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日，以6.50元/股的发行价格，向中核资本、军民融合基金2名投资者非公开发行合计不超过538,461,537股股份，募集资金不超过35亿元 |
| 本次权益变动 | 指 | 经上市公司第八届董事会第四次会议决议并提请股东大会审批，中核资本拟认购上市公司非公开发行的384,615,384股股票，其所持股份数量将由622,418,780股增至1,007,034,164股。同时根据上市公司总股本的变动情况，中核资本持股比例将由21%增至28.75% |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号—权益变动报告书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号―上市公司收购报告书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《同方股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《格式准则第16号—上市公司收购告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国核工业集团资本控股有限公司 |
| 成立时间 | 2016-07-29 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街12号 |
| 法定代表人 | 杨召文 |
| 注册资本 | 708,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0079WM3N |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营期限 | 2016-07-29至长期 |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市西城区车公庄大街12号 |
| 通讯方式 | 010-88305620 |
| 主要股东或发起人 | 中国核工业集团有限公司 |
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至核查意见签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。
截至核查意见签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。
信息披露义务人控股股东基本情况如下：
| 企业名称 | 中国核工业集团有限公司 |
| 成立时间 | 1999-06-29 |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河南三巷1号 |
| 法定代表人 | 余剑锋 |
| 注册资本 | 5,950,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100009563N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2017-12-12至长期 |
| 经营范围 | 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市西城区三里河南三巷1号 |
| 通讯方式 | 010-68555785 |
| 主要股东或发起人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
2、信息披露义务人产权控制关系
中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控
制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本的主营业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
信息披露义务人中核资本控制的核心企业及业务情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核建融资租赁股份有限公司 | 20,000万美元 | 66.50% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 中核融资租赁有限公司 | 200,000.00 | 37.64% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核产业基金管理（北京）有限公司 | 12,000.00 | 66.67% | 非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保)；项目投资。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 中核长安保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 经营保险经纪业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险经纪业务许可证》为准） |
| 同方股份有限公司 | 296,389.8951 | 21.00% | 立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，并逐步形成和打造了信息产业、公共安全、节能环保三大板块业务 |
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至核查意见签署日，除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中国核能电力股份有限公司 | 1,556,543.00 | 69.50% | 核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海中核浦原有限公司 | 15,800.00 | 100.00% | 从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售，承担工业自动化及核工业专业领域内的技术改造，技术及信息咨询，技术服务，自有房屋出租，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中国铀业有限公司 | 109,336.26 | 100.00% | 国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与管理；勘察设计、工程建设；相关技术的开发、技术中介服务；进出口业务；对外工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中国宝原投资有限公司 | 75,725.53 | 100.00% | 资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中国中原对外工程有限公司 | 24,422.21 | 100.00% | 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2024年02月22日）；承包境外及境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中国同辐股份有限公司 | 31,987.49 | 73.82% | 体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至2021年12月31日）；销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；销售非密封放射性物质；丙级非密封放射性物质工作场所（有效期至2022年06月30日）；销售I、II、III类医疗器械；进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车配件、化工原料与化工产品（不含危险化学品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、文化用品的销售；物业管理；文化交流；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中国核电工程有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中国原子能工业有限公司 | 6,459.10 | 100.00% | 进出口业务；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售。（限在外埠从事制造、建设活动；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中核工程咨询有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 建设工程项目管理（含核工业（含核电）及一般工业与民用建筑工程建设监理）；技术服务、技术咨询；计算机系统服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中核（北京）传媒文化有限公司 | 668.00 | 100.00% | 组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；广告业务；产品展览展示；会议服务；企业形象策划；公共关系服务；《中国核工业报》出版、发行，《中国核工业》杂志编辑部出版（有效期至2018年12月31日）；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核环保有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目投资；建设工程项目管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物处理；环境监测；核废物处置；危险废物经营；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 中国核工业建设股份有限公司1 | 262,500.00 | 61.78% | 投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中核能源科技有限公司 | 11,764.71 | 42.50% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；工程总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算；工程监理；工程质量监督、检查；产品设计；投资咨询；投资管理；销售机械设备、电子产品、五金交电(不从事实体店铺经营)；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
中国核工业建设股份有限公司、中核能源科技有限公司、新华水力发电有限公司、中国核能科技集团有限公司、湖南江河机电自动化设备股份有限公司和中国核工业建设集团财务有限公司原为中国核工业建设集团有限公司下属公司。经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组；2019年2月12日，中核集团与中核建集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》，根据协议，合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业。
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 新华水力发电有限公司 | 120,000.00 | 55.00% | 电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 同方股份有限公司 | 296,389.8951 | 21.00% | 立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，并逐步形成和打造了信息产业、公共安全、节能环保三大业务板块 |
| 中国核动力研究设计院 | 407,716.95 （实收资本） | 100.00% | 工程和技术研究和试验发展 |
| 中国原子能科学研究院 | 663,476.95 （实收资本） | 100.00% | 自然科学研究与试验发展 |
| 核工业西南物理研究院 | 151,169.01 （实收资本） | 100.00% | 自然科学研究与试验发展 |
| 核工业标准化研究所 | 1,321.40 （实收资本） | 100.00% | 自然科学研究与试验发展 |
| 中国核科技信息与经济研究院 | 5,442.95 （实收资本） | 100.00% | 其他未列明专业（技术服务业） |
| 核工业管理干部学院 | 6,684.02 （实收资本） | 100.00% | 教育辅助服务 |
| 核工业机关服务中心 | 86.77 （实收资本） | 100.00% | 其他未列明服务业 |
| 核工业二二一离退休人员管理局 | 2,065.03 （实收资本） | 100.00% | 社会保障 |
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的最近三年财务状况的核查经核查，中核资本最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 8,082,500.61 | 1,558,328.50 | 338,510.24 |
| 总负债 | 5,621,973.77 | 1,200,887.72 | 221,413.70 |
| 所有者权益 | 2,460,526.85 | 357,440.78 | 117,096.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 571,297.29 | 207,593.67 | 104,832.85 |
| 资产负债率 | 69.56% | 77.06% | 65.41% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 87,756.88 | 81,981.90 | 12,661.14 |
| 净利润 | 31,418.63 | 26,525.26 | 5,468.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,113.40 | 22,932.17 | 4,776.44 |
| 净资产收益率 | 5.93% | 14.68% | 7.24% |
注：1、2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]；
3、2019年中核资本对同一控制下的企业中核融资租赁有限公司、中核产业基金管理（北京）有限公司进行了合并，因此对2018年财务数据进行了追溯调整。
中核资本控股股东中核集团最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 83,171,298.90 | 67,816,003.72 | 51,777,606.65 |
| 总负债 | 59,461,018.78 | 48,543,229.76 | 36,264,389.15 |
| 所有者权益 | 23,710,280.12 | 19,272,773.95 | 15,513,217.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,466,586.53 | 12,217,778.96 | 10,372,364.98 |
| 资产负债率 | 71.49% | 71.58% | 70.04% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,866,591.75 | 15,160,749.40 | 8,730,924.37 |
| 净利润 | 1,419,178.84 | 1,252,077.72 | 1,140,011.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 763,186.64 | 628,700.36 | 609,623.44 |
| 净资产收益率 | 5.94% | 5.57% | 6.10% |
注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查中核资本成立时间为2016年7月29日，截至核查意见签署日，成立时间未满5年。根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：中核资本自公司成立至本核查意见签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查截至核查意见签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 杨召文 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 | 执行董事 |
| 温新利 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 | 总经理 |
| 王仓忍 | 女 | 中国 | 北京市 | 否 | 监事 |
| 季茂力 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 | 监事 |
| 左足清 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 | 副总经理 |
| 张天瑞 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 | 副总经理 |
| 李凌 | 女 | 中国 | 北京市 | 否 | 副总经理 |
根据信息披露义务人执行董事、监事及高级管理人员出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，中核资本的上述执行董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人控股股东中核集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中国核能电力股份有限公司 | 601985.SH | 1,556,543.00 | 69.50% | 核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。 |
| 中核苏阀科技实业股份有限公司 | 000777.SZ | 38,341.76 | 27.25% | 工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机厂品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 原子高科股份有限公司 | 430005.OC | 13,256.00 | 71.30% | 放射性核素及其化合物研发、生产与销售；非密封放射性物质生产与销售；各类放射源的生产与销售；体内放射性药物的研发、生产与销售；体外免疫诊断试剂的研发、生产与销售；医疗器械研发、生产与销售；工业示踪剂的研发、生产与销售；销售Ⅱ类射线装置；辐照加工技术开发；进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术服务。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准。) |
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核凯利深圳核能服务股份有限公司 | 873366.OC | 6,000.00 | 100.00% | 核电站辐射防护技术支持服务；核电站常规清洁及核清洁通用技术支持服务；核电站仓储服务及工器具检定服务；核电站工业安全监督管理服务；核电站化学环保系统运行维护服务；核电知识技能培训教务支持；核电站文档文秘总包服务。 |
| 中国同辐股份有限公司 | 1763.HK | 31,987.49 | 73.82% | 主要从事诊断及治疗用放射性药品及医用和工业用放射源产品的研究、开发、制造及销售。公司亦提供辐照灭菌服务、伽玛射线辐照装置的设计、制造及安装的EPC服务。此外，公司向医院及其他医疗机构提供独立医学检验实验室服务。 |
| 中核国际有限公司 | 2302.HK | 1,000万港元 | 66.72% | 勘探及经营矿产物业 |
| 中国核工业建设股份有限公司 | 601611.SH | 262,500.00 | 61.78% | 投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 中国核能科技集团有限公司 | 0611.HK | 13,130.94万港元 | 30.46% | 光伏EPC业务（新能源业务）；融资租赁 |
| 湖南江河机电自动化设备股份有限公司 | 870729. OC | 1,550.00 | 52.00% | 工业、水利、水电、水文自动化设备的研究、开发、设计、生产、销售、安装及其相关的技术服务，计算机软件的开发及销售，自动化系统的研究、开发、设计和集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
截至核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委，不适用于披露相关情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核建融资租赁股份有限公司 | 20,000.00 万美元 | 66.50% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 核建产业基金管理有限公司 | 20,000.00 | 35.00% | 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 惠华基金管理有限公司 | 11,700.00 | 12.82% | 基金管理；股权投资与管理业务;非证券业务投资管理与咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 核建产业基金管理（北京）有限公司 | 5,000.00 | 35.00% | 股权投资管理；投资管理；资产管理；投资咨询(中介除外)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 核建租赁(天津)有限公司 | 50,000.00 | 66.50% | 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核产业基金管理（北京）有限公司 | 12,000.00 | 66.67% | 非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保)；项目投资。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 中核融资租赁有限公司 | 200,000.00 | 37.64% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中核长安保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 经营保险经纪业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险经纪业务许可证》为准） |
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接持有除中核资本外5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 中核财务有限责任公司 | 401,920.00 | 100.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(有效期以金融机构法人许可证为准)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 中国核工业建设集团财务有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
除此之外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人中核资本系上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司做大做强，支持上市公司发展，拟认购上市公司本次非公开发行的股票。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露人在未来12个月内增持或处置同方股份股份计划的核查
经核查，截至核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置同方股份股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人及其控股股东关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年5月28日，中核资本执行董事杨召文先生做出执行董事决定（二O二O年第三号），同意参与本次非公开发行股票事项；
2、2020年5月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈同方股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等议案。同日，信息披露义务人与同方股份签署了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
1、本次非公开发行方案尚待中核集团批准。
2、本次非公开发行方案尚待上市公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行方案尚需国防科工局的军工事项审查通过。
4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人中核资本持有上市公司同方股份622,418,780股股票，占同方股份总股本的21%，为同方股份的控股股东。本次权益变动，信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持同方股份的股票。本次权益变动后，中核资本将持有上市公司同方股份1,007,034,164股股票，占同方股份总股本的28.75%，仍为同方股份控股股东。除通过中核资本持有上市公司股份外，中核集团未直接或间接持有上市公司股份；中核资本不存在其他持有公司股份的一致行动人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持同方股份的股票。
经上市公司第八届董事会第四次会议决议并提请股东大会审批，上市公司以第八届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日，以6.50元/股的发行价格，向中核资本、军民融合基金2名投资者非公开发行合计不超过538,461,537股股份，募集资金不超过35亿元，其中中核资本认购384,615,384股股份。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，本财务顾问认为：截至核查意见签署日，信息披露人不存在股份权利限制及其他安排的情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定，同方股份本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，中核资本认购的同方股份本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股，中核资本以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人中核资本参与同方股份本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。中核资本认购资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
中核资本不存在直接或间接使用同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等同方股份关联方资金用于本次认购的情形；不存在同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
中核资本本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次交易完成后，为进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，使公司聚焦主业，信息披露义务人中核资本可能会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司处置部分资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长
远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规披露。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据公司与军民融合基金签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》的约定，军民融合基金有权提名一名董事。若非公开发行完成后，上市公司的董事会确实发生了改组，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。本次非公开发行完成后，上市公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响及相关解决措施的核查
经核查，截至核查意见签署日，同方股份按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。若违反承诺函内容，信息披露义务人及控股股东将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
（二）对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查
经核查，信息披露义务人中核资本的控股股东中核集团及其子公司与上市公司在辐照和水务业务方面存在同业竞争情形，具体情况如下：
1、中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；
2、中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：
“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括
上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
2、本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
4、本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
为妥善解决存在的同业竞争事项，信息披露义务人控股股东中核集团于中核资本前次收购上市公司时承诺如下：
“1、本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施
经核查，除中核资本认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致中核资本与本公司之间产生新的关联交易。
根据信息披露义务人出具的相关声明，本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与同方股份之间的重大交易情况如下：
1、与同方股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员不存在与同方股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至核查意见签署日，中核资本不存在对同方股份已更换/拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至核查意见签署日，中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据中核资本与清华控股于2019年4月3日签署的《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》，于2019年11月22日签署的《<清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》，清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%），每股成交价格为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元。根据中国证券登记结算有限责任公司2020年1月8日出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为2020年1月7日。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在《附
条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十一、财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
童宇航
财务顾问主办人：
韩斐冲 吴过
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日