同方股份有限公司关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认
购合同之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）已于2020年5月29日签订了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，就中核资本认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行A股股票募集资金总额由不超过3,499,999,990.50元调整为不超过2,499,999,996.00元，发行数量由不超过540,958,266股调整为不超过386,398,762股。公司于2020年9月23日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》，现将有关情况公告如下：
一、补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
法定代表人：黄敏刚
乙方：中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“乙方”）
住所：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：杨召文
（二）主要内容
第一条 本补充协议中所有术语，除非在本补充协议中另有说明，其定义与《股份认购合同》中的定义相同。
第二条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》鉴于条款中“甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量不超过（含本数）538,461,537股人民币普通股，募集资金数额不超过（含本数）人民币350,000万元”修改为：
“甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量不超过（含本数）386,398,762股人民币普通股，募集资金数额不超过（含本数）人民币2,499,999,996.00元”。
第三条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》鉴于条款中“乙方系甲方控股股东，看好甲方未来发展，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购384,615,384股甲方本次非公开发行的股票”修改为：
“乙方系甲方控股股东，看好甲方未来发展，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购386,398,762股甲方本次非公开发行的股票”。
第四条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》第一条中关于“标的股票”的定义修改为：
“乙方拟以现金认购的甲方本次非公开发行的386,398,762股人民币普通股股票”。
第五条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》第三条之3.1“双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）”修改为：
“双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于甲方股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，甲方以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）”。
第六条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》第三条之3.2“乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股”修改为：
“乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为386,398,762股”。
第七条 甲乙双方同意，将《股份认购合同》第八条之8.1“乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜”修改为：
“乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月（36）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜”。
第八条 根据本次发行股票数量上限386,398,762股测算，本次发行完成后，乙方持有甲方股权比例将达到30.11%，将触发要约收购义务。鉴于乙方已承诺本次认购的股份锁定36个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次发行经上市公司股东大会非关联股东批准且股东大会同意免于发出要约增持的情形下，乙方可以免于要约方式认购本次发行的股票。甲乙双方同意将共同努力，通过合法程序，尽力促成乙方以免于要约方式认购本次非公开发行的股票。
第九条 本补充协议是《股份认购合同》不可分割的组成部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未作出约定的，则以《股份认购合同》的约定为准。
第十条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并与《股份认购合同》同时生效。
二、备查文件
（一）同方股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）同方股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
（三）《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
（四）《关于<同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之补充协议》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年9月24日