同方股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件
二零二零年十月
目 录
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案 ...... 6
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 ...... 9议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 ...... 10
议案五：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案 ........ 11议案六：关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案 .. 12议案七：关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案 ...... 13
议案八：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 14
议案九：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 15议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案 ...... 16
议案十一：关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案 ..... 17议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案 ...... 18
议案十三：关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案 19
同方股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
? 开始时间安排：2020年10月9日10：00
? 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
? 股东大会主持人：董事长黄敏刚先生
? 议程：
本次会议审议的议案是：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案 | √ |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行数量 | √ |
| 2.05 | 定价基准日和定价原则 | √ |
| 2.06 | 限售期 | √ |
| 2.07 | 募集资金金额及用途 | √ |
| 2.08 | 上市地点 | √ |
| 2.09 | 未分配利润安排 | √ |
| 2.10 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 | √ |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 | √ |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案 | √ |
| 7 | 关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案 | √ |
| 8 | 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | √ |
| 9 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 10 | 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案 | √ |
| 11 | 关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案 | √ |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案 | √ |
| 13 | 关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案 | √ |
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行A股股票方案进行修订，董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：
1、 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、 发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购386,398,762股。
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 中核资本 | 386,398,762 | 2,499,999,996.00 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、 定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2020年7月8日）的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2020年7月9日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元（向上保留两位取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
6、 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2,499,999,996.00元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
9、 未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、决议有效期（调整后）
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
以上，请各位股东予以逐项审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会二〇二〇年十月
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议
案
修订后的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》及修订事项说明具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-062）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案
修订后的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案五：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）
的议案
修订后的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》的具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》（公告编号：临2020-063）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案六：关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份
认购合同的议案
公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）拟参与认购本次非公开发行的全部股票，为保障本次通过非公开发行事项的顺利实施，公司拟与中核资本签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
具体内容详见公司于2020年6月1日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：
临2020-036）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案七：关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份
认购合同之补充协议的议案
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行A股股票募集资金总额由不超过3,499,999,990.50元调整为不超过2,499,999,996.00元，发行数量由不超过540,958,266股调整为不超过386,398,762股。经公司与控股股东中国核工业集团资本控股有限公司协商一致，双方就2020年5月29日签订的《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署补充协议。
关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：临2020-065）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案八：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
根据公司修订后的非公开发行股票方案，本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的13.04%，全部由控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）认购。本次发行前，公司总股本为2,963,898,951股，中核资本持有本公司622,418,780股，约占本公司已发行总股份的21.00%。本次发行后，中核资本持有公司的股权比例约为30.11%。
根据中核资本和公司签署的相关协议，其认购本次非公开发行的股份将锁定36个月。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可以免于发出要约，因此公司董事会拟同意提请股东大会批准中核资本免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-067）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案九：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
具体内容详见公司于2020年6月1日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺（二次修订）的议案
修订后的公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的具体内容详见公司于2020年9月24日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》（公告编号：临2020-068）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案十一：关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报
规划的议案
为进一步明确公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2020年6月1日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。
以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行具体事宜的议案
鉴于公司申请本次非公开发行A股股票，股东大会同意授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续等；
2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；
3、根据有关主管部门规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等内容做出适当的修订和调整；
4、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月
议案十三：关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告
及相关承诺的议案
根据中国证监会关于涉房地产行业上市公司再融资的相关法律法规要求，公司对从2017年1月1日至自查报告出具日期间公司及合并报表范围内从事房地产业务的子公司在房地产开发过程中的相关行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司、全体董事及高级管理人员亦对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺。
具体内容详见公司于2020年8月29日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》及《同方股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票之房地产业务的承诺函》。
以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会
二〇二〇年十月