5-1-1
证券代码：600100 证券简称：同方股份
同方股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202849号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对同方股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“同方股份”）非公开发行A股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
对反馈意见所列问题的回复 宋体
同方股份及中信证券现将申请人本次非公开发行A股股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
5-1-3
目录
问题一 ...... 5
一、事实情况说明 ...... 5
二、中介机构核查意见 ...... 13
问题二 ...... 13
一、事实情况说明 ...... 14
二、中介机构核查意见 ...... 15
问题三 ...... 15
一、事实情况说明 ...... 15
二、中介机构核查意见 ...... 16
问题四 ...... 17
一、事实情况说明 ...... 17
二、中介机构核查意见 ...... 18
问题五 ...... 18
一、事实情况说明 ...... 18
二、中介机构核查意见 ...... 26
问题六 ...... 29
一、事实情况说明 ...... 29
二、中介机构核查意见 ...... 38
问题七 ...... 38
一、事实情况说明 ...... 39
二、中介机构核查意见 ...... 78
问题八 ...... 80
一、事实情况说明 ...... 80
二、中介机构核查意见 ...... 96
问题九 ...... 98
一、事实情况说明 ...... 98
5-1-4二、中介机构核查意见 ...... 101
问题十 ...... 103
一、事实情况说明 ...... 103
二、中介机构核查意见 ...... 111
问题十一 ...... 111
一、事实情况说明 ...... 112
二、中介机构核查意见 ...... 117保荐机构董事长声明 ................................................................... 错误!未定义书签。
5-1-5
问题一关于房地产业务。请申请人说明：（1）发行人房地产开发业务的具体情况以及是否处置完毕；（2）申请人及控股子公司是否仍存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否存在对外销售的情形或计划。请保荐机构和律师核查并发表意。回复：
一、事实情况说明
（一）公司房地产开发业务的具体情况以及处置进展
1、公司房地产开发业务的具体情况
经核查，自2017年1月1日以来至今，公司及合并报表范围内子公司有4家公司涉及房地产开发业务，具体为：
| 序号 | 区域 |
| 项目名称 | 开发单位 |
鹤山市
| 开发状态 | ||
| 同方（广东）科技园 |
“三旧”
项目
江门市同鹤光源科技有限公
| 改造 | 司、江门市同欣光源科技有限 |
公司
拟建
南通市 CR11026地块住宅科研项目 南通同景置业有限公司 在建
九江市 同方科技广场二期项目 九江同方实业有限公司 在建
九江市 同方?鹤问公馆项目 九江同方实业有限公司 完工
（1）同方（广东）科技园“三旧”改造项目
广东同方科技园有限公司（以下简称“广东同方科技园”）原名鹤山同方照明科技有限公司，系同方股份间接控股子公司同方友友控股有限公司（HK.1868）的全资子公司。2018年，根据广东省鹤山市政府出具《关于印发鹤山市“三旧”改造工作实施意见（试行）的通知》（鹤府[2018]12号）、《关于同意鹤山同方照明科技有限公司以自行改造方式进行旧厂房、旧住宅改造的批复》（鹤府复（2018）228号）等文件精神，广东同方科技园将原厂区375亩土地及地上建筑物作价出资到新设全资子公司江门市同鹤光源科技有限公司（以下简称“同鹤公司”）、江
5-1-6
门市同欣光源科技有限公司（以下简称“同欣公司”），并通过鹤山市“三旧”改造政策补缴土地出让金5.75亿元，支付增值税及附加、印花税等2,300万元，支付契税1,700万元，共支付6.15亿元将工业用地变更为计容建筑面积为68.54万米的商住用地。同方（广东）科技园“三旧”改造项目为拟建项目，由同鹤公司和同欣公司进行开发，其中同鹤公司开发宗地一、宗地五、宗地六和宗地九，同欣公司开发宗地八，目前同鹤公司和同欣公司已分别就上述地块取得商住用地使用权证。
（2）CR11026地块住宅科研项目
CR11026地块住宅科研项目的建设主体为同方股份下属同方科技园有限公司的子公司南通同景置业有限公司（以下简称“南通同景置业”）。2011年，南通同景置业通过挂牌取得地块编号为CR11026建设用地（用地性质为住宅、商业、科研办公），投资开发“同方专家公寓和研发孵化中心”项目（销售备案名：江山鼎）。
项目总用地面积约86,422平方米，总建筑面积约247,547平方米。其中地上建筑面积约206,375平方米，包括约53,522平方米的办公和商业配套建筑和约149,562平方米住宅。地下建筑面积约41,172平方米（主要包括地下车库和人防设施）。
本项目包括科研办公建筑、配套商业和住宅楼及地下车库。项目采取分期实施的策略。其中，项目科研办公建筑和配套商业项目分三期开发：
①项目1.5期商业配套项目约2,886平方米，已于2016年竣工，截至本反馈
回复意见签署日，该项目房产均已出售；
②项目3.5期办公和商业配套项目约12,687平方米，正在申报规划审批手续，
预计2021年开工；
③项目4期办公和商业配套项目约38,046平方米，预计2022年开工。
项目住宅建筑分四期开发：
5-1-7
①项目一期开发7栋高层住宅，总套数606，建筑面积约69,266平方米，已
于2016年竣工，截至本反馈回复意见签署日，该项目一期房产均已出售；
②项目二期开发4栋高层住宅，总套数384，建筑面积38,573平方米，已于
2019年竣工，截至本反馈回复意见签署日，该项目二期房产均已出售；
③项目三期开发4栋高层住宅，总套数234，建筑面积27,467平方米，正在
施工中，预计2021年竣工；
④项目四期开发：2栋11层小高层和4栋4层联排别墅，总套数60套，建
筑面积13,982平方米，预计2022年开工。
（3）同方科技广场二期项目
九江同方科技广场二期项目位于九江市十里大道781号，由同方股份下属同方科技园有限公司全资子公司九江同方实业有限公司（以下简称“九江同方实业”）开发建设。该项目土地使用权面积13,241.7平方米，地类为综合用地，于2015年取得施工许可，2018年完工。项目实测地上建筑面积为22,863.45平方米，其中住宅7,212.74平方米，商业4,446.54平方米，办公11,150.12平方米，其余为配套用房。该项目可售面积22,762平方米，其中约5,500平方米住宅用于国营七一三厂（现同方电子科技的前身）改善社区拆迁职工居住条件，办公部分约5,000平方米作为公司业务发展用房，其余约12,262平方米房产市场销售用于平衡职工社区改造投资。
九江同方科技广场二期项目已销售完毕，其中位于第4-10层的办公楼为公司自持物业，总面积约5,054平方米，每层面积约722平方米。自2018年起整体对外出租至今。
（4）同方?鹤问公馆项目
同方?鹤问公馆项目位于九江经济技术开发区九瑞大道129号，由九江同方实业开发建设。该项目用地面积14,048.7平方米，性质为商业、住宅用地，总建筑面积约40644.89平方米。同方?鹤问公馆项目于2010年5月31日取得施工许可，住宅部分于2010年取得预售许可，并于2015年销售完毕；同方?鹤问公馆
5-1-8
商务楼为九江同方实业自持物业，已于2017年12月取得房产证，目前全部用于对外出租。
2、公司房地产开发业务的处置进展
（1）同方（广东）科技园“三旧”改造项目
同方（广东）科技园“三旧”改造项目的开发主体是同鹤公司、同欣公司。2020年10月29日，广东同方科技园与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属子公司中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”）签署了《股权转让协议》，广东同方科技园将所持同鹤公司100%股权、同欣公司100%股权均转让给中核兴业，转让价格以北京中天华资产评估有限公司以2020年6月30日对标的股权进行资产评估后确认的评估值为依据（评估结果尚需中核集团备案），其中，同鹤公司的转让价格为 35,678.74万 元、同欣公司的转让价格为3,617.37万元，合计转让价款为 39,296,11万元。
本次转让已经同方股份第八届董事会第九次会议审议通过，因构成关联交易，关联董事已回避表决；本次转让尚需同方股份召开股东大会审议。
（2）CR11026地块住宅科研项目
CR11026地块住宅科研项目的开发主体为南通同景置业。2020年12月4日，同方科技园有限公司与中核兴业签署了《股权转让协议》，同方科技园有限公司将所持南通同景置业100%股权转让给中核兴业，北京中天华资产评估有限责任公司以2020年8月31日对标的股权进行资产评估后确认的评估值（评估结果尚需经中核集团备案）为依据，确定转让价款为20,906.53万元。
本次转让已经同方股份第八届董事会第十次会议审议通过，因构成关联交易，关联董事已回避表决；本次转让尚需同方股份召开股东大会审议。
（3）同方科技广场二期项目和同方?鹤问公馆项目
同方科技广场二期项目和同方?鹤问公馆项目的开发主体为九江同方实业。2020年12月4日，同方科技园有限公司与中核兴业签署了《股权转让协议》，同方科技园有限公司将所持九江同方实业100%股权转让给中核兴业，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司以2020年8月31日对标的股权进行资产评
5-1-9
估后确认的评估值（评估结果尚需经中核集团备案）为依据确定转让价款为1,807.42万元。本次转让已经同方股份第八届董事会第十次会议审议通过，因构成关联交易，关联董事已回避表决；本次转让尚需同方股份召开股东大会审议。。
同方股份上述4家涉房子公司股权转让的转让方和受让方均为中核集团下属企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。……”的规定，该等转让尚需中核集团出具同意以非公开协议方式转让的批复，且转让涉及的资产评估报告尚需经中核集团备案，目前中核集团正在积极推进前述审批及备案流程。截至本反馈回复意见签署日，公司房地产开发业务的处置工作正在积极推进中，预计将于2021年1月底前处置完毕。
（二）申请人及控股子公司是否仍存在房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否存在对外销售的情形或计划
1、申请人及控股子公司是否仍存在房地产开发业务，是否具有房地产开发
资质、预售许可证等
经核查，截至本反馈回复意见签署日，除前述正在处置的同方（广东）科技园“三旧”改造项目、CR11026地块住宅科研项目、同方科技广场二期项目和同方?鹤问公馆项目外，公司及控股子公司不存在其他房地产开发业务。前述房地产业务涉及的房地产开发资质、预售许可证等情况如下：
“
| 三旧 |
”
开发主体 同鹤公司、同欣公司房地产开发业务资质
尚未取得土地使用权证
粤（2019）鹤山市不动产权第0001690号、粤（2018）鹤山市不动产权第
0033736号、粤（2019）鹤山市不动产权第0006433号、粤（2019）鹤山
市不动产权第0007329号、粤（2019）鹤山市不动产权第0006437号
5-1-10
建设用地规划许可证
尚未办理建设工程规划许可证
尚未办理建筑工程施工许可证
尚未办理预售许可证 尚未开发，无预售许可证
CR11026
| 地块住宅科研项目 |
开发主体 南通同景置业房地产开发资质
持有证书编号为南通KF13218号《中华人民共和国房地产开发企业暂定
资质证书》，资质等级：贰级土地使用权证 通开国用（2012）第0303010号建设用地规划许可证
地字第320601201110103号
建设工程规划许可证
建字第320601201910098号（8#楼、11#楼、14#楼、15#楼）、建字第
320601201710006号（3#开关站及配电室、2#配电室）、建字第
320601201610036号（1#-3#住宅楼、4#-7#住宅楼、地下车库）、建字第
320601201510063号（9#、10#、12#、13#、16#、17#、门卫（北侧）、人
防工（住宅部分））、建字第320601201510050号（30#-33#、22#、开关站
及配电室）、建字第320601201810184号（26#楼）建筑工程施工许可证
320691020140025号（1#、4#、5#住宅楼、1号地下车库）、
320691201704200201号（江山鼎二期8#、11#、14#、15#楼、2#配电房、
3#配电房）、320691201512220201号（22#、30#-33#楼及门卫）、
320691201608110201号（开关站及配电室）、320691020140030号（住宅
楼2#、3#、6#、7#楼及地下车库）、320612201903080101号（9#、10#、
12#、13#楼、26#楼、人防工程及室外配套）
预售许可证
通开发房预售证第2018052
号《商品房预售许可证》（项目名称：江山鼎；
房屋坐落：源兴路566号江山鼎3、11、15、17
| 幢）、通开发房预售证第 |
2016023号《商品房预售许可证》（项目名称：源兴路566号江山鼎；房
屋坐落：江山鼎6、12、18、25幢）、通开发房预售证第2014015号《商
品房预售许可证》（项目名称：源兴路566号江山鼎；房屋坐落：江山鼎
19、20、23、24、28-30幢）、通开发房预售证第2015009号《商品房预售
许可证》（项目名称：源兴路566号江山鼎；房屋坐落：江山鼎B1#地下
室）
开发主体 九江同方实业房地产开发资质
持有证书编号为赣建房开字1815号的《中华人民共和国房地产开发企业
资质证书》，资质等级：肆级（现已过期，拟办理续期）土地使用权证 九城国用（2009）第387号建设用地规划2005Y0201049号
5-1-11
许可证建设工程规划许可证
建字第360400201500070号建筑工程施工许可证
360403201511200101号预售许可证
（2016）房预售证第162
广场；房屋坐落：十里大道781号）
| 号《商品房预售许可证》（项目名称：同方科技 | |
| 、项目名称：同方 | |
?
开发主体 九江同方实业房地产开发资质
持有证书编号为赣建房开字1815号的《中华人民共和国房地产开发企业
资质证书》，资质等级：肆级（现已过期，拟办理续期）土地使用权证 九城国用（2008）第143号建设用地规划许可证
鹤问公馆项目
地字第360400200900044号建设工程规划许可证
建字第360400201000074号、建字第360400201000075号、建字第
360400201000076号、建字第360400201000077
| 号、建字第 |
360400201000078号建筑工程施工许可证
360403201005310101号
预售许可证
（2010）房预售证第245号《商品
公馆 第一栋）、（2010）房预售证第226号《商品房预售许可证》（项目名
称：同方鹤问公馆 第二栋）、（2010）房预售证第246号《商品房预售许
可证》（项目名称：同方鹤问公馆 第三栋）、（2011）房预售证第65号《商
品房预售许可证》（项目名称：同方鹤问公馆 第四栋）、
2、所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否
存在对外销售的情形或计划截至本反馈回复意见签署日，公司及控股子公司所持资产中无自行开发建设形成的住宅；前述涉及房地产开发业务的公司所持资产中自行开发建设形成的商业房产如下：
房预售许可证》（项目名称：同方鹤问
序号
| 序号 | 物业名称 |
| 开发建设主体名称 | 性质 |
| 实际用途 | 房产证编号 |
| ） |
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动
产权第
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动
产权第
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动产权第
415.48
5-1-12
号
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动产权第
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动
产权第
号
415.48
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣九江市不动产权第
号
463.14
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098471 |
号
463.14
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第0098470号
463.14
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098472 |
号
464.77
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第
号
29.43
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
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商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098474 |
号
184.23
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098193 |
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第
号
415.48
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098187 |
号
415.48
九江同方鹤问公馆商务楼
九江同方实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第0098475号
36.19
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
）九江市不动产权第
| 0098473 |
号
499.82
九江同方鹤问
公馆商务楼
九江同方
实业
商业服务
商业服务（出租）
赣（
| 2017 |
）九江市不动产权第
号
415.48
九江同方科技广场二期商务
楼
九江同方实业
商业服务
商业服务、办公（出租）
尚待办理房产证
5,054
5-1-13
上表中1-19项系九江同方实业所持资产。如前所述，同方科技园有限公司与中核兴业已于2020年12月4日签署了《股权转让协议》，同方科技园有限公司将所持九江同方实业100%股权转让给中核兴业，目前转让正在进行中。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、通过国家企业信用信息网查询同方股份及其下属全部境内子公司的经营
范围，确认是否存在房地产开发业务；
2、取得了发行人的关于涉房企业相关情况的书面文件；
3、核查了涉房企业的房地产开发企业资质证书；
4、查阅了与涉房企业的房地产开发项目相关的立项批复、土地使用权证、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》等规划、建设、销售相关的文件；
5、核查了发行人处置涉房企业相关的文件，包括但不限于股权转让协议、
审计报告、评估报告等文件；
6、查阅了发行人公开信息披露文件；
7、核查了发行人提供的自持物业中商业房产的建设手续、产权证等文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，自2017年1月1日以来至今，发行人及合并报表范围内子公司有4家公司涉及房地产开发业务，目前公司房地产开发业务的处置工作正在积极推进中，预计将于2021年1月底前处置完毕。上述房地产项目均已取得了必要的资质及手续，除上述项目外，公司及控股子公司不存在其他房地产开发业务。公司及控股子公司所持资产中无自行开发建设形成的住宅；公司涉及房地产开发业务的公司仅九江同方实业所持资产存在自行开发建设形成的商业房产，目前正在对外处置过程中。问题二
请申请人说明实际控制人变更的进展情况，是否已经完成股权过户手续。请保荐机构和律师核查并发表意见。
5-1-14
回复：
一、事实情况说明
2019年4月3日，中核资本与清华控股股份有限公司（以下简称“清华控股”）签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；于2019年11月22日签署了《<清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），约定清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%），每股成交价格为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元（以下简称“本次股份转让”）。
就本次股份转让，财政部已于2019年12月26日出具了《财政部关于批复清华大学所属企业非公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47号），国务院国资委已于2019年12月30日出具了《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771号），《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的生效条件全部得以满足。
此外，基于双方的商业考虑，为确保平稳过渡，2019年12月31日，中核资本与清华控股签署了《表决权委托协议》，约定清华控股将转让的21%股份和剩余4.75%股份对应的表决权委托给中核资本行使，其中21%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至目标股份过户登记至中核资本名下当日，剩余4.75%股份委托期限自中核资本向清华控股支付完毕目标股份全部股份转让价款之日直至中核资本依照法定程序完成对公司现任董事会的改组。本次控股股东表决权委托完成后，中核资本可以实际支配的公司表决权股份合计763,310,997股，占公司总股本的25.75%。公司控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年1月8日出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为2020年1月7日。至此，根据《表决权委托协议》的约定，2019年12月31日清华控股委托给中核资本
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的21%股份对应的表决权委托终止；2020年2月24日发行人召开2020年第一次临时股东大会完成董事会换届选举，清华控股委托给中核资本的4.75%股份对应的表决权委托终止。综上所述，截至本反馈回复意见签署日，公司实际控制人已完成变更，股份过户登记已完成。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、核查了中核资本与清华控股签订的股份转让协议、补充协议及表决权委
托协议；
2、查阅了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》；
3、核查了发行人公开信息披露文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈回复意见签署日，公司实际控制人已完成变更，股份过户登记已完成。问题三
请申请人说明本次发行涉及的国资股权变动以及军工审批事项是否已经取得有关主管部门同意。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次发行涉及的国资股权变动已经取得有关主管部门的同意
本次非公开发行实施前，公司的总股本为2,963,898,951股，公司的控股股东中核资本的持股比例为21%，假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在送红股、公积金转增股本等导致股本发生变动的事项，本次非公开发行的股份数量为386,398,762股，本次非公开发行完成后，中核资本持股比例为30.11%，本次非公开发行并不导致中核资本或中核集团对同方股份的持股比例低于合理持股比例。因此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条和第七条第
（三）款国有股东所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例
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的事项应由国家出资企业批准的相关规定，国家出资企业中核集团有权批复有关本次非公开发行事项。2020年6月5日，中核集团已就公司本次非公开发行股票出具了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110号），原则同意公司本次非公开发行方案。
（二）本次发行涉及的军工审批事项已经取得有关主管部门同意
同方股份属于涉军企事业单位，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计(2016)209号）第六条“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；……”及第三十四条“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序”等规定，同方股份实施本次非公开发行需要履行军工事项审查程序。
2020年8月10日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667号），确认“经对相关军工事项进行审查，原则同意同方股份资本运作”。
综上所述，截至本反馈回复意见签署日，本次发行涉及的国资股权变动以及军工审批事项已经取得有关主管部门同意。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令
第36号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计(2016)209号）等法律法规；
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2、核查了《关于中核资本所属同方股份有公司非公开发行方案有关事项的
批复》（中核财资发[2020]110号）、《国防科工局关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667号）等文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈回复意见签署日，本次发行涉及的国资股权变动以及军工审批事项已经取得有关主管部门同意。问题四请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
截至本反馈回复意见签署日，公司控股股东中核资本及其母公司中核集团均已出具关于不存在减持同方股份股票情况或减持计划的书面承诺函，具体内容如下：
“1. 同方股份非公开发行股票的定价基准日（第八届董事会第四次会议决议公告日，即2020年6月1日）前6个月内，本公司不存在减持同方股份股票或其他具有股权性质的证券的情况。
2．自本承诺函出具日至同方股份非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司将不会减持同方股份的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持同方股份股票或其他具有股权性质的证券的计划。
3. 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
4. 若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得收益全部归同方股份
所有。”
综上所述，经核查，公司控股股东中核资本及其母公司中核集团均已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
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二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、核查了中核资本出具的关于不存在减持同方股份股票情况或减持计划的
承诺函；
2、核查了中核集团出具的关于不存在减持同方股份股票情况或减持计划的
承诺函；
3、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东持股情况表。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司控股股东中核资本及其母公司中核集团均已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。问题五
申请人本次拟募集资金25亿元全部用于补充流动资金和偿还有息借款。报告期内申请人账面货币资金分别为97.66亿元、94.87亿元、103.09亿元和86.47亿元，长短期借款合计金额分别为133.04亿元、137.73亿元、88.11亿元和112.29亿元。报告期内申请人利息费用超过10亿元且逐期增加，利息收入约1亿元，货币资金收益率约1%。2020年4月申请人公告与关联方中核财务公司签订金融服务协议，中核财务公司向申请人提供存款、结算等服务。请申请人补充说明：
（1）报告期内货币资金使用受限情况、资金存放情况，在承担高额利息费用、
享受低额利息收入的情况下保持大量账面货币资金的原因及合理性；（2）申请人与中核财务公司历史业务情况，截至目前在中核财务的存款借款情况（包括不限于存款或借款期限、金额、利率等）；（3）结合前述内容说明是否存在关联方资金占用；（4）本次以募集资金偿还有息借款的必要性及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见，请会计师就货币资金的真实准确完整性发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
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（一）报告期内货币资金使用受限情况、资金存放情况，在承担高额利息
费用、享受低额利息收入的情况下保持大量账面货币资金的原因及合理性
1、报告期内货币资金使用受限情况、资金存放情况
（1）报告期内货币资金使用受限情况
报告期各期末，发行人受限资金情况如下表：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31货币资金总额864,713.95 1,030,901.33 948,735.92 976,613.43受限资金42,574.79 45,937.30 31,640.80 24,805.06占比
4.92% 4.46% 3.34% 2.54%
报告期各期末，发行人受限资金分别为24,805.06万元、31,640.80万元、45,937.30万元和42,574.79万元，占发行人整体货币资金的比例分别为2.54%、
3.34%、4.46%和4.92%。报告期内，公司的受限资金主要是向商业银行提存的承
兑汇票保证金、保函保证金及信用证保证金等，整体占公司货币资金比例较小。
（2）报告期内，公司货币资金存放情况
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目项目
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31库存现金1,107.48 839.75 1,411.24 915.77银行存款767,002.67 953,094.58 911,036.11 941,193.83其他货币资金96,603.80 76,967.00 36,288.57 34,503.82
项目合计
864,713.95 1,030,901.33 948,735.92 976,613.43
为保障公司资金存放的安全、规范及高效使用，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》、财政部财会[2001]41号《内部控制基本规范》等相关法律、法规，制定了《内部会计控制制度》及《货币资金管理办法》，其中对资金管理和筹资管理进行了细致的规定，明确了货币资金的计划、控制、统一管理和调度；制定了社会公开筹资的管理制
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度，包括审批程序和使用管理，同时对银行信贷管理中的各个环节进行了明确。报告期内，公司货币资金以银行存款为主，均严格按照公司及其下属子公司制定的相关规章制度进行存放。
2、在承担高额利息费用、享受低额利息收入的情况下保持大量账面货币资
金的原因及合理性公司账面同时存在较大额度货币资金及有息负债的原因如下：
（1）作为一家控股型企业，旗下业务板块及子公司众多，合并层面的存贷
比例不能完全反应其各板块企业的资本结构
公司作为一家控股企业，旗下业务板块及子公司众多，不同业务板块内的各子公司经营及财务体系均独立运作，不存在共享情况，合并报表层面的货币资金余额及其相对应的有息负债余额较难反应公司各板块实际的资本结构情况。
（2）受业务特性、经营情况的影响，不同板块子公司的资本结构存在较大
差异
公司旗下业务板块及子公司数量众多，基于经营情况和行业分类的不同，存在较大的资本结构差异。
1）安全板块
公司安全板块盈利能力较强，经营情况良好，回款速度相对较快，因良好的营收情况带来了良好的货币资金沉淀，致使其货币资金/有息负债比例较高，报告期各期末，该板块主要企业同方威视在报告期内的货币资金/有息负债比例如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31同方威视
154.35% 213.92% 186.34% 310.34%
2）信息板块公司信息板块中硬件板块方面，因受市场竞争加剧的影响，盈利能力有所下滑，且部分海外客户回款周期较长，导致其现金流相对紧张，货币资金/有息负
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债比例较低。而该板块中的另一核心子板块知识内容和服务板块经营情况良好，基于该板块下核心产品知网在国内稳固的行业领导地位以及市场份额，以及先付费后提供服务的商业模式，该板块整体现金流稳定，账面资金充裕，不存在有息负债。报告期各期末，该板块下主要企业同方计算机、沈阳多媒体以及同方知网在报告期内的货币资金/有息负债比例如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31同方计算机
103.00% 48.39% 12.49% 54.31%沈阳多媒体
16.59% 28.14% 23.34% 23.98%同方知网 不存在有息负债 不存在有息负债 不存在有息负债 不存在有息负债注：同方计算机上半年货币资金/有息负债比例显著提升，主要系当期减持紫光股份股票所致。3）节能板块公司节能环保板块包含节能、照明、水务等子板块，该等板块下不同子板块的经营模式差异较大，节能和照明板块以产品及服务为主，资产负债率相对较低，现金流情况良好。水务板块属于公用事业，偏重资产，存在相对较高的负债率。该板块下公司，整体资产规模相对偏小。报告期各期末，该板块主要企业同方人环、同方友友及南京水务的货币资金/有息负债比例情况如下：
公司公司
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31同方人环
129.03% 335.59% 323.66% 324.75%同方友友
231.66% 182.05% 116.19% 639.62%南京水务
53.43% 53.55% 32.82% 87.68%4）母公司母公司方面，由于公司在银行授信等方面采用了集团化运作方式，而且超短期融资券、中期票据等债务工具使用主体为母公司，大部分银行借款和发债融资资金由母公司承担并根据产业经营或投资需要，拆借给下属控股子公司。此外，公司母公司以前年度投资支出金额较大，使得公司母公司负债规模较大，因此公司主要负债集中在母公司层面，且有息负债余额超百亿且货币资金/有息负债比例较低。报告期各期末，公司母公司层面的货币资金/有息负债比例情况如下：
公司公司
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31母公司
10.18% 7.22% 7.33% 12.84%
（3）公司主要货币资金及有息负债的分布情况
1）报告期各期末，公司主要货币资金分布情况
单位：万元
公司序号
| 序号 | 单位名称 |
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
| 货币资金 | 占比 |
| 货币资金 | 占比 |
| 货币资金 | 占比 |
| 货币资金 | 占比 |
1 同方威视
| 372,375.25 | 43.06% | 444,118.56 | 43.08% | 321,733.03 | 33.91% | 349,569.73 | 35.79% |
2 同方知网 135,
| 017.63 | 15.61% |
154,543
| .01 | 14.99% | 134,910.92 | 14.22% | 122,362.85 | 12.53% |
3 母公司
| 141,210.40 | 16.33% | 95,626.39 | 9.28% | 117,943.88 | 12.43% | 189,745.79 | 19.43% |
4 同方泰德
| 26,272.70 | 3.04% | 65,775.92 | 6.38% | 68,901.80 | 7.26% | 52,126.14 | 5.34% |
5 同方工业
| 33,669.12 | 3.89% | 61,108.25 | 5.93% | 41,529.04 | 4.38% |
39,7
| 74.28 | 4.07% |
同方科技园
| 37,559.41 | 4.34% | 39,513.15 | 3.83% | 45,004.96 | 4.74% | 26,064.30 | 2.67% |
7 同方人环
| 14,061.26 | 1.63% | 27,518.40 | 2.67% | 27,381.67 | 2.89% | 16,172.53 | 1.66% |
8 同方友友
| 40,190.56 | 4.65% | 25,693.82 | 2.49% | 26,412.62 | 2.78% | 44,928.57 | 4.60% |
9 壹人壹本
| 12,198.32 | 1.41% |
14,
| 015.32 | 1.36% | 31,244.93 | 3.29% | 32,260.52 | 3.30% |
沈阳多媒
体
| 3,318.27 | 0.38% | 8,187.71 | 0.79% | 26,358.07 | 2.78% | 17,978.30 | 1.84% |
小计
| 815,872.91 | 94.35% | 936,100.52 | 90.80% | 841,420.92 | 88.69% | 890,983.02 | 91.23% |
其他
| 48,841.04 | 5.65% | 94,800.81 | 9.20% |
107,
| 315.00 | 11.31% |
85,630.
| 41 | 8.77% |
合计
| 864,713.95 | 100.00% | 1,030,901.33 | 100.00% | 948,735.92 | 100.00% | 976,613.43 | 100.00% |
由上表可知，公司货币资金的集中度较强，超过90%的货币资金集中在10个法人主体内，其中持有比例超过10%的仅有同方威视、同方知网及母公司3家，合计占比超过公司整体货币资金的60%以上，其中同方威视基于其经营规模及良好的经营情况，占比最高。
2）报告期各期末，公司主要有息负债分布情况
单位：万元
| 序号 | 单位名称 |
2020.6.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
| 有息负债 | 占比 | 有息负债 | 占比 | 有息负债 | 占比 | 有息负债 | 占比 |
1 母公司 1,387,502.36 52.21% 1,323,987.73 53.29% 1,608,544.93 57.95% 1,477,825.86 61.83%2 Resuccess 581,843.83 21.89% 569,053.58 22.90% 536,030.49 19.31% 357,599.52 14.96%3 同方威视 241,260.42 9.08% 207,612.11 8.36% 172,656.47 6.22% 112,640.04 4.71%
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4 同方金控 100,000.00 3.76% 100,000.00 4.03% 100,000.00 3.60% 100,000.00 4.18%5 同方计算机 62,882.75 2.37% 62,032.95 2.50% 40,572.78 1.46% 25,823.14 1.08%6 同方国际 33,202.86 1.25% 48,784.79 1.96% 73,123.94 2.63% 114,024.31 4.77%7 同方国际信息 62,756.09 2.36% 48,655.82 1.96% 66,398.14 2.39% 58,683.39 2.46%8 沈阳多媒体 19,995.75 0.75% 29,097.48 1.17% 112,930.16 4.07% 74,982.74 3.14%9 南京水务 33,300.79 1.25% 28,553.44 1.15% 20,470.00 0.74% 19,629.00 0.82%10 同方泰德 16,125.97 0.61% 25,709.83 1.03% 17,030.07 0.61% 17,572.95 0.74%
小计 2,538,870.81 95.54% 2,443,487.73 98.35% 2,747,756.98 99.00% 2,358,780.95 98.70%其他 118,629.76 4.46% 40,957.84 1.65% 27,826.42 1.00% 31,178.90 1.30%合计 2,657,500.57 100.00% 2,484,445.57 100.00% 2,775,583.40 100.00% 2,389,959.85 100.00%
由上表可知，公司有息负债的集中度较强，95%以上的有息负债集中在10个法人主体内，其中持有比例超过10%的仅有母公司以及Resuccess两家，合计占比超过公司整体货币资金余额的70%以上。公司母公司以及Resuccess分别系公司境内及境外的核心债务融资主体，依据公司集团化的运作模式通过该等主体进行债务融资，而后通过拆借等方式用于支持公司下属经营性子公司的境内外业务。
（4）部分行业由于回款集中在四季度导致年末货币资金余额偏高
报告期内，公司各季度末货币资金余额情况（单位：亿元）：
报告期内，公司各季度（单季度）经营活动现金流量净额情况（单位：亿元）：
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鉴于公司计算机、公共安全、节能等板块部分订单集中在每年4季度回款，报告期内各年度前三季度经营活动现金流净额大部分为负数，在承担较高财务费用的情况下，各年内经营活动现金流实则较为紧张。综上，公司合并层面虽存在货币资金以及有息负债均相对较高的情况，实际上其表内的主要货币资金及有息负债因公司旗下各法人主体职能的不同、各子公司经营情况、商业模式、经营特点的不同而分散在不同的主体内。此外，部分业务板块集中于4季度回款也导致公司年末货币资金余额偏高。因此，公司当前的货币资金和有息负债结构情况存在合理性。
（二）申请人与中核财务公司历史业务情况，截至目前在中核财务的存款
借款情况（包括不限于存款或借款期限、金额、利率等）
截至本反馈回复签署日，公司与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）的业务情况如下：
根据公司2019年度董事会及股东大会审议通过的“关于公司与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案”，公司于2020年5月12日与中核财务公司签署了《金融服务协议》，并于7月29日在中核财务公司完成了结算账户开立。9月27日在结算账户存放了1亿元货币资金用于备付，该笔存款系活期存款，按协定利率计息，存款利率1.265%，利率确定依据是央行基准利率上浮10%，同时已完成授信准入工作。2020年11月底，财务公司向公司发放了3亿元短期贷款，贷款期限为6个月，贷款利率为3.9%，定价依据为当
5-1-25
期LPR下浮5个基点。
（三）结合前述内容说明是否存在关联方资金占用
根据前述内容分析，公司当前资金存放严格按照内部相关制度执行，存放情况合规、安全；公司账面货币资金及有息负债余额均较大主要系因公司旗下各法人主体职能的不同，以及各子公司经营情况、商业模式、经营特点的不同，致使其主要货币资金及有息负债分散在不同主体内；此外，部分业务板块集中于4季度回款也导致公司年末货币资金余额偏高。公司与其控股股东财务公司发生的相关业务系为了提升资金利用效率，同时满足中核财务公司的授信准入要求，取得授信后有效降低公司间接融资成本，有利于降低公司财务费用。公司与中核财务公司的往来已按要求履行相关审批程序，利率公允，合法合规。截至报告期末，公司与其关联方发生的其他往来余额均系经营所致。综上，截至报告期末，公司不存在关联方资金占用情形。
（四）本次以募集资金偿还有息借款的必要性及合理性
本次以募集资金偿还有息借款的意义如下：
1、改善资本结构，降低流动性风险
最近三年及一期，本公司合并口径资产负债情况如下：
2020
| 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
| 日 | ||
| 资产负债率 |
67.73%
66.75%
68.73%
61.05%
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司资产负债率分别为67.73%和66.75%。按照证监会行业分类，本公司所属的“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”行业分类下，同行业A股上市公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债率中位数分别为35.37%和36.44%。公司资产负债率高于行业平均水平。
近年来，公司的资产负债率处于较高水平，资产流动性不足。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业A股上市公司，公司的资产负债率高
5-1-26
于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司财务费用分别为7.83亿元、
11.72亿元、12.15亿元和6.60亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大
影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。2017年至今，公司财务费用及增长如下：
单位：亿元，%
2020
| 科目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
财务费用
6.60
| 12.15 | 11.72 | 7.83 |
增长率
9.59%
3.62%
49.68%
| 24.09% |
财务费用/营业收入
8.29%
5.27%
4.72%
| 3.01% |
通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还有息借款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
二、中介机构核查意见
（一）报告期内货币资金使用受限情况、资金存放情况，在承担高额利息
费用、享受低额利息收入的情况下保持大量账面货币资金的原因及合理性
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、同方股份母公司及各业务板块主要子公司2017-2018年审计报告、现金
流资料，并抽取2018年了部分大额的银行账户，核查函证执行情况；
2、获取并查阅公司2019年末及2020年6月末《已开立银行结算账户清单》、
银行账户对账单、企业信用报告等资料；
3、获取公司母公司及各子公司有息负债清单、主要借款合同以及债券发行
5-1-27
相关文件；
4、核查公司货币资金管理制度并访谈相关负责人员，了解执行情况；
5、对公司的货币资金及有息债务分部情况结合公司各板块业务经营模式、
经营情况进行分析。
6、查阅公司季度现金流及销售回款情况；
7、核对货币资金余额、受限货币资金金额及有息负债金额；
8、查阅公司季度现金流及销售回款情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人受限资金余额较小，货币资金存放规范、安全，严格按照相关管理制度执行。公司合并层面虽存在货币资金以及有息负债均相对较高的情况，实际上其表内的主要货币资金及有息负债因公司旗下各法人主体职能的不同；各子公司经营情况、商业模式、经营特点的不同而分散在不同的主体内。此外，部分业务板块集中于4季度回款也导致公司年末货币资金余额偏高。因此，公司当前的货币资金和有息负债结构情况合理。
（二）申请人与中核财务公司历史业务情况，截至目前在中核财务的存款
借款情况（包括不限于存款或借款期限、金额、利率等）
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、查阅了公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》有关账户性质、存
款利率等条款，并与当期央行存款利率进行对比；
2、核查公司与中核财务公司开展业务的相关内部审批及决议文件；
3、核对了截至本报告签署日在中核财务公司开立的银行账户流水单；
4、查阅报告期各期末公司关联方往来的明细情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司与中核财务公司开展的相关业务合法合规，约定利率公允，资金存放安全，不存在占用情形。
（三）结合前述内容说明是否存在关联方资金占用；
5-1-28
保荐机构及申报会计师对上述情况除了本小题1、2部分的核查程序以外，还做了如下核查程序：
1、获取报告期各期末发行人关联方往来的明细情况；
2、查阅了关联方往来形成的相关合同及交易流水，并分析其业务的商业实
质。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司与其关联方发生的其他往来余额均系经营所致，截至报告期末，公司不存在关联方资金占用情形。
（四）本次以募集资金偿还有息借款的必要性及合理性。
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、就公司的资本结构与同行业上市公司进行对比；
2、核查报告期内公司的财务费用明细，并就财务费用对公司盈利能力的影
响进行专项分析。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，本次非公开发行将有效改善公司资本机构，提升公司流动性，降低财务费用，提升盈利能力，是必要及合理的。
（五）请会计师就货币资金的真实准确完整性发表核查意见
申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、访谈同方股份管理层和财务、业务部门负责人，了解货币资金相关业务
流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；
2、针对2017-2018年的货币资金情况，查阅了当年的的审计报告，并抽取
了部分大额的银行账户，查阅函证执行情况；
3、针对2019年货币资金情况，获取同方股份现金及银行存款日记账，以及
银行借款明细账，并核对总账、明细账是否一致；
4、监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产
5-1-29
负债表日；
5、获取同方股份各银行账户对账单及余额调节表，与账面核对，核实是否
有未达账项；
6、获取同方股份《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款的存在性和
完整性，是否存在与控股股东或其他关联方共用及共管账户的情形；对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况；
7、取得同方股份的《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担
保、融资情况是否与账面记录相符；
8、抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证
与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；
9、针对2020年6月底货币资金情况，我们抽取了账户余额较大的银行账户，
获取银行账户对账单及流水单，与账面余额及发生和进行核对。
经核查，申报会计师认为公司货币资金及银行借款余额真实、准确、披露充分、完整。问题六
请申请人全口径说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人全口径说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
5-1-30
施的财务性投资具体情况（含类金融业务）自本次发行相关董事会决议日前6个月起至今，公司全资子公司同方金控于2020年8月14日完成司法拍卖取得的国都证券57,873,106股的过户手续。该笔投资系公司于2018年通过司法拍卖获取，并已在当期交付收购款项，后因审批等原因交割至今年8月完成。综上，公司对国都证券的收购行为实则在两年前已签署《成交确认书》并交付款项，属于以前年度的投资，不属于董事会决议日前六个月起至今发生的投资情况。
综上，公司董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
1、公司财务性投资分析
最近一期末，公司财务性投资的金额合计为32.33亿元，不超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》的要求。发行人财务性投资明细情况如下：
（1）金融业务
截止2020年6月30日，同方股份持有的金融业务如下：
| 被投资单位名称 | 核算科目 |
| 持股比例 | 期末金额（亿元） |
同方全球人寿保险有限公司 长期股权投资50%
17.14
国都证券股份有限公司
其他权益工具
4.96% 7.17
| 合计 |
24.31
同方人寿和国都证券主营保险和证券业务，属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产中，属于财务性投资的金额为
1.14亿元，主要系部分对外的证券投资。
（3）其他非流动金融资产
5-1-31
截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产共6.88亿元，属于财务性投资，具体如下：
| 被投资单位名称 | 期末金额（亿元） |
中石化混改项目
1.03
中石化混合所有制改革资产管理计划
0.60
中石化混合所有制改革资产管理计划
1.06
国弘资产-创收2号资产管理计划
4.19
| 合计 |
2、公司其他产业性投资情况分析
截至报告期末，公司存在如下产业性投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）产业基金、并购基金
截止2020年6月30日，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
6.88
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 核算科目 |
| 期末金额 （亿元） | 主要投向及与公司的协同性 |
| 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他权益工具 | 1.53 |
主要投资轨道交通产业；与公司智慧城市相关业务有协同
性中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司
长期股权投
资
| 0.13 | ||
| 北京同方以衡创业投资中心（有 |
限合伙）
| 其他权益工具 | 1.37 |
主要投资高技术服务类型的中早
期企业；与公司以创新孵化平台和金融资
本平台为两翼的发展理念一致
北京同方以衡资产管理有限公司
合并报表
| 0.09 | ||
| 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙） | 其他权益工具 | 0.79 |
主要投资以互联网服务、移动互联为主信息类新技术公司；与公司互联网及大数据的主营业
务相关
青岛嘉鸿投资管理中心
(
有限合伙
| ) |
其他权益工
具
| 0.05 | ||
| 苏州清弘环创投资合伙企业（有限合伙） |
0.2
| 其他权益工具 | 4 |
主要投资环保领域的早期项目；
与公司节能环保主业相关
| 华控基石（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 其他权益工具 | 0.19 |
主要投向为高校科技成果转化相
关企业和项目；该项投资符合公司产学研科技孵
化平台定位
| 同方致远（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
| 长期股权投资 | 0.31 |
主要投资高端装备制造、新一代信息技术、新材料等军民融合领域项
目；与公司军工及装备业务协同
5-1-32
合并报表
| 深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.51 |
主要投向为清华伯克利深圳学院三个跨学科研究中心、清华大学以
及美国加州伯克利大学优质科研
项目；
符合公司产学研科技孵化平台定
位
| 北京同方创新基金管理有限公司 |
合并报表
私募基金管理人，目前无对外投资
| 0.51 | |||
| 小计 | 5.72 |
上述产业基金、并购基金均是围绕同方股份主业开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）与主业相关的交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产共29.32亿元，其中28.18亿元系与公司主业相关的投资，不属于财务性投资。具体如下：
| 被投资单位名称 | 期末金额（亿元） |
紫光股份 (000938.SZ)
19.78
紫光国微 (002049.SZ)
4.37
工业富联（601138.SH）
3.30
广电网络 (600831.SS)
0.73
| 合计 |
28.18
1）紫光股份 (000938.SZ)
公司全资子公司同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）于 2016 年参与认购紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）非公开发行，截止2020年6月30日持有紫光股份46,019,943 股股票（持股比例为 2.25%），期末金额19.78亿元。
紫光股份是全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，同方股份基于信息产业战略布局，以及清华大学校企间的合作，于 2016年认购紫光股份非公开发行股份。同方股份旗下拥有信息产业板块，参股紫光股份有利于形成良好的协同效应。该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5-1-33
截止2020年6月末，公司持有紫光股份2.25%股权，对应投资成本仅约为
6.19亿元。同方股份在中核资本完成对其收购后，已经开始减持紫光股份，截止
2020年6月末，已减持0.35%，成交金额2.93亿元。
2）紫光国微 (002049.SZ)紫光国微曾用名唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”)、同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”），原为从事石英晶体(频率)元器件研究、开发、制造、销售的高新技术企业，于2005年6月在深圳证券交易所上市。为贯彻“技术＋资本”的发展战略，致力于科技成果产业化，同方股份于2009年通过发行股份方式收购晶源电子3,375万股股份（占总股本25%）并获得第一大股东的地位，以进一步整合公司产业资源，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
2012年5月，为优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步拓展公司在电子元器件行业的地位，充分发挥协同作用并增强对晶源电子的控制，同方股份拟将持有的北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）86%的股权出售给晶源电子，并以此为对价认购晶源电子向同方股份非公开发行的A股股份。其中同方微电子为从事智能卡、RFID电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案，与晶源电子具有业务协同性。交易完成后，公司持有晶源电子125,557,622股，占其发行后总股本的51.94%。随后公司产业结构进行调整，逐渐明确了以科技产业为主导、金融投资和科技园建设为两翼的发展战略，形成了互联网终端与服务、公共安全、智慧城市、节能环保等产业板块。同时，为配合清华产业调整和改革的整体部署，将紫光集团打造成为集成电路领域的世界级企业集团，2015年11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权暨以及新增关联交易的议案》，公司将公司持有的同方国芯36.39%的股权出售给紫光集团下属全资子公司紫光春华。本次交易完成后，公司将不再从事集成电路设计业务，同方国芯的持股比例由41.38%降至4.99%，不再将同方国芯纳入合并范围。
5-1-34
此后，公司不断减持紫光国微股票，截至2020年6月30日持有紫光国微6,011,396股股票（持股比例为0.99%），期末金额4.37亿元。鉴于公司于2009年及2012年对紫光国微的投资是为整合公司产业资源并拓宽公司在电子元器件行业的布局，与公司彼时的主业相关且具有协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。3）工业富联（601138.SH）公司全资子公司同方金控于2018年5月作为工业富联引进的战略投资者，认购工业富联首次公开发行股票21,786,000股（持股比例为0.11%），锁定期36个月，截止2020年6月30日公司持有工业富联股票期末金额3.30亿元。
工业富联为全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产品智能制造服务。同方股份作为清华大学出资成立的高科技上市公司，坚持走产学研结合之路，定位于多元化综合性科技实业孵化器，致力于中国高科技成果的转化和产业化。作为工业富联引进的战略投资者，同方股份与工业富联能够在以下领域开展紧密合作，包括但不限于：1.电子信息产品的智能制造领域：双方将依托工业富联在电子信息产品制造方面的强大生产能力和同方股份在商用和消费类电子产品方面拥有的自主安全可控技术及良好的市场品牌，在以多媒体终端产品、云服务设备、数据存储设备等为主的电子信息产品制造业务领域开展合作；
2.工业互联网领域：同方股份在大数据、云计算等方面拥有一定的技术积累和应
用，而工业互联网平台的构建则是工业富联重要的发展方向，双方能够发挥各自在大数据和云计算领域的技术优势和行业经验，在工业流数据的核心处理技术方面开展合作，推动工业数据运营和应用平台、工业流数据处理引擎等方面的开发，推动工业制造的智能化、自动化、网络化。
因此，公司投资工业富联，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4）广电网络(600831.SS)
5-1-35
同方股份于2016年9月参与认购广电网络非公开发行股票，截止2020年6月30日持有广电网络9,413,472股股票（持股比例为1.33%），期末金额0.73亿元。广电网络是陕西省国有大型文化传媒企业集团，是全国首家实现全省广电网络整合并整体上市的省级广电网络公司，是陕西省行政区域内唯一合法的广播电视节目传输、运营商和ISP接入业务服务商、陕西省电子政务传输网建设支撑企业，拥有国家广电总局有线数字电视应用技术实验室。为加强智慧城市类业务的合作，推动广电网络和公司双方各项业务发展，2016年3月23日，公司与广电网络在北京签署了《“智慧城市”业务战略合作协议》。双方将在以下方面开展合作：1.智慧城市：双方发挥各自优势，共同努力，在陕西省内推进智慧城市建设并在智慧政府和智慧行业等应用领域深入合作，积极探索包括技术合作、运营合作、投融资合作等新型产融合作模式，为政府与行业企业提供切实可行、卓有成效的智慧城市综合解决方案。2.资源共享：双方加强智慧城市方面的交流与合作，在条件允许的情况下，实现双方资源共享，包括双方发挥各自的资源优势，相互推荐优质项目及客户，互相提供项目管理资源和智慧城市的渠道资源。通过战略投资广电网络并展开战略合作，有利于合作双方在资源共享与优势互补的基础上，围绕智慧城市，在开展创新型应用、发现新的市场机会、探索广播电视网络技术与大数据技术的融合运用等方面提供良好的业务工作环境。同时，公司作为广电网络非公开发行认购方，双方在资本合作的基础上开展业务合作，有利于形成更加稳定和紧密的战略合作关系。因此，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
(3)其他权益工具投资
截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资2.71亿元，金额均在4,000万以下，主要包括对科工与装备、节能产业、生命健康等行业的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能够产生较强的协同效应，不属于财务性投资。具体如下：
5-1-36
| 被投资单位名称 | 期末金额（亿元） |
同方康泰产业集团有限公司 0.34
东莞市乔锋机械有限公司
0.30
哈尔滨哈船特装科技发展有限公司
0.22
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
0.20
深圳有为技术控股集团有限公司
0.20
Legend Silicon Corp. 0.18
深圳拙河科技有限公司
0.18
深圳市丽晶光电科技股份有限公司
0.15
REDLEN 0.11
北京智能建筑科技有限公司
0.10
华清农业开发有限公司
0.10
中投信用担保有限公司
0.10
深圳市虹鑫光电科技有限公司
0.10
思诺达药业（深圳）有限公司
0.10
北京数字电视国家工程实验室有限公司
0.06
武汉国际会展中心股份有限公司
0.05
东莞磐汩新材料有限公司
0.05
深圳万普瑞邦技术有限公司
0.05
北京中铁亿品旅客信息服务有限公司
0.03
北京首开亿信置业股份有限公司
0.02
苏州卓凯生物技术有限公司
0.02
北京高校创业股份有限公司
0.02
深圳衡宇芯片科技有限公司
0.02
光环有云（北京）网络服务有限公司
0.02
北京易豪科技有限公司
0.01
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心
0.00
杭州热秀网络技术有限公司 -
太极华方（北京）系统工程有限公司 -
真明丽（北京）光电科技研究院 -
（4）其他投资
截至2020年6月30日，公司其他投资主要系对同方国信的投资，公司持股比例26.32%，期末金额76.30亿元。
5-1-37
同方国信作为控股公司，旗下并表公司包含：重庆信托（旗下控股重庆三峡银行、益民基金，参股合肥科技农商行、西南证券）、重庆路桥（旗下参股重庆银行）、渝涪高速，参股民生银行，具体情况如下：
| 被投资单位名称 | 核算科目 | 持股比例 |
重庆国际信托股份有限公司
同方国信并表
66.99%
重庆三峡银行股份有限公司
同方国信并表
28.996%
益民基金管理有限公司 同方国信并表
65.00%
合肥科技农村商业银行股份有限公司— 34.99%西南证券股份有限公司— 1.57%国都证券股份有限公司— 4.72%重庆路桥股份有限公司
同方国信并表
28.85%
重庆银行股份有限公司—
5.48%
中国民生银行股份有限公司— 4.26%
注：1）同方国信直接持有重庆路桥13.89%，并通过重庆信托持有重庆路桥
14.96%股权，重庆路桥纳入同方国信合并范围；2）除重庆信托持有合肥科技农
商行24.99%外，同方国信还通过其子公司渝涪高速持有10.00%；3）；核算科目一列标注‘—’的为同方国信不并表的投资。
同方国信自身没有金融牌照，且并非单独从事金融业务。根据同方国信的公开披露信息，同方国信是一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团，除去金融业务之外，同方国信还通过重庆路桥、渝涪高速等公司经营基础设施投资板块。
同方国信的经营范围：一般项目：利用自有资金进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综合体管理服务，对外承包工程，物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其次，公司对同方国信的投资期间长、持股比例较高，能够实施重大影响，并非以取得短期收益为主要目的。2011年，同方股份以参与司法执行的方式投资收购同方国信股权，持有至今，期间未曾对外转让，持有期间接近10年，属于长期战略投资。同方股份持有同方国信26.32%股权，是第一大股东，核算在
5-1-38
长期股权投资科目，并在同方国信6名董事会席位中提名2名董事（含董事长），2名股东监事中派驻1名，能够实施重大影响。最后，投资同方国信有助于同方股份智慧城市、照明产业的发展。同方股份自身从事智慧城市、照明产业，为智慧建筑、智慧园区多领域提供行业解决方案和全生命周期的项目管理，智慧城市、照明产业的发展离不开上游房地产的建设开发。同方股份布局同方国信，旗下重庆信托为房地产企业提供信托融资，提升对公司上游房地产开发商的金融服务能力，协同客户需求，促使公司智慧城市、照明业务的发展。
根据上述分析，同方国信除金融业务外，其主营业务还涵盖实业，因此同方股份对同方国信的投资不属于财务性投资。
二、中介机构核查意见
保荐机构针对公司报告期内的投资情况做了如下核查程序：
1、获取并核查公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产等与投资相关科目明细情况；
2、通过访谈，核查财务信息等方式了解公司账内每笔投资的业务情况，经
营情况，就各项投资的经营实质结合公司本身的经营业务、战略规划与财务性投资相关定义进行比对及分析；
3、通过审阅公司投资国都证券相关文书资料，核查该项投资的时间、性质
及具体金额；
经核查，保荐机构认为，公司董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资具体情况。截至2020年6月末，公司财务性投资的金额合计为32.33亿元，不超过最近一期末净资产的30%，符合《再融资业务若干问题解答》的要求。问题七
报告期内申请人存在大量对外投资，长期股权投资账面原值分别为177.23亿元、179.34亿元、183.56亿元，多家标的存在亏损，同期长期股权投资减值损失分别为3.49亿元、10.45亿元和2000万元；商誉原值分别为11.87亿元、12.31
5-1-39
亿元和13.22亿元，同期商誉减值损失分别为0、10.67亿元和0。请申请人补充说明：（1）多项投资形成的商誉减值和长期股权投资减值均发生在2018年的原因及合理性，结合标的资产收购整合情况、投资经营业绩等说明减值参数设定和减值金额的合理性，是否存在调节利润的情形；（2）结合主要被投资标的经营情况说明申请人长期股权投资是否存在进一步大额减值的风险，并充分披露相关风险；（3）长期股权投资中构成关联交易的投资情况，包括不限于投资标的名称、过程、投资比例、投资定价、关联关系等，结合投资后标的资产经营业绩情况、与申请人资金往来情况说明申请人长期股权投资是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）多项投资形成的商誉减值和长期股权投资减值均发生在2018年的原
因及合理性，结合标的资产收购整合情况、投资经营业绩等说明减值参数设定和减值金额的合理性，是否存在调节利润的情形
1、商誉减值和长期股权投资减值发生在2018年的原因及合理性
2018年公司长期股权投资发生减值10.45亿元，商誉减值12.31亿元。其中，长期股权投资减值主要为深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）减值3.82亿元、中国医疗网络有限公司（以下简称“中国医疗网络”）减值6.63亿元；商誉减值主要为对北京壹人壹本信息技术有限公司（以下简称“壹人壹本”）的商誉减值9.02亿元、同方友友控股有限公司（以下简称“同方友友”）的商誉减值1.27亿元。
（1）中国医疗网络减值发生在2018年的原因及合理性
2017年4月，公司按照每股0.45港元的价格，协议收购中国医疗网络第一大股东Vigor Online Offshore Limited持有的40亿股股票，占其总股本比例为
27.62%。2017年9月，公司完成对中国医疗网络的收购，出资总额约16亿元。
5-1-40
公司对中国医疗网络的收购，主要是从战略布局角度出发，注重其拥有的两家三甲级综合医院以及已经建设运营的上海天地健康城养老项目，同时公司也看到其储备的相关医疗养老地块，未来可进一步投入和壮大养老服务业务。中国医疗网络2017-2018年主要财务数据如下：
单位：万港元
2018
| 科目 | 年 |
2017
总资产854,391.81 790,153.56净资产139,432.77 161,288.65归母净资产-29,859.02 -8,913.02营业收入202,419.50 161,970.46营业成本147,155.40 110,687.98毛利率
27.30% 31.66%
归母净利润-24,071.56 -29,012.30
出于长期股权投资减值测试目的，公司在每年基于对中国医疗网络历年年度经营情况的了解和对其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测，采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额，从而进行减值测算。根据2017年减值测算结果，中国医疗网络计提减值0.78亿元。2018年度，由于房地产市场宏观环境的变化导致中国医疗网络原拟于2018年开发的南京、昆明养老地产项目推后，为此公司在预计未来现金流量时，对养老地产项目的现金流实现时间延后，导致中国医疗网络2018年预计未来现金流量的下降，且未来现金流量的现值已经低于股价为基础的公允价值减去处置费用的金额。所以公司选择了以股价为基础确定的价值作为长期股权投资的可回收金额，并据此计提了减值，减值金额为6.63亿元，减值合理、充分，具体的减值过程详见本问题回复2。
（2）华融泰2018年减值的原因及合理性
2016年2月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司下属全资子公司同方金控实施了对华融泰的投资及收购，具体方案为同方金控出资10.14亿元受让
5-1-41
清华控股持有的华融泰40%股权、出资1.01亿元受让奥融信持有的华融泰4%股权，并对华融泰增资不超过1.95亿元。公司对华融泰的合计投资成本约13.1亿元，合计持股比例为48%。华融泰为投资型公司，其主要控股了两家上市公司华控赛格和同方康泰。其中，华控赛格主要从事海绵城市建设、黑臭水体治理及其他相关环保产业，同方康泰主要从事化学仿制药的生产销售以及健身会所运营业务。
华融泰2016-2018年主要财务数据如下：
单位：万元
2018
| 科目 | 年 |
2017
2016
| 年 | 年 |
总资产854,391.81 790,153.56 673,279.11净资产139,432.77 161,288.65 145,432.99归母净资产-29,859.02 -8,913.02 14,659.92营业收入202,419.50 161,970.46 86,970.35营业成本147,155.40 110,687.98 59,476.04毛利率
27.30% 31.66% 31.61%归母净利润-24,071.56 -29,012.30 -19,511.322016-2018年，华融泰营业收入逐年上升，毛利率基本保持在30%左右的水平。但由于其净资产规模小，大部分投资通过举债方式实施，财务负担重，而华控赛格和同方康泰业务尚处于起步期，投资收益不足以覆盖其财务成本，因此使得其出现了连年亏损的情形。华融泰主要资产为两家上市公司华控赛格及同方康泰。2017年末，华控赛格收盘价5.05元/股较2016年末收盘价8.32元/股跌幅较大，同方康泰收盘价0.51港元/股较2016年末收盘价0.68港元/股亦有较多下跌，公司据此认为对华融泰的长期股权投资存在减值迹象，并进行了相应减值，最终对华融泰的长期股权投资减值2.56亿元。
2018年12月31日，同方康泰收盘价格0.25港元/股，相较于2017年12月31日其股票收盘价0.51港元/股跌幅逾50%。考虑到同方康泰股票价格出现较大幅度的下跌，公司据此认为对华融泰的长期股权投资存在减值迹象，并进行了相
5-1-42
应减值，减值金额3.82亿元，具体的减值过程详见本问题回复2。
（3）壹人壹本2018年减值的原因及合理性
壹人壹本成立于2009年7月,注册资本为10,000万元，系公司全资子公司，壹人壹本持有其控股子公司北京珠穆朗玛移动通信有限公司(以下简称“珠穆朗玛”)60%股权。
壹人壹本主要从事手写平板电脑产品的销售和8848品牌高端手机产品的研发和销售，公司自收购壹人壹本以来，2013-2015年属于业绩承诺期，壹人壹本均完成业绩承诺，商誉相关资产组不存在任何减值迹象，商誉减值测试的结果显示无需减值。2016年和2017年，壹人壹本的业绩平稳，公司基于当时的实际业绩完成情况对未来经营现金流做了预测，并得出商誉无需减值的结论。商誉减值测算的假设、参数、过程及结论都经过了公司年审会计师的审计。
2016-2018年，壹人壹本的主要财务数据如下：
单位：万元
2018
| 科目 | 年 |
2017
2016
| 年 | 年 |
总资产97,787.31 116,439.81 103,933.30净资产73,578.05 91,813.11 79,464.46归母净资产70,514.52 85,565.77 77,464.46营业收入84,625.12 95,830.90 77,887.28营业成本53,635.87 49,931.38 46,256.02毛利率
36.62% 47.90% 40.61%净利润-19,940.40 11,878.33 6,862.55归母净利润-18,235.06 12,348.65 10,338.31
自2018年以来，壹人壹本及珠穆朗玛的产品面临着主流品牌等强势竞争对手的挤压，市场上主流品牌推出了与8848手机定位、目标客户相近的同等竞争产品，8848手机加大了广告投入、以旧换新等促销举措等以期望扩大品牌影响力，但并未收到理想效果，因此壹人壹本出现了收入下滑、毛利率下降和大幅亏损的情形。基于这种现状，公司在2018年度进行商誉减值测试时，对商誉相关资产组的未来现金流量的估计相应进行了调整，以体现上述行业及市场变化对公
5-1-43
司未来业绩预期的影响。测算的结果是2018年度商誉全额计提减值。2018年商誉减值测试过程见本问题回复2。
（4）同方友友2018年减值的原因及合理性
同方友友是港股上市公司（1868.HK），从事灯具产品制造及贸易、提供照明解决方案等业务。2017年以前，公司每年按照既定方法对同方友友测算的结果都是无需计提商誉减值，公司的年审会计师同样按照其既定方法进行审核和再次测算，也是得到同样的结论，因此公司2017年以前未计提减值。
2016-2018年，同方友友的主要财务数据如下：
单位：万港元
2018
| 科目 | 年 |
2017
2016
| 年 | 年 |
总资产287,368.75 209,692.79 170,086.64净资产194,795.71 171,525.52 135,264.11归母净资产194,455.38 171,051.31 135,176.80营业收入80,213.31 80,346.69 69,848.41营业成本86,729.63 81,119.02 70,237.56毛利率
29.43% 31.26% 30.84%净利润16,639.12 14,400.47 1,316.70
扣非后归母净利润-4,689.68 -1,004.77 463.27
2018年，同方友友股价出现持续下跌，且同方友友因受到国际贸易摩擦加剧的影响，经营挑战加大，主要体现在：近两年收入增长缓慢，为进一步开拓市场，同方友友加大了对美国区域的销售渠道建设、人员投入，这使得销售费用开支加大；同时其他因素如管理费用加大等导致其近两年扣非后净利润为亏损，且2018年经常性亏损金额加大。
因此，考虑到上述影响因素短期内不能消除，公司在进行2018年商誉减值测试时，对于收益法下的盈利预测趋于谨慎，导致收益法估值结果较以前年度有所下降。同时由于股价持续下跌，以股价为基础测算的公允价值也出现了较大幅度下降。依据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司将上述两种方法
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下孰高者作为包含商誉的资产组的可回收金额，并据此全额计提了商誉减值。具体减值测试过程详见本问题回复2。
2、结合标的资产收购整合情况、投资经营业绩等说明减值参数设定和减值
金额的合理性，是否存在调节利润的情形
（1）中国医疗网络
1）中国医疗网络的经营情况公司于2017年9月完成对中国医疗网络的收购，从其近年来收入分布来看，其下属医院运营收入稳步增长，已经成为其收入构成的重要组成，2018年下半年，医院运营收入占到了其总收入的86%；同时养老服务业务收入也在稳步上升；养老房产出售收入在2017年度-2018年度较上年同期出现了下滑，主要是由于其开发的上海天地健康城养老项目房产销售部分接近尾声，该部分业务由养老房产销售逐步转入后续养老运营服务；其他业务收入则占比较小且逐年下降。因此可见，中国医疗网络已调整业务重心，将其业务聚焦到医院运营和养老服务领域。
中国医疗网络收入构成情况：
(
| 单位：万港元 |
)
2018
7-12
| 月 | 比重 |
2017
| 月 |
-
2018
| 年 |
| 月 | 比重 |
2016
| 月 |
-
2017
| 年 |
| 月 | 比重 |
医院运营收入51,270.50 86.29% 96,456.30 87.64% 78,516.20 61.13%养老服务收入1,565.20 2.63% 1,984.80 1.80% 815.40 0.63%养老房产出售收入4,695.00 7.90% 8,090.50 7.35% 35,497.20 27.64%股息收入及利息收入1,354.70 2.28% 923.50 0.84% 5,995.80 4.67%其他房产销售及租金
收入
530.2 0.89% 2,609.00 2.37% 7,609.60 5.92%合计59,415.60 100.00%
110,064.10 100.00%
128,434.20 100.00%
公司在并购中国医疗网络之时，主要从战略布局角度出发，注重于其拥有的两家三甲级综合医院以及已经建设运营的上海天地健康城养老项目，同时公司也看到其储备的相关医疗养老地块，未来可进一步投入和壮大养老服务业务。目前根据中国医疗网络的业务布局及调整情况，其已经按照公司投资时预期调整了业务重心。
2）2018年计提长期股权投资准备的情况
5-1-45
出于长期股权投资减值测试目的，公司在每年基于对中国医疗网络历年年度经营情况的了解和对其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测（这种预测不代表中国医疗网络管理层对于其经营情况的承诺）。
①2017年减值情况
2017年末，中国医疗网络的股票价格与收购价格相比出现较大幅度下降，公司据此认为对中国医疗网络的长期股权投资存在减值迹象，并进行了相应减值测试。按照相关会计准则规定，公司采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额。有关未来现金流量现值测算过程及相关参数如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
=60.21亿元-8.63亿元-0.36亿元
=51.23亿元
其中：
企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=50.59亿元+1.69亿元+7.93亿元
=60.21亿元
具体计算过程如下表所示
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
2019
2020
| 年 | 年 |
2021
2022
| 年 | 年 |
收入97,835.03 122,415.10 136,442.93
| 永续 | ||
222,464.40 219,037.52
225,608.65
减：支出87,816.37 109,552.76 121,227.11
185,297.05 181,996.36
187,456.25
净利润10,018.66 12,862.34 15,215.81 37,167.35 37,041.16 38,152.40加：折旧摊销2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,575.00减：资本支出2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,575.00减：营运资金投
入
1,853.00 -3,687.01 -2,104.17 -17,352.51 582.57 -5,629.26公司自由现金流8,165.67 16,549.35 17,319.99 54,519.86 36,458.59 43,781.66
折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
5-1-46
2018
| 项目 | 年 |
2019
2020
| 年 | 年 |
2021
2022
| 年 | 年 |
折现率
10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%折现系数
0.9535 0.8668 0.7879 0.7163 0.6512 0.5920折现值7,785.66 14,344.71 13,647.01 39,053.30 23,741.81 25,918.88永续期增长率
3.00%
永续终值644,215.86
永续
永续现值381,377.83
经营性资产价值505,869.21
| 加：溢余价值 |
16,951.43
79,368.54企业整体价值602,189.18
| 加：非经营价值 | |||
| 减：付息债务 |
86,267.21减：少数权益3,601.98可回收价值512,319.98
其中，溢余价值和非经营性资产如下所示：
序号
| 序号 | 项目（单位：万元） |
2017
一 溢余性资产16,951.43
货币资金16,951.43二 其他业务净资产79,368.54
其他业务资产146,329.401,1货币资金28,528.401,2固定资产2,230.121,3投资物业19,459.371,4营运资产96,111.50
其他业务负债63,493.162,1有息负债41,588.622,2营运负债21,904.54
少数股东权益3,467.70溢余及其他业务净资产96,319.97
经测试，中国医疗网络股东全部权益价值51.23亿元，公司持有的27.62%股权价值为14.15亿元，低于2017年末对中国医疗网络的账面价值14.93亿元，计提了0.78亿减值。公司年审会计师对估值中采用的收益法测算过程进行复核并采纳估值结论，认为公司计提的长期股权投资减值额度是合理的。
②2018年计提过程
2018年度，公司继续关注该项长期股权投资新的减值迹象。2019年3月份，中国医疗网络披露了中报(2018年7月1日-2018年12月31日)，公司根据该中报信息并结合此前其披露的定期报告，确定了中国医疗网络2018年度整体业绩
5-1-47
情况。发现2018年度实际经营业绩远未达到2017年度估值报告时对2018年度的经营业绩预测，于是公司对未来年度的经营现金流进行了调整，调整之后的结果显示未来现金流量的现值已经低于股价为基础的公允价值减去处置费用的金额。所以公司选择了以股价为基础确定的价值作为长期股权投资的可回收金额，并据此计提了减值。关于现金流量现值的测算过程及参数与去年一致，测算结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值=33.98亿元-7.42亿元-0亿元=26.56亿元其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值=24.83亿元+2.09亿元+7.06亿元=33.98亿元具体计算过程如下表所示：
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
2020
2021
| 年 | 年 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
| 年 | ||
| 一 |
.营业收入100,584.41
113,053.54
157,950.38
203,678.75
231,041.63
238,024.20
| 减：营业成本 |
73,510.69
81,031.68
93,901.16
115,020.20
135,650.52
154,155.30
| 税金及附加 |
1,618.12
1,168.59
1,057.61
1,078.34
1,099.66
989.15
| 销售费用 |
455.10
183.00
706.34
2,779.81
3,381.31
2,489.66
| 管理费用 |
19,581.01
22,203.75
31,362.34
41,662.76
46,032.54
46,649.90
| 财务费用 |
3,407.26
4,646.50
4,719.60
3,045.00
2,943.60
2,303.60
| 二、营业利润 |
2,012.24
3,820.02
26,203.34
40,092.63
41,934.00
31,436.59
| 三 |
.利润总额2,012.24
3,820.02
26,203.34
40,092.63
41,934.00
31,436.59
| 减：所得税费用 |
793.79
1,198.02
6,892.54
10,099.98
9,852.14
6,632.57
| 四 |
.净利润1,218.44
2,622.01
19,310.79
29,992.65
32,081.86
24,804.02
| 加：利息支出 |
2,555.45
3,484.88
3,539.70
2,283.75
2,207.70
1,727.70
| 加：折旧与摊销 |
7,866.50
9,451.40
16,705.80
20,314.02
20,625.02
21,273.68
| 减：营运资金增加 |
-2,513.00
386.44
-11,781.70
-30,808.34
-65,737.44
-32,219.97
| 减：资本性支出 |
7,916.12
26,212.40
67,359.67
65,034.33
103,703.62
47,980.19
5-1-48
.自由现金流量
6,237.27
-11,040.56
-16,021.68
18,364.43
16,948.39
32,045.18
| 折现期 |
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
5.50
| 折现率 |
10.50%
10.50%
10.50%
10.50%
10.50%
10.50%
| 折现系数 |
0.9513
0.8609
0.7791
0.7051
0.6381
0.5774
| 折现值 |
5,933.53
-9,504.90
-12,482.52
12,948.21
10,814.29
18,504.19
| 永续期增长率 |
2.00%
永续终值384,542.13
永续现值222,050.32
| 经营性资产价值 |
248,263.12
| 加：溢余价值 |
20,896.09
| 加：非经营价值 |
70,561.60
| 企业整体价值 |
339,720.81
| 减：付息债务 |
74,209.60
减：少数权益-168.00
265,679.21
| 可回收价值 |
其中，溢余价值和非经营性资产如下所示：
| 序号 | 项目（单位：万元） |
2018
一 溢余性资产20,896.09
货币资金20,896.09二 其他业务净资产70,561.60
其他业务资产72,598.301,1货币资金15,497.681,2固定资产1,936.061,3投资物业22,068.911,4营运资产33,095.64
其他业务负债2,036.702,1有息负债-2,2营运负债2,036.70
少数股东权益-溢余及其他业务净资产91,457.69
经测试，中国医疗网络2018年末，股东全部权益价值26.56亿元，公司持有的27.62%股权价值为7.34亿元。2017年末与2018年末收益法减值测试结果差异较大，主要是由于房地产市场宏观环境的变化导致中国医疗网络原拟于2018年开发的南京、昆明养老地产项目推后，为此公司在预计未来现金流量时，对养老地产项目的现金流实现时间延后，从而导致整体折现值的降低。
同时公司以股价为基础对股东权益价值进行了再次测算，具体测算方法按照与购买其股权时参考的股票价格区间以及溢价率相一致的方法，测算出截至2018年12月31日的长期股权投资的公允价值(处置费用忽略)约为7.41亿元，
5-1-49
高于现金流量现值法测算出的7.34亿元，因此公司选择以7.41亿元为该项长期股权投资的可回收金额，低于2018年末对中国医疗网络的账面价值14.05亿元，计提了6.63亿减值。公司年审会计师对估值中采用的收益法测算过程进行复核并采纳估值结论，认为公司计提的长期股权投资减值额度是合理的。综上，公司对中国医疗网络长期股权投资减值，主要系房地产市场宏观环境的变化导致中国医疗网络2018年预计未来现金流量的下降。公司采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额，本次减值符合一贯的会计处理方式，计提合理、充分，不存在调节利润的情形。
（2）华融泰
2018年，公司基于资产基础法对华融泰进行评估，具体为：
2018
| 项目（单位：万元） | 年末数 |
| 评估值 | 增值额 |
390,204.18 373,402.69 -16,801.49
| 资产总计 |
| 流动资产合计 |
178,213.96 178,213.96 -货币资金3,639.29 3,639.29-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
667.71 667.71
-其他应收款173,906.95 173,906.95-
211,990.22 195,188.73 -16,801.49可供出售金融资产37,054.43 37,054.43-长期股权投资174,557.03 157,755.55 -16,801.49其中：华控赛格168,894.57 164,931.03 -3,963.53华融泰香港
10.17 -65,491.21 -65,501.38和田矿业- 49,112.92 49,112.92固定资产
221.10 221.10 -无形资产
96.90 96.90 -长期待摊费用
60.76 60.76 -
非流动资产合计负债合计
294,417.24 294,417.24 -
| 负债合计 |
| 流动负债合计 |
161,417.24 161,417.24 -短期借款116,199.00 116,199.00-
5-1-50
应付职工薪酬
33.08 33.08
-应交税费
1.58 1.58
-其他应付款45,183.59 45,183.59-
133,000.00 133,000.00 -长期借款133,000.00 133,000.00-
非流动负债合计
三、净资产
95,786.93 78,985.45 -16,801.49
注：上述财务数据为华融泰母公司口径财务数据。华融泰为投资型公司，其控股的公司主要包括华控赛格、华融泰香港及和田矿业。其中，华控赛格为上市公司，主要从事海绵城市建设、黑臭水体治理及其他相关环保产业，2018年减值时，公司参考华控赛格的股票价格对其进行估值。华融泰香港是投资港股上市公司同方康泰的投资平台，持有同方康泰65.93%的股权，同方康泰主要从事化学仿制药的生产销售以及健身会所运营业务，2018年减值测试时公司参考其股票价格对其进行估值；和田矿业主要从事矿业投资及矿产品销售，公司结合矿区未来的开采计划及金属价格确定未来现金流预测并进行相应的估值。2018年，公司对华融泰具有较大额减值，主要是因为同方康泰2018年股价大幅下跌所致。
因此，公司对华融泰投资的减值情况如下：
项目（单位：万元） 金额华融泰权益估值78,985.45华融泰估值归公司享有份额37,913.01减：同方金控对华融泰的长期股权投资余额101,711.58减值额-63,798.57以前年度已计提金额-25,598.46本年应补提减值金额-38,200.11
2018年，华融泰权益估值为78,985.45万元，公司对其投资所享有的份额为37,913.01万元，较2018年末投资余额101,711.58万元的减值金额为63,798.57万元，由于以前年度已计提减值金额25,598.46万元，因此2018年公司对其计提减值3.82亿元。
（3）壹人壹本
5-1-51
1）2017年度对壹人壹本商誉减值测算过程2017年，壹人壹本的业绩平稳，公司基于当时的实际业绩完成情况对未来经营现金流做了预测，并得出商誉无需减值的结论。商誉减值测算的假设、参数、过程及结论都经过了公司年审会计师的审计。
2017年壹人壹本的计算过程如下：
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续营业收入18,530.67 24,089.87 31,316.83 40,711.88 50,889.85 50,889.85减：营业成本10,622.60 13,809.38 17,952.20 23,337.86 29,172.32 29,172.32税金及附加
80.66 104.86 136.32 177.22 221.52 221.52销售费用2,920.46 3,465.12 4,156.61 5,038.14 5,990.69 5,990.69管理费用4,759.95 5,176.91 4,852.41 5,034.49 4,777.63 4,777.63营业利润
146.99 1,533.59 4,219.30 7,124.18 10,727.69 10,727.69
利润总额
795.57 2,376.74 5,315.39 8,549.10 12,508.83 12,508.83
净利润
795.57 2,376.74 5,315.39 8,549.10 12,508.83 12,508.83
+折旧
16.56 17.07 17.62 18.22 18.86 19.30+无形资产摊销2,881.75 3,124.89 2,547.88 2,471.80 1,920.23 1,920.23-追加资本性支出2,000.52 2,005.00 2,005.00 2,005.00 2,005.00 1,939.53-营运资金净增加
600.72 4,477.81 5,747.96 7,523.38 8,112.29 -净现金流量1,092.64 -964.12 127.93 1,510.74 4,330.64 12,508.83折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50折现率
15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%折现系数
0.9299 0.8040 0.6952 0.6012 0.5198 3.3215净现值1,016.00 -775.00 89.00 908.00 2,251.00 41,548.00经营性资产价值45,037.00+非经营性或溢余性资产价值27,384.00+长期投资权益价104,622.00等于：企业价值177,043.00
5-1-52
值-付息债务价值-等于：可收回价值177,000.00测试结论
可回收价值大于持续计算的可辨认净资产价值175,798.72，不需计提减
值。
其中，非经营性或溢余性资产价值测算如下：
| 序号 | 项 |
2017
| 目 | 年 |
一 溢余性资产24,759.70
货币资金24,759.70
应收账款
二 非经营性资产4,393.09
其他应收款3,205.91
其他流动资产
638.66
递延所得税资产
548.51
三 非经营性负债1,768.73
其他应付款1,768.73
应付股利
合计27,384.00
同样，其长期股权投资价值来源于珠穆朗玛60%的股权。2017年珠穆朗玛的计算过程如下：
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续营业收入92,313.08 106,160.05 122,084.05 134,292.46 147,721.71 147,721.71减：营业成本50,858.70 58,487.51 67,260.63 73,986.69 81,385.36 81,385.36税金及附加
397.96 457.66 526.30 578.94 636.83 636.83销售费用17,563.67 20,198.15 23,185.66 25,496.24 28,037.48 28,037.48管理费用6,887.84 9,180.87 10,389.14 11,544.77 12,681.34 11,149.01营业利润16,604.91 17,835.87 20,722.32 22,685.82 24,980.69 26,513.01利润总额19,374.31 21,020.67 24,384.84 26,714.59 29,412.34 30,944.67净利润19,374.31 21,020.67 24,384.84 26,714.59 29,412.34 30,944.67
5-1-53
+折旧
200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00+无形资产摊销
766.16 2,449.00 3,364.72 4,264.72 5,132.32 5,132.32-追加资本性支出4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 5,332.32-营运资金净增加-5,818.02 2,530.86 2,872.11 2,206.24 2,425.82 -净现金流量21,458.48 16,438.82 20,377.45 24,273.07 27,618.85 30,944.67折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50折现率
15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%折现系数
0.9299 0.8040 0.6952 0.6012 0.5198 3.3215净现值19,954.00 13,218.00 14,167.00 14,592.00 14,357.00 102,782.00经营性资产价值179,070.00+非经营性或溢余性资产价值-4,694.00+长期投资权益价
值
等于：企业价值174,376.00-付息债务价值
10.00
等于：可收回价值174,370.002）2018年度对壹人壹本商誉减值测算过程壹人壹本商誉相关资产组确定为壹人壹本公司全部资产负债，其可回收金额是根据收益法来计算的，并且公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司出具了资产评估报告。商誉相关资产组的可回收金额评估涉及的重大假设、参数及过程如下：
①重大假设
A、假设壹人壹本和珠穆朗玛可持续经营，且现有的管理方式、管理水平、经营范围、经营方式、会计政策等在未来不会有重大变化。
B、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济环境等不会发生重大变化。
C、假设壹人壹本S1手机未来年度可以按照预期顺利发展。
D、假设珠穆朗玛5G手机可以顺利在2020年1季度上市，并按照预期实现销售。
5-1-54
②重大参数：
A、收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
B、营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。
C、折现率的确定：采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
③未来收益预测
壹人壹本和下属珠穆朗玛目前主要收入构成分为手机收入、平板收入、配件收入，公司根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。考虑到壹人壹本计划未来推出S1安全手机，且随着5G技术的推广和应用，珠穆朗玛的5G手机计划在2020年1季度上市进行销售，为此公司按照上述经营计划预测了壹人壹本和珠穆朗玛的收入。
营业成本方面，本次预测，综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。
销售费用预测方面，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：业务招待费、差旅费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
管理费用预测方面，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费；以期末固定资产的账面净值，考虑所属管理费用折旧中的固定资产折旧年限、折旧率、残值率对折旧费进行预测。
营运资金增加额预测方面，结合北京壹人壹本信息科技有限公司历史期实
5-1-55
际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其近两年平均的经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
④测算过程
商誉相关资产组的可回收金额=经营性资产价值+非经营性或溢余性资产价值+长期股权投资价值-付息债务价值。其中：
经营性资产价值=未来现金流量折现值之和=17,554万元；
非经营性或溢余性资产价值=33,826万元；
长期股权投资价值=珠穆朗玛股东权益评估值35,100万元×壹人壹本对其持股比例60%=21,060万元。(注：珠穆朗玛股东权益评估值的假设、参数和过程与前述一致)
付息债务价值=0
经测算，商誉相关资产组的可回收金额=17,554+33,826+21,060=72,440万元(取整后为72,400万元)。
壹人壹本具体测算过程如下：
2019
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2020
2021
| 年度 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 |
营业收入19,371.22 26,428.52 33,811.79 38,658.25 40,591.16 40,591.16减：营业成本11,191.58 15,678.45 20,526.59 23,952.98 25,392.94 25,392.94税金及附加
51.85 83.85 103.62 114.70 118.55 118.55销售费用2,427.72 3,070.67 3,748.64 4,240.17 4,517.07 4,517.07管理费用5,388.68 5,655.86 5,026.46 4,878.29 4,261.04 4,261.04营业利润
793.60 2,544.35 5,119.20 6,224.04 7,059.59 7,059.59利润总额
793.60 2,544.35 5,119.20 6,224.04 7,059.59 7,059.59净利润
793.60 2,544.35 5,119.20 6,224.04 7,059.59 7,059.59+折旧
52.63 52.63 52.63 52.63 52.63 52.63+无形资产摊销3,015.55 3,192.48 2,415.47 2,139.39 1,387.82 1,387.82-追加资本性支出1,052.63 1,052.63 1,052.63 1,052.63 1,052.63 1,440.46-营运资金净增加10,072.51 7,716.61 8,090.47 5,483.56 2,191.44 -净现金流量-7,263.36 -2,979.78 -1,555.80 1,879.88 5,255.98 7,059.59折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
5-1-56
2019
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2020
2021
| 年度 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 |
折现率
15.46% 15.46% 15.46% 15.46% 15.46% 15.46%折现系数
0.9306 0.8060 0.6981 0.6046 0.5237 3.3873净现值-6,760.00 -2,402.00 -1,086.00 1,137.00 2,752.00 23,913.00经营性资产价值17,554.00+非经营性或溢余性资产价值33,826.00+长期投资权益价
值
21,060.00等于：企业价值72,440.00-付息债务价值
等于：可收回价值72,400.00测试结果
可回收价值小于持续计算的可辨认净资产价值160,747.47，全额计提减值。其中，非经营性或溢余性资产价值测算如下：
永续序号
| 序号 | 项目（单位：万元） |
2018
一 溢余性资产30,300.69
货币资金24,868.71
应收账款5,431.97二 非经营性资产5,588.18
其他应收款3,568.34
其他流动资产
541.90
递延所得税资产1,477.93三 非经营性负债2,063.29
其他应付款2,063.29
应付股利
年合计
33,826.00其中，长期股权投资价值2.1亿元属于其持股珠穆朗玛60%的股权的价值，珠穆朗玛的股权价值计算过程如下：
合计项目（单位：万元）
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永续营业收入35,885.53 65,670.51 72,237.56 79,461.32 83,434.38 83,434.38减：营业成本20,865.70 38,941.49 43,685.28 49,007.10 51,967.94 51,967.94
税金及附加
105.68 208.49 222.71 237.54 245.44 245.44销售费用7,669.78 13,772.33 15,144.07 16,652.69 17,507.23 17,507.23管理费用4,681.56 7,106.63 8,152.32 9,149.67 10,131.14 7,801.57
5-1-57
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永续营业利润3,438.81 7,146.23 6,577.86 5,989.52 5,170.24 7,499.81利润总额3,438.81 7,146.23 6,577.86 5,989.52 5,170.24 7,499.81净利润3,438.81 7,146.23 6,577.86 5,989.52 5,170.24 7,499.81+折旧
129.17 129.17 129.17 129.17 129.17 129.17+无形资产摊销1,181.47 3,261.98 4,161.98 5,056.58 5,929.58 5,929.58-追加资本性支出4,629.17 4,629.17 4,629.17 4,629.17 4,629.17 6,058.75-营运资金净增加-7,033.70 5,170.28 1,187.71 1,307.09 727.07 -净现金流量7,153.98 737.93 5,052.13 5,239.01 5,872.74 7,499.81折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50折现率
15.46% 15.46% 15.46% 15.46% 15.46% 15.46%折现系数
0.9306 0.8060 0.6981 0.6046 0.5237 3.3873净现值6,658.00 595.00 3,527.00 3,168.00 3,075.00 25,404.00经营性资产价值42,427.00+非经营性或溢余性资产价值-7,285.00+长期投资权益价
值
等于：企业价值35,142.00-付息债务价值
等于：可收回价值35,100.00根据测算结果，珠穆朗玛的股权可收回价值为3.51亿元，公司对其60%的股权价值为2.1亿元。
根据上述商誉相关资产组的可回收金额，对比公司对壹人壹本长期股权投资在权益法调整后的价值，公司对该商誉全额计提了减值准备。
自2018年以来，壹人壹本及珠穆朗玛的产品面临着主流品牌等强势竞争对手的挤压，2018年度和2019年一季度的经营业绩与同期相比均出现了较大幅度的下滑。基于这种现状，公司在2018年度进行商誉减值测试时，对商誉相关资产组的未来现金流量的估计相应进行了调整，以体现上述行业及市场变化对公司未来业绩预期的影响。测算的结果是2018年度商誉全额计提减值，相关测算过
5-1-58
程合理谨慎，不存在调节利润的情形。
（4）同方友友
自收购同方友友以来，依据相关会计准则的规定，公司历年来采取一贯的测试方法进行商誉减值测试。公司的年审会计师也采用一贯的审计程序进行审计鉴证工作。
1）包含商誉的资产组的认定及商誉减值测试采用的方法根据国内上市公司实务的商誉减值测试案例以及惯例，公司 2015年末、2016 年末和2017 年将商誉相关资产组界定为同方友友的“全部资产和全部负债组成的资产组”，将商誉相关资产组的价值界定为同方友友的“全部股东权益价值”，计算过程为：
资产组账面价值=企业净资产账面价值包含商誉的资产组的可回收金额的估计是根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间取其较高者，其中：
预计未来现金流量现值=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-付息债务。
公允价值减处置费用=同方友友总股本*同方友友股票价格（选取期末60日均价并考虑控制权溢价，溢价率为13%）*当期汇率（暂未考虑处置费用）
2018年，公司及审计机构进一步明确了商誉相关资产组范围为包括相关长期经营性资产，公司及审计机构对2018年本次商誉减值测试明确了商誉相关资产组只包括相关长期经营性资产，股权现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性负债价值和付息债务均无需考虑，经过调整之后的计算过程为：
资产组账面价值=企业长期经营性资产账面价值
资产组可回收金额=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）-期初营运资金
2）相关参数设置商誉相关资产组的可回收金额评估涉及的重大假设、参数及过程如下：
5-1-59
①重大假设
A、假设同方友友可持续经营，且现有的管理方式、管理水平、经营范围、经营方式、会计政策等在未来不会有重大变化。B、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济环境等不会发生重大变化。
②重大参数：
A、收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
B、营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。
C、折现率的确定：采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
③未来收益预测
出于商誉减值测试目的，公司基于对同方友友历年年度经营情况的了解和对其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测（这种预测不代表同方友友管理层对于其经营情况的承诺）： 同方友友主要收入为装饰灯、节庆灯、舞台灯具等照明产品的生产和销售，近年来，同方友友通过建设网上经销平台、拓展市场渠道等方式力争扩大市场份额，为此公司按照上述经营计划预测了同方友友的收入。营业成本方面，本次预测综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。销售费用预测方面，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析进行预测。管理费用预测方面，根据历史期管理费率水平，对其未来管理费用进行了预测；以期末固定资产的账面净值，考虑所属管理费用折旧中的固定资产折旧年限、折旧率、残值率对折旧费进行预测。财务费用预测方面，考虑到随着其收入增长规模的扩大，包括因业务出口形成的信用证、保函等业务需要也将增大，因此需要通过部分借款方式补充营运资金，并相应预测了
5-1-60
财务费用。3）商誉减值的测算过程2017 年公司对同方友友的股权对应商誉减值测算的过程及结果如下：
2017
| 单位：万元 | 年 |
184,400.00
| 包含商誉的资产组的可回收金额 |
| 预计未来现金流量现值 |
184,400.00包括：经营性资产现金流量现值84,300.00加：溢余性资产价值44,928.60加：非经营性资产价值62,176.30减：有息负债7,024.30
165,723.29
| 公允价值减处置费用 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 |
168,035.88包括：商誉对应资产组的账面价值143,380.00加：归属于母公司股东的商誉账面价值12,722.43加：归属于少数股东的商誉账面价值11,933.44同方对同方友友的持股比例
63.93%
117,886.92
| 包含商誉的资产组的可回收金额归公司享有份额 |
| 包含商誉的资产组的账面价值归公司享有份额 |
104,131.92
| 减值额 | 不提减值 |
2017 年，公司按照与往年一致的方法进行测算的结果都是无需计提商誉减值，公司的年审会计师同样按照其既定方法进行审核和再次测算，也是得到同样的结论，因此公司2017年以前未计提减值。
其中，公司对2017年的未来年度作出的收益法预测情况及结果列示如下：
2018
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2019
2020
| 年度 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年度 |
营业收入80,470.00 87,480.00 104,970.00 120,720.00 138,820.00 138,820.00减：营业成本56,329.00 61,236.00 73,479.00 84,504.00 97,174.00 97,174.00税金及附加
804.70 874.80 1,049.70 1,207.20 1,388.20 1,388.20
销售费用11,265.80 10,497.60 12,596.40 12,072.00 13,882.00 11,105.60
管理费用13,679.90 13,122.00 13,646.10 15,693.60 16,658.40 13,882.00
财务费用1,610.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00
营业利润-3,219.40 -700.40 1,748.80 4,793.20 7,267.40 12,820.20
利润总额-3,219.40 -700.40 1,748.80 4,793.20 7,267.40 12,820.20
5-1-61
2018
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2019
2020
| 年度 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年度 |
净利润-3,219.40 -700.40 1,748.80 4,793.20 7,267.40 12,820.20+折旧1,600.00 1,280.00 1,024.00 819.20 655.36 524.29+无形资产摊销
630.00 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00-追加资本性支出
480.00 384.00 307.20 245.76 196.61 --营运资金净增加
780.00 780.00 780.00 780.00 780.00 -+扣税后利息1,610.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00净现金流量-639.40 2,495.60 4,765.60 7,666.64 10,026.15 16,424.49折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50折现率
13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%折现系数
0.9386 0.8270 0.7286 0.6420 0.5656 4.1897净现值-600.00 2,064.00 3,472.00 4,922.00 5,671.00 68,814.00
经营性资产价值84,300.00
2018 年，同方友友股价出现持续下跌，且同方友友近期因受到国际贸易摩擦加剧的影响，经营挑战加大。主要体现在：2018年收入增长缓慢，为进一步开拓市场，同方友友加大了对美国区域的销售渠道建设、人员投入，这使得销售费用开支加大；同时其他因素如管理费用加大等导致2018年经常性亏损金额加大。
因此，考虑到上述影响因素短期内不能消除，公司在进行2018年商誉减值测试时，对于收益法下的盈利预测趋于谨慎，导致收益法估值结果较以前年度有进一步下降。同时由于股价持续下跌，以股价为基础测算的公允价值也出现了较大幅度下降。依据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司将上述两种方法下孰高者作为包含商誉的资产组的可回收金额，并据此全额计提了商誉减值。
2018年公司对同方友友的股权对应商誉减值测算的过程及结果如下：
永续单位：万元
2018
| 单位：万元 | 年 |
12,960.00
| 包含商誉的资产组的可回收金额 |
| 预计未来现金流量现值 |
12,960.00包括：经营性资产现金流量现值38,400.00减：期初经营性营运资金余额25,439.54
10,324.80
5-1-62
2018
| 单位：万元 | 年 |
37,632.88包括：与经营相关的长期资产账面价值12,977.00加：归属于母公司股东的商誉账面价值12,722.43加：归属于少数股东的商誉账面价值11,933.44
包含商誉的资产组的账面价值同方对同方友友的持股比例
64.38%
| 同方对同方友友的持股比例 |
| 包含商誉的资产组的可回收金额归同方享有份额 |
8,343.65
21,077.03
2018年采用收益法计算的包含商誉的资产组价值为12,960.00万元，以同方友友股价为基础测算的公允价值减去处置费用后的净额为10,324.80万元。根据准则规定，公司以采用收益法计算的包含商誉的资产组价值作为可收回金额对商誉进行减值测试。根据公司对同方友友持股比例计算的包含商誉的资产组的可回收金额为8,343.65万元，低于包含商誉的资产组账面价值21,077.03万元，差额为12,733.38万元。截至2018年末，同方股份对同方友友商誉余额为12,722.43万元，故公司根据上述测算结果对同方友友的股权对应商誉全额计提了减值准备。
其中，公司对2018年的未来年度作出的收益法预测情况及结果列示如下：
包含商誉的资产组的账面价值归同方享有份额项目（单位：万元）
2019
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2020
2021
| 年度 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 | 永续 |
营业收入73,500.00 77,175.00 81,033.75 85,085.44 89,339.71 89,339.71减：营业成本51,450.00 54,022.50 56,723.63 59,559.81 62,537.80 62,537.80税金及附加
786.45 825.77 867.06 910.41 955.93 955.93
销售费用11,025.00 10,032.75 10,534.39 10,210.25 9,827.37 9,023.31
管理费用14,700.00 13,119.75 11,344.73 10,210.25 10,720.77 9,514.68
财务费用2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23
营业利润-6,907.68 -3,272.00 -882.28 1,748.48 2,851.61 4,861.76
利润总额-6,907.68 -3,272.00 -882.28 1,748.48 2,851.61 4,861.76净利润-6,907.68 -3,272.00 -882.28 1,748.48 2,851.61 4,861.76+折旧
742.84 742.84 742.84 742.84 742.84 742.84+无形资产摊销
607.97 607.97 607.97 607.97 607.97 607.97-追加资本性支出
637.00 637.00 637.00 637.00 637.00 637.00-营运资金净增加
632.38 6.55 244.84 236.82 525.19 -335.02
5-1-63
2019
| 项目（单位：万元） | 年度 |
2020
2021
| 年度 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 | 永续 |
+扣税后利息2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23 2,446.23净现金流量-4,380.03 -118.52 2,032.92 4,671.70 5,486.46 8,356.82折现期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50折现率
13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%折现系数
0.9386 0.8270 0.7286 0.6420 0.5656 4.1897净现值-4,111.00 -98.00 1,481.00 2,999.00 3,103.00 35,013.00
经营性资产价值38,400.00其中：
1、收入预测情况
同方友友主要从事装饰灯、节庆灯、舞台照明灯具等产品的生产销售，其主要销售区域为美国、加拿大等北美地区。考虑到友友未来受到国际贸易摩擦加剧等影响，预测其未来收入增长速度放缓，但同时也考虑到其近年来大力拓展网络营销平台等新型营销模式，因此适当调整其前五年收入增幅为5%，永续期未考虑增长。
2、毛利率预测情况
2015到2018年以来，同方友友毛利率均保持在30%左右，分别为28%、31%、31%和29%，因此在进行毛利率预测时，公司仍选取了其以往年度的平均毛利率水平作为预测依据，预测未来年度毛利率水平为30%。
3、销售费用、管理费用预测情况
2015年到2018年以来，同方友友销售费用占收入比例为15%、16%、14%和16%，因此在销售费用预测时，公司在2019年预测时选取其销售费用率为15%；2015年到2018年以来，同方友友管理费用占收入比例为22%、17%、19%和22%，因此在管理费用预测时，公司在2019年预测时选取其管理费用率为20%。未来年度，同方友友将随着其网络营销平台逐渐的建设，推动网上、网下销售协同，通过协同效应发挥推动收入增长，有效控制其销售费用、管理费用的增长。
因此，公司对同方友友的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果全额计提了减值。
5-1-64
公司采用了一贯的方法对同方友友商誉相关的资产组进行了减值测试，其中涉及到的重大假设、重要参数的确定方法以及减值测试过程各年都是一致的，不存在重大变化，相关测算过程合理谨慎，不存在调节利润的情形。
（二）结合主要被投资标的经营情况说明申请人长期股权投资是否存在进一步
大额减值的风险，并充分披露相关风险
1、2019年对主要长投的减值测试及减值迹象情况
（1）同方全球人寿保险有限公司（以下简称“同方人寿”）
截至2019年，同方人寿经营情况如下：
| （单位：万元） |
2019年 2018年 2017年营业收入516,837.71
395,863.45
298,720.46
归母净利润25,849.43
13,256.84
460.56
资产总额1,460,477.28
1,239,866.48
1,192,752.77
净资产155,724.51
125,326.50
92,889.32
归母净资产155,724.51
125,326.50
92,889.32
2019年同方全球人寿寿险业务稳步增长，公司在保证存续业务品质的同时，积极开拓电子商务销售渠道，推动产品结构的改善，经营业绩不断优化。实现营业收入51.68亿元，同比增长30.56%；归母净利润2.58亿元，同比增长94.99%，已连续三年实现盈利，同方股份对其长期股权投资不存在减值风险。
（2）同方国信投资控股有限公司
2017-2019年，同方国信经营情况如下：
项目
| （单位：万元） |
2019年 2018年 2017年营业收入1,303,879.74
1,307,757.77 1,248,880.33归母净利润
| 245,825.05 |
227,418.42 281,475.20资产总额28,243,212.66
27,831,262.33 27,167,927.39净资产5,525,501.68
5,122,266.77 4,857,042.60归母净资产2,679,067.77
2,491,294.59 2,507,854.36
同方国信主要利润来源是道桥业务、银行业务、信托基金业务等。道桥业务充分发挥上市公司多渠道融资能力，实现了各项业务的安全稳健发展；信托基金
5-1-65
业务资产规模持续增长，固有投资业务稳步发展，总体资产质量良好；银行业务优化经营模式，强化风险内控，实现了资产规模稳定增长、盈利能力不断提高。2019年度同方国信在业务发展方面，经营发展良好，盈利能力稳步提升，归母净利润同比增长8.09%。基于同方国信2019年度持续向好的经营业绩，同方股份对其长期股权投资不存在减值风险。
（3）天诚国际
2017-2019年，天诚国际经营情况如下：
| （单位：万元） |
2019年 2018年 2017年营业收入591,630.89
480,492.39
0.00
归母净利润10,295.82-63,516.40
0.00
资产总额2,426,505.14
2,329,113.40
1,602,318.40
净资产1,668,176.85
1,641,853.82
1,444,174.50
归母净资产1,421,891.19
1,375,996.49
1,444,174.50
注：天诚国际2017年营业收入、归母净利润金额指股权购买日至资产负债表日之损益发生金额。天诚国际主要经营业务为投资境外血液制品企业,旗下拥有英国血液制品企业BPL及德国上市的血液制品企业Biotest AG。2019年度营业收入持续增长，同比增长了23.13%，实现了扭亏为盈，主要是得益于美国市场的强劲增长，BPL在美国市场销售收入同比增长了24.3%，同时Biotest AG通过优化产品销售区域，提高管理效能，较同期亏损已大幅减少，待新厂产品逐步获批后，盈利能力将大幅提升。基于天诚国际2019年度持续向好的经营业绩，同方股份对其长期股权投资不存在减值风险。
（4）中国医疗网络
2017-2019年，中国医疗网络经营情况如下：
| （单位：亿元） |
2019年 2018年 2017年营业收入114,524.75
97,925.90
23,225.38
5-1-66
归母净利润-1,820.62
-4,621.18
-4,819.21
资产总额295,876.94
294,094.78
370,842.03
净资产162,177.48
158,084.79
169,222.96
归母净资产161,709.13
158,303.18
162,007.92
注：中国医疗2017年营业收入、归母净利润金额指股权购买日至资产负债表日之损益发生金额。2019年度中国医疗实现营业收入11.45亿元，同比增长了16.95%，主要是经过重组及管理提升，中国医疗网络收入及效益持续增长，2019年度归母净利润实现大幅减亏。2019年度同方股份对其持有的长期股权投资进行减值测试，基于2018年一贯重大假设、重要参数的确定方法及减值过程，在截至2018年底累计已计提减值准备7.41亿元的情况下，测试结果为无需进一步计提减值准备。
（5）同方莱士
同方莱士主要开展血液制品行业投资业务，除持有天诚国际11.43%的股权，暂无其他投资，因此同方莱士的业绩均来源于其按股权比例享有的天诚国际投资收益，其业绩变动情况与天诚国际保持一致，在天诚国际2019年度业绩扭亏为盈，归母净利润1.03亿元的前提下，同方莱士实现归母净利润0.26亿元，基于同方股份对天诚国际长期股权投资不存在减值风险的判断，同方股份对同方莱士长期股权投资亦不存在减值风险。
（6）泰豪科技
2017-2019年，泰豪科技经营情况如下：
| （单位：万元） |
2019年 2018年 2017年营业收入530,446.00 612,738.51 510,061.82归母净利润14,404.95 26,217.88 25,193.47资产总额1,279,969.65 1,314,593.27 1,051,395.42净资产421,716.16 438,290.61 388,082.18归母净资产398,429.49 400,816.23 373,037.61
5-1-67
2019年度泰豪科技逐步对产业结构进行调整，主动退出、收缩盈利能力较弱的业务和产品，因此营业收入有所下降，但毛利率较上一期提升了2.98%，盈利质量提升显著。
近年来，泰豪科技股票价格情况为：
单位：元/股
公司名称 股票代码2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
泰豪科技600590.SH 10.70 5.39 5.82
截至2019年12月31日，泰豪科技股票收盘价分别为5.82元/股，较2018年12月31日收盘价相近，未发生大幅下跌的情形。
基于泰豪科技的经营情况及股价走势，公司对泰豪科技的投资不存在减值风险。
2、2020年主要投资标的经营情况
（1）同方人寿
2020年以来，同方人寿经营情况如下：
| （单位：万元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020
1-9
| 月 |
2019
1-9
| 月 |
营业收入391,094.65 314,660.65 531,838.80 415,997.62净利润14,559.26 29,496.78 25,320.26 30,115.47净利率
3.72% 9.37% 4.76% 7.24%资产总额1,739,577.70 1,445,753.36 1,645,341.61 1,439,710.45净资产186,447.77 148,322.76 174,544.30 157,812.32归母净资产186,447.77 148,322.76 174,544.30 157,812.32
2020年上半年，同方全球人寿营业收入较去年同期保持增长，但净利润下滑约50%，这主要是受新冠疫情影响，市场利率曲线下降，同方全球人寿增提寿险准备金所致。2020年下半年以来，国内经济企稳，公司营业收入也保持稳步增长，随着市场利率曲线逐步回升，公司净利率也有所提升。公司2020年1-9月份净利润2.53亿较去年同期下降仅15.92%，较上半年降幅大幅缩窄。
展望2020年全年，随着疫情得到进一步控制及国内经济的恢复，预计同方
5-1-68
全球人寿全年业绩较去年不会出现大幅下滑的情形，预计该笔长期股权不存在大额减值的风险。
后续在2020年年度报告中，公司将按照与以往一致的会计政策对同方全球人寿的长期股权投资进行减值测试，如存在减值迹象，公司将按照会计准则的要求进行相关处理。
（2）同方国信
2020年以来，同方国信经营情况如下：
| （单位：万元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020
1-9
| 月 |
2019
1-9
| 月 |
营业收入606,293.43 610,150.10 937,568.15 951,995.62归母净利润97,035.26 131,168.44 140,784.76 178,137.59
资产总额28,862,445.44 27,833,486.37 28,383,978.61 27,363,971.90净资产5,689,613.86 5,254,714.73 5,520,212.53 5,384,216.66归母净资产2,628,170.36 2,526,817.00 2,670,688.33 2,593,938.88
2020年上半年，同方国信营业收入为606,293.43万元，与去年基本持平，归母净利润97,035.26万元，较去年下降26.02%，主要系今年上半年，根据国家交通部统一布署，新冠疫情期间全国高速公路免收车辆通行费，在此政策影响下，同方国信控股子公司渝涪高速的业绩大幅下滑，具体为 ：
| （单位：万元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020.1-9
2019.1-9
| 月 | 月 |
营业收入20,110.24 42,117.39 42,623.69 62,282.42利润总额6,046.6124,278.96
26,629.72
33,639.99
归母净利润5,139.6220,637.11
22,939.84
28,864.04
资产总额958,064.02929,265.49
999,349.13
909,764.03
净资产426,376.31406,744.27
434,166.59
415,486.37
归母净资产426,376.31406,744.27
434,166.59
415,486.37
因疫情原因，受高速公路免收通行费的政策影响，渝涪高速2020年1-6月营业收入同比下降52.25%，净利润同比下降75.10%。下半年以来，随着高速公路逐渐恢复收费，国内经济复苏导致出行车辆增多，渝涪高速业绩有所好转，2020年1-9月营业收入22,939.84万元，较去年同期下降20.52%，降幅大幅缩窄。
5-1-69
此外，公司合并报表范围内的另一家子公司重庆路桥的业绩亦出现下滑，具体为:
| （单位：万元） |
2020年1-6月 2019年1-6月 2020年1-9月 2019年1-9月营业收入 11,643.61 11,856.72 15,889.98 17,794.64利润总额 13,543.82 18,921.61 21,584.01 24,914.64归母净利润 12,371.81 17,519.11 20,123.05 23,046.13
资产总额 614,571.08 638,956.24 622,235.29 642,237.06净资产 369,866.50 365,535.90 377,319.48 369,147.93归母净资产 369,866.50 365,535.90 377,319.48 369,147.93受疫情影响，重庆路桥2020年1-6月净利润同比下降29.38%。下半年以来，随着疫情好转，高速公路逐渐恢复收费，重庆路桥业绩有所好转，2020年1-9月净利润同比下降缩窄至12.68%。此外，受疫情影响同方国信投资收益上2020年上半年亦有所下滑。
同方国信投资控股有限公司自成立以来始终坚持稳健经营的发展理念，紧密围绕基础设施投资和股权投资及经营两个板块开展业务，在严控风险的前提下实现了稳步健康发展。同方国信参控股企业资产质量优良、综合实力较强，下属重庆路桥具有市政公用工程总承包壹级资质等级，盈利主要通过委托收费（嘉陵江石门大桥）及BOT收费（嘉华嘉陵江大桥），营业收入及经营产生的现金流较稳定。渝涪高速公司管理及运营的渝涪高速公路是国家、重庆市“九五”期间的重点公路建设项目，是交通部规划的“两纵两横”国道主干线上海至成都公路的重要组成部分，也是重庆连接三峡库区的主干线，车流量稳定，随着国家城市化进程的加快以及私人汽车保有量的增加，未来车流量和通行费将继续保持稳步增长。依据同方国信三季度已逐步好转的财务数据以及疫情得到进一步控制，预计同方国信全年业绩较去年不会出现大幅下滑的情形，因此预计该笔长期股权不存在大额减值的风险。
后续在2020年年度报告中，公司将按照与以往一致的会计政策对同方国信的长期股权投资进行减值测试，如存在减值迹象，公司将按照会计准则的要求进行相关处理。
5-1-70
（3）天诚国际
天诚国际是一家在香港设立的投资平台类公司，其主要资产为持有英国血液制品企业BPL 100%的股权和德国血液制品企业Biotest 89.88%普通股及1.08%优先股，BPL和Biotest主要从事血浆采集、血液制品生产和销售。天诚国际设立于2016年，于2016年8月完成收购BPL 100%的股权，并将其纳入合并范围，于2018年1月完成收购Biotest 普通股89.88%和优先股1.08%，并将其纳入合并。因合并范围的变化，该公司2018年较上一年度收入规模显著提升，毛利率水平也得到了显著提高。公司于2017年末完成对天诚国际的投资。天诚国际在完成对BPL和Biotest收购后，向海外标的提供了资助专用于从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升。
2020年以来，天诚国际经营情况如下：
| （单位：万元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020
1-9
| 月 |
2019
1-9
| 月 |
营业收入332,178.36 270,662.73 492,005.47 407,667.86
归母净利润-39,535.87 2,614.32 -28,306.72 -10,693.87资产总额2,490,515.71 2,278,033.59 2,464,552.72 2,361,924.23净资产1,607,366.49 1,615,587.50 1,604,044.14 1,618,735.72
归母净资产1,369,865.65 1,348,552.82 1,373,869.85 1,351,684.06
2020上半年，受新冠疫情影响，天诚国际控股的英国血液制品公司BPL和德国血液制品公司Biotest业绩发生亏损，实现归母净利润-39,535.87万元。
通过BPL和Biotest管理团队积极的努力，截至9月份，天诚国际亏损额缩减至-28,306.72万元。随着疫情得到进一步控制及全球经济的复苏，预计天诚国际业绩将逐渐好转，短期亏损不改变其作为全球血液制品前十大企业的发展前景，预计该笔长期股权不存在大额减值的风险。具体来看，公司持有的BPL公司和Biotest公司2020年的经营情况如下：
1）BPL公司
新冠病毒疫情对BPL公司产生一定影响，特别是对美国采浆的影响较大，生产和销售受影响小，工厂正常生产；2020年二季度采浆量同比下降43.7%；上
5-1-71
半年采浆量同比下降19.2%。二季度美国新冠疫情开始爆发，新浆站和老浆站采浆都受到很大影响，特别是位于美墨边境(边境封锁)的4个浆站和11个位于大学城的浆站(学校停课)受到严重影响；2020年二季度单位采浆成本同比增加
32.2%；上半年采浆成本同比增长15.0%。二季度开始采浆成本大幅上升，主要
是因为采浆量大幅下降，导致固定成本单位分摊更多，以及受疫情影响导致的边境控制使运输费用增加。
2020 年三季度海外新冠病毒疫情未得到缓解，美国采浆业务继续承压，生产和销售业务受影响较小，工厂仍正常生产，净销售额增长较好，2020 年三季度采浆量同比下降47%；此外，从销售端来看，2020 年三季度 IgG 美国出厂量同比增长33%；前三季度IgG美国出货量同比增长49.3%。美国市场需求强劲，销量延续快速增长的趋势。
受到上述疫情的综合影响，BPL公司1-6月净亏损3,494万英镑，1-9月净亏损2,666万英镑，亏损幅度已经收窄。未来随着疫情的逐步好转，随着疫情得到进一步控制及全球经济的复苏，预计BPL公司业绩将逐渐好转。
2）Biotest公司
2020年上半年，Biotest的收入为2.35亿欧元，较上年同期1.95亿欧元增长
20.3%，主要原因为Biotest制剂业务和血浆及服务业务的收入增加。其中，蛋白
类产品销量及价格的上涨导致制剂业务的收入增长17.8%，同时血浆及服务业务的收入亦增长了62.7%。
2020年1-9月，Biotest收入3.42亿欧元，较上年同期2.95亿欧元上涨15.8%。其中，制剂业务收入同比增长14.1%，血浆以及服务板块的收入同比增长43.8%。此外，Biotest 2020年实现了公司历史上首次白蛋白对中国的出口，截止目前出口已经超过230万克，中国是全球白蛋白售价最高且增速最快的市场，Biotest未来将随着中国市场的不断开发和拓展，公司经营前景良好。
Biotest于2014年开始新建1,400吨产能的新厂BNL，预计于2020年底完成监管部门的全部检查，2021年可正式投入生产，届时公司产能将实现倍增。此
5-1-72
外，Biotest最重要的研发产品是将在BNL新厂中生产的下一代静丙、纤维蛋白原、浓缩IgM，目前产品研发进展顺利，均在临床三期期间。随着新厂的产能释放，得率的提高以及新产品投放市场，Biotest 收入和利润情况将会逐步改观。（Biotest为德国上市公司，其具体情况以其公告为准）
综上，天诚国际控股的BPL及Biotest经营情况良好，发展前景乐观，公司对天诚国际的长期股权投资不存在大额减值的风险。后续在2020年年度报告中，公司将按照与以往一致的会计政策对天诚国际的长期股权投资进行减值测试，如存在减值迹象，公司将按照会计准则的要求进行相关处理。
（4）中国医疗网络
2020年1-6月及2020年1-9月中国医疗网络财务数据如下：
| （单位：万港元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020
1-9
| 月 |
2019
1-9
| 月 |
营业收入47,293.70
69,507.10
83,868.70 104,148.70
净利润-6,791.20
1,444.30
-4,794.80 351.30
归母净利润-7,001.50
1,216.20
-5,310.90 134.50
资产总额313,224.50
332,991.10
332,678.20 319,530.90
净资产174,014.70
181,836.80
179,475.20 177,807.70
归母净资产173,169.40
181,807.60
178,224.20 177,866.60
2020年以来，中国医疗网络经营情况如下：
2020
| 项目（单位：万港元） | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年 |
1-9
2019
| 月 | 年 |
1-9
医疗43,283.90 53,065.80 75,923.70 82,564.50养老3,573.10 4,267.80 6,447.40 6,909.30其他
436.70 12,173.50 1,497.60 14,674.90
月合计
47,293.70 69,507.10 83,868.70 104,148.70
2020年上半年，中国医疗网络营业收入及利润均较2019年大幅下滑，主要系受新冠疫情影响，国内多省市采取公共卫生措施，如延迟复工、社区封锁、隔离等，导致中国医疗网络的养老及医疗业务受到较大影响。其中，医疗业务2020年上半年收入4.32亿港元，较去年同期5.31亿港元下降约1亿港元，主要是因为受疫情影响，2020年上半年中国医疗网络旗下的南京医院及昆明医院接待门诊数及住院人次大幅下降。
5-1-73
2020年1-6月及7-9月南京医院及昆明医院的门诊人数如下：
2020年1-6月 2019年1-6月 2020年7-9月 2019年7-9月南京医院293,876 428,466 199,475 203,818昆明医院100,888 113,063 64,311 63,850
受疫情影响，2020年上半年南京医院及昆明医院门诊人数与2019年相比明显减少。随着疫情好转，2020年7-9月门诊人数显著回升，与2019年相比无显著减少。
随着疫情逐渐得到控制和经济的复苏，中国医疗网络业绩有所好转，2020年1-9月亏损幅度缩窄。随着疫情好转及经济的复苏，预计未来中国医疗网络的经营状况将逐渐好转。因此，公司对中国医疗网络的投资不存在减值风险，后续在2020年年度报告中，公司将按照与以往一致的会计政策对中国医疗网络的长期股权投资进行减值测试，如存在减值迹象，公司将按照会计准则的要求进行相关处理。
（5）同方莱士
同方莱士是投资型公司，主要投资方向为血液制品行业。截至目前，同方莱士作为参股股东投资了天诚国际，持有天诚国际11.43%的股权，此外并未进行其他投资。同方莱士的业绩均来源于其按股权比例相应享有的天诚国际投资收益。关于天诚国际是否存在进一步大额减值风险，详见本问题回复之（3）。
（6）泰豪科技
2020年以来，泰豪科技经营情况如下：
| （单位：万元） |
2020
1-6
| 月 |
2019
1-6
| 月 |
2020
1-9
| 月 |
2019
1-9
| 月 |
营业收入173,821.98
222,865.38
270,039.50
335,654.15
营业利润11,369.76
20,255.11
15,380.04
26,867.41
净利润9,994.66
11,198.13
14,567.09
16,271.82
归母净利润8,102.32
11,014.32
11,313.50
14,329.71
资产总额1,309,540.46 1,225,430.01 1,245,794.76 1,270,378.28负债总额880,574.80 778,511.68 816,059.47 812,033.33净资产428,965.66 446,918.32 429,735.29 458,344.95
5-1-74
归母净资产394,179.82 411,827.29 395,206.88 415,666.96泰豪科技2020年第一季度受新冠疫情及整体宏观经济影响较大，供应链受阻、下游客户验收延后，产品生产及交付进度出现较大程度滞后，一季度实现营业收入66,630万元，同比下降46.07%；进入二季度以来，公司积极组织复工复产并加快产品生产及交付进度，生产经营快速恢复，截止2020年6月末，泰豪科技实现营业收入173,822万元，同比下降22.01%；截止2020年9月末，泰豪科技实现营业收入270,039.50万元，降幅进一步缩减至19.55%。2020年1-6月及1-9月，泰豪科技毛利率分别同比提升1.39个百分点及3.16个百分点，产品盈利能力进一步提升。
随着疫情逐渐得到控制，2020年第三季度泰豪科技营业收入及净利润基本回升至去年同期水平。且受益于军工信息化装备及智能电力行业的快速发展，预计未来泰豪科技的经营状况将进一步好转。
综上，公司对泰豪科技的投资不存在进一步大额减值的风险。
（三）长期股权投资中构成关联交易的投资情况，包括不限于投资标的名
称、过程、投资比例、投资定价、关联关系等，结合投资后标的资产经营业绩情况、与申请人资金往来情况说明申请人长期股权投资是否存在损害上市公司利益的情形
截至2020年6月末，公司长期股权投资中与关联方共同投资情况如下：
5-1-75
| 序号 | 投资标的名称 |
| 投资协议签订时间 | 出资时间 |
| 取得方式 | 当时持股比例 |
| 定价依据 | 交易对方 |
/
| 合作方名称 | 关联关系 |
玉溪市华控环境海绵城市建设有限
公司
2016年12月22日
2017年1月
新设
39%
PPP项目合同根据政府招标项目统一确定总投资额及社会资本各方出
资比例
深圳华控赛格股份有限公司
原高管实际控制的公司
第七届董事会第九次会议
迁安市华控环境投资有限责任公司
2016年6月3日
2017年6月
新设
27.20%
PPP项目合同根据政府招标项目统一确定总投资额及社会资本各方出
资比例
深圳华控赛格股份有限公司
原高管实际控
制的公司
第七届董事会第二
次会议
华融泰
2016年1月28日
2016年2月
受让、增资
48%
以经国有资产评估备案确定的华融泰股东全部
权益价值为作价依据
清华控股有限公司、深圳市奥融信
投资发展有限公司
原控股股东、原高管实际控制的公司
第六届董事会第二十八次会议2019年10月，上述企业的实控人均已变更为山西省国有资本投资运营有限公司。
5-1-76
1、玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司（以下简称“玉溪华控”）
玉溪华控主营业务为海绵城市PPP项目，目前项目处于建设期，报告期内迁安华控未实现营业收入。玉溪华控2017年至2020年上半年的财务情况如下：
| （单位：万元） |
2017年 2018年 2019年 2020年1-6月营业收入- - - -营业成本- - - -营业利润-21.16 - -40.74 -50.00净利润-21.16 -51.79 -39.75 -37.50归母净利润-21.16 -51.79 -39.75 -37.50
玉溪市海绵城市试点区建设总面积约20.9 km2，“玉溪大河以北片区海绵工程项目”占地面积约6.15 km2 ，占试点区域总面积的30.8%，区域范围东至东风水库、大坝路，西至白龙路，南至玉溪大河，北至玉江大道。项目内容主要包括建筑与小区海绵化改造项目、城市公园湿地及透水性铺装海绵化改造项目、城市道路海绵化改造项目、道路管网改造、水系改造、末端调蓄设施等项目。包括白龙潭河汇水分区、红旗大河汇水分区和东风大沟北段汇水分区，共计3个区,合计44个子项目 ：建筑与小区海绵化改造项目16个；城市公园改造项目1个；城市道路海绵化改造项目，改建、新建道路18个项目；水系改造项目共5个；末端调蓄设施项目1个；其他项目3个。
项目自2017年2月开工建设，至2019年，“建筑与小区海绵化改造工程”和“城市公园、湿地建设工程”已建设完成。2020年，城市道路海绵化改造、建设工程和排水管网改造及水系统改造工程正按照工程计划有序推进，计划于2020年完成项目全面建设、完工决算、政府验收、审计等工作。
公司对玉溪华控出资金额为1.65亿元，除此股权投资款外，不存在其他与其资金往来的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2、迁安市华控环境投资有限责任公司（以下简称“迁安华控”）
5-1-77
迁安华控主营业务为海绵城市PPP项目，目前项目处于建设期，报告期内迁安华控未实现营业收入。迁安华控2017年至2020年上半年的财务情况如下：
| （单位：万元） |
2017
2018
| 年 | 年 |
2019
2020
| 年 | 年 |
1-6
营业收入- - - -营业成本- - - -营业利润-7.35 - 2.54 -0.01净利润-6.35 2.80 2.61 -0.00归母净利润-6.35 - 2.61 -0.00
迁安市海绵城市建设PPP项目于2019年6月，通过了建设部、水利部、财政部三部委验收考核。截至报告期末，除三期三里河治理工程因当地政府负责协调的征地拆迁等原因进度缓慢，正在与政府积极沟通协调推进外，其他建筑与小区海绵化改造工程等项目基本完工，已陆续进入备案验收结算阶段。
公司对迁安华控出资金额为9,135万元，除此股权投资款外，不存在其他与其资金往来的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3、华融泰
截至报告期末，公司对华融泰的长期股权投资余额为0，其主要经营情况详见本题第一及第二小题分析。
报告期内，公司与华融泰于2017年存在关联方资金往来。截止2017年底，公司与华融泰及其下属公司资金往来余额为0万元。此后，公司与华融泰及其下属公司不存在资金往来情形。2017年，公司与华融泰及其下属公司往来款项具体情况如下：
月出借方
| 出借方 | 借款人 |
| 币种 | 本金 |
| 借出日期 | 收回日期 |
华融泰香港Resuccess HKD 62,800,000.00
2017年5月4
日
2017年6月
29日
三个月Hibor+3.5%同方康泰Resuccess HKD 120,000,000.00
利率
2017年5月4
日
2017年6月
29日
三个月Hibor+3.5%同方金控 华融泰RMB 80,000,000.00
2017年6月6日
2017年6月
29日
4.35%
5-1-78
| 出借方 | 借款人 |
| 币种 | 本金 |
| 借出日期 | 收回日期 |
同方金控 华融泰RMB 50,000,000.00
2017年7月10日
2017年12月
25日
4.35%
同方金控 华融泰RMB 10,000,000.00
2017年7月
10日
2017年12月
26日
4.35%
华融泰2017年至2020年上半年的财务情况如下：
利率项目
| （单位：万元） |
2017年 2018年 2019年 2020年1-6月营业收入161,970.46
202,419.50
264,917.15
48,874.59
归母净利润-29,012.30
-24,071.56
-62,939.94
-10,858.47
资产总额790,153.56
854,391.81
985,206.66
955,092.15
净资产161,288.65
139,432.77
159,417.27
135,657.81
归母净资产-8,913.02
-29,859.02
-15,296.11
-25,825.38
公司与华融泰及其下属公司资金往来事宜均签署了借款协议，并按期或提前归还了本金及利息。上述事宜均根据公司内部控制履行了相应程序，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查意见
（一）多项投资形成的商誉减值和长期股权投资减值均发生在2018年的原
因及合理性，结合标的资产收购整合情况、投资经营业绩等说明减值参数设定和减值金额的合理性，是否存在调节利润的情形
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解公司对外投资标的的投资目的、决策程
序、投资前后的经营情况；
2、查阅发行人审计报告、年度报告及2018年年报问询函，了解公司2018
年计提大额减值的原因；
3、获取并复核公司进行减值测试的关键参数设定及减值测试底稿，核查减
值金额是否合理、恰当；
4、分析相关假设与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理
5-1-79
层使用的与财务报表相关的其他假设等是否相符；
5、通过网络公开信息了解公司投资标的后资产整合情况及业务开展情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人2018年发生多项投资的商誉减值和长期股权投资减值符合企业会计准则的规定，减值测试的参数设定准确合理，减值金额准确、恰当，不存在调节利润的情形。
（二）结合主要被投资标的经营情况说明申请人长期股权投资是否存在进
一步大额减值的风险，并充分披露相关风险
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、了解与商誉减值和长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价这些控
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取了被投资单位的财务报表等经营业绩资料及管理层识别和判断该项
股权投资出现减值迹象所依据的资料；访谈发行人高级管理人员，了解公司主要投资标的近年的经营情况及财务状况；
3、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；评价管理层在减
值测试中采用的关键假设的合理性，分析相关假设与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等是否相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；重新计算长期股权投资可收回金额。
经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人长期股权按投资已充分、谨慎地计提减值准备，不存在进一步大额减值的风险。
（三）长期股权投资中构成关联交易的投资情况，包括不限于投资标的名
称、过程、投资比例、投资定价、关联关系等，结合投资后标的资产经营业绩情况、与申请人资金往来情况说明申请人长期股权投资是否存在损害上市公司
5-1-80
利益的情形
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解公司对长期股权投资的投资情况，以及
资金往来情况；
2、获取发行人报告期内资金流水，核查发行人与投资标的资金往来情况，
关注是否存在损害上市公司利益的情形；
3、全面核查报告期内发行人关联方明细情况；
4、获取涉及关联交易投资标的的财务资料、经营资料。
经核查，保荐机构及会计师认为截至报告期末，公司与玉溪华控、迁安华控、华融泰之间不存在损害上市公司利益的资金往来情形。问题八报告期各期末申请人应收账款账面价值分别为71.50亿元、81.47亿元、68.37亿元和56.34亿元，2018年应收账款增加主要系电子信息等业务不景气，回款变慢，后续应收账款下降主要系公司加大催款力度。申请人应收账款周转率低于同行可比公司平均水平，账龄逐期增长。请申请人补充说明：（1）报告期内信用政策是否存在变化，账龄结构显著增长的原因及合理性；（2）分业务板块结合应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况、同行可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提比例是否合理、金额是否充分，是否存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内信用政策是否存在变化，账龄结构显著增长的原因及合理
性
5-1-81
报告期内,公司应收款项账龄情况如下：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31
项目账面余额
| 账面余额 | 比重 |
| 坏账准备 | 账面余额 |
| 比重 | 坏账准备 |
1年以内334,838.70 43.85% 3,348.39 463,833.07 53.58% 4,638.331-2年102,097.45 13.37% 5,104.87 110,756.91 12.79% 5,537.852-3年68,359.70 8.95% 10,253.95 44,308.21 5.12% 6,646.233-4年59,177.43 7.75% 17,753.23 84,720.27 9.79% 25,416.084-5年65,413.23 8.57% 32,706.61 37,866.45 4.37% 18,933.235年以上133,760.43 17.52% 133,760.43 124,211.37 14.35% 124,211.37
763,646.93 100.00% 202,927.49 865,696.28 100.00% 185,383.09
| 合计 |
| 项目 |
2018.12.31 2017.12.31
| 账面余额 | 比重 |
| 坏账准备 | 账面余额 |
| 比重 | 坏账准备 |
1年以内603,054.23 61.85% 6,030.19 475,925.26 57.18% 4,759.251-2年91,360.67 9.37% 4,568.03 164,322.89 19.74% 8,216.142-3年109,792.43 11.26% 16,469.22 53,810.47 6.47% 8,071.573-4年41,028.27 4.21% 12,308.48 23,826.28 2.86% 7,147.884-5年17,598.54 1.80% 8,799.27 50,668.71 6.09% 25,334.355年以上112,184.70 11.51% 112,184.70 63,715.21 7.66% 63,715.21
975,018.84 100.00% 160,359.89 832,268.81 100.00% 117,244.41
公司报告期内应收账款的账龄结构存在一定幅度增长，主要原因系计算机及多媒体业务板块部分海外客户历史上存在部分应收货款未能及时收回，进入到长账龄段，详见本问题回复之（二）分业务板块的账龄结构情况。
报告期内公司各业务板块公司在保障回款的情况下，依据行业惯例、行业特性、客户资产规模、合作时间、客户信用情况、合同规模及期限等设立了标准、规范、合理的信用政策，报告期内公司信用政策不存在重大变化。
（二）分业务板块结合应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款
情况、同行可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提比例是否合理、金额是否充分，是否存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形
1、分业务板块账龄结构情况
5-1-82
报告期内，公司核心业务板块账龄结构情况如下：
5-1-83
单位：万元截至2020.6.30
| 账龄 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 应收账款 | 比例 |
| 坏账准备 | 应收账款 |
| 比例 | 坏账准备 |
| 应收账款 | 比例 |
1年以内125,354.14 35.18% 1,253.54 86,209.04 48.66% 862.09 120,279.56 55.80% 1,202.801-2年23,883.16 6.70% 1,194.16 39,856.01 22.50% 1,992.80 36,454.16 16.91% 1,822.712-3年29,382.34 8.25% 4,407.35 18,296.86 10.33% 2,744.53 16,380.53 7.60% 2,457.083-4年37,996.19 10.66% 11,398.86 9,250.45 5.22% 2,775.14 11,538.40 5.35% 3,461.524-5年42,249.24 11.86% 21,124.62 13,491.84 7.62% 6,745.92 8,895.99 4.13% 4,447.995年以上97,459.23 27.35% 97,459.23 10,049.37 5.67% 10,049.37 22,022.31 10.22% 22,022.31
坏账准备合计
356,324.30 100.00% 136,837.76 177,153.57 100.00% 25,169.85 215,570.93 100.00% 35,414.40
截至2019.12.31
合计账龄
| 账龄 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 应收账款 | 比例 |
| 坏账准备 | 应收账款 |
| 比例 | 坏账准备 |
| 应收账款 | 比例 |
1年以内115,672.01 34.50% 1,156.72 125,391.00 58.78% 1,253.91 220,064.88 72.53% 2,200.651-2年33,145.83 9.89% 1,657.29 42,923.58 20.12% 2,146.18 32,746.02 10.79% 1,637.302-3年15,082.03 4.50% 2,262.30 12,187.39 5.71% 1,828.11 12,746.98 4.20% 1,912.053-4年60,514.97 18.05% 18,154.49 12,074.11 5.66% 3,622.23 11,350.29 3.74% 3,405.094-5年18,141.86 5.41% 9,070.93 10,591.78 4.97% 5,295.89 7,754.03 2.56% 3,877.01
5-1-84
5年以上92,700.48 27.65% 92,700.48 10,157.82 4.76% 10,157.82 18,752.23 6.18% 18,752.23
335,257.17 100.00% 125,002.22 213,325.68 100.00% 24,304.14 303,414.43 100.00% 31,784.33
截至2018.12.31
合计账龄
| 账龄 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 应收账款 | 比例 |
| 坏账准备 | 应收账款 |
| 比例 | 坏账准备 |
| 应收账款 | 比例 |
1年以内238,319.71 54.62% 2,383.20 159,741.14 69.05% 1,597.41 202,724.80 69.13% 2,027.251-2年20,521.25 4.70% 1,026.06 29,504.42 12.75% 1,475.22 37,043.18 12.63% 1,852.162-3年71,224.94 16.33% 10,683.74 17,313.06 7.48% 2,596.96 19,480.36 6.64% 2,922.053-4年14,778.77 3.39% 4,433.63 12,335.85 5.33% 3,700.75 12,534.87 4.27% 3,760.464-5年8,106.07 1.86% 4,053.04 3,339.66 1.44% 1,669.83 5,190.28 1.77% 2,595.145年以上83,335.94 19.10% 83,335.94 9,110.57 3.94% 9,110.57 16,278.15 5.55% 16,278.15
坏账准备合计
436,286.69 100.00% 105,915.61 231,344.70 100.00% 20,150.75 293,251.65 100.00% 29,435.22
截至2017.12.31
合计账龄
| 账龄 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 应收账款 | 比例 |
| 坏账准备 | 应收账款 |
| 比例 | 坏账准备 |
| 应收账款 | 比例 |
1年以内199,944.12 50.33% 1,999.44 101,187.75 61.76% 1,011.88 169,981.61 65.61% 1,699.821-2年88,571.27 22.30% 4,428.56 36,721.45 22.41% 1,836.07 37,026.87 14.29% 1,851.342-3年18,785.26 4.73% 2,817.79 10,115.73 6.17% 1,517.36 24,072.34 9.29% 3,610.853-4年9,094.41 2.29% 2,728.32 4,556.26 2.78% 1,366.88 9,177.02 3.54% 2,753.114-5年42,572.62 10.72% 21,286.31 3,094.12 1.89% 1,547.06 5,001.96 1.93% 2,500.98
5-1-85
5年以上38,281.03 9.64% 38,281.03 8,171.88 4.99% 8,171.88 13,837.75 5.34% 13,837.75
397,248.73 100.00% 71,541.47 163,847.19 100.00% 15,451.13 259,097.55 100.00% 26,253.85
5-1-86
信息板块方面，报告期内应收账款账期有所延长，主要原因系以前年度部分海外客户货款未能及时收回，导致账期延长。公共安全板块及节能环保板块方面，报告期内应收账款以短账期为主，2年以内账期应收占比超过70%。
报告期各期末，公司核心业务板块应收账款按照账龄的分布情况如下：
2020.6.30 2019.12.31
账龄信息产业
| 信息产业 | 公共安全 |
| 节能环保 | 其他 |
| 合计 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 其他 | 合计 |
1年以内 37.44% 25.75% 35.92% 0.89% 100.00% 24.94% 27.03% 47.44% 0.58% 100.00%1-2年 23.39% 39.04% 35.71% 1.87% 100.00% 29.93% 38.75% 29.57% 1.75% 100.00%2-3年 42.98% 26.77% 23.96% 6.29% 100.00% 34.04% 27.51% 28.77% 9.69% 100.00%3-4年 64.21% 15.63% 19.50% 0.66% 100.00% 71.43% 14.25% 13.40% 0.92% 100.00%4-5年 64.59% 20.63% 13.60% 1.19% 100.00% 47.91% 27.97% 20.48% 3.64% 100.00%5年以上 72.86% 7.51% 16.46% 3.16% 100.00% 74.63% 8.18% 15.10% 2.09% 100.00%合计 46.66% 23.20% 28.23% 1.91% 100.00% 38.73% 24.64% 35.05% 1.58% 100.00%
2018.12.31 2017.12.31
账龄信息产
业
| 信息产业 | 公共安全 |
| 节能环保 | 其他 |
| 合计 | 信息产业 |
| 公共安全 | 节能环保 |
| 其他 | 合计 |
1年以内 39.52% 26.49% 33.62% 0.38% 100.00% 42.01% 21.26% 35.72% 1.01% 100.00%1-2年 22.46% 32.29% 40.55% 4.70% 100.00% 53.90% 22.35% 22.53% 1.22% 100.00%2-3年 64.87% 15.77% 17.74% 1.62% 100.00% 34.91% 18.80% 44.74% 1.56% 100.00%3-4年 36.02% 30.07% 30.55% 3.36% 100.00% 38.17% 19.12% 38.52% 4.19% 100.00%4-5年 46.06% 18.98% 29.49% 5.47% 100.00% 84.02% 6.11% 9.87% 0.00% 100.00%5年以上 74.28% 8.12% 14.51% 3.08% 100.00% 60.08% 12.83% 21.72% 5.37% 100.00%合计 44.75% 23.73% 30.08% 1.45% 100.00% 47.73% 19.69% 31.13% 1.45% 100.00%
从各板块账龄分部上来看，长账龄部分（4年以上）信息板块占比较高，剩余板块占比相对较低，与当前公司业务实际经营情况相匹配。中长账龄部分（2-4年），2017年以来随着信息板块部分海外客户账期变长，致使信息板块的相应占比提升。报告期内，各板块中短账龄的应收账款分部相对平均。
2、分业务板块重要客户的账龄结构及坏账准备情况
5-1-87
（1）信息产业
2017.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段1 Element TV Company, LP. 87,351.83
873.52
1年以内2 Westinghouse Digital, LLC. 28,497.83
13,415.45
3-4年、4-5年3 Wal-mart Stores Inc/Wal-Mart.com 22,427.43
976.64
1年以内、1-2
年4 SEIKI DIGITAL INC 16,233.98
8,116.99
4-5年
北京京东世纪贸易有限公司6,397.12
63.97
1年以内2018.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段1 Element TV Company, LP. 104,842.61
1,048.43
1年以内2 Westinghouse Digital, LLC. 29,932.71
27,744.12
4-5年、5年以
上3 SEIKI DIGITAL INC 16,982.73
16,982.73
5年以上4 Wal-mart Stores Inc/Wal-Mart.com 12,903.17
1,555.43
1-2年、2-3年
北京京东世纪贸易有限公司10,550.38
105.50
1年以内2019.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段1 Westinghouse Digital, LLC. 30,425.54
30,425.54
5年以上2 Element TV Company, LP. 20,242.74
690.94
1年以内、1-2
年3 SEIKI DIGITAL INC 17,262.35
17,262.35
5年以上4 Wal-mart Stores Inc/Wal-Mart.com 12,999.90
3,320.51
2-3年、3-4年5 EVOO Products Company, LLC 7,300.37
73.00
1年以内2020.6.30应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段1 Westinghouse Digital, LLC. 30,876.07
30,876.07
5年以上2 Element TV Company, LP. 20,542.48
2,266.49
1-2年、2-3年3 SEIKI DIGITAL INC 17,517.96
17,517.96
5年以上
WAL-MART STORES,INC.(WALMART.COM)
12,626.03
5,401.39
2-3年、3-4
4-5年
5-1-88
内蒙古和林格尔新区管委会8,407.10
84.07
1年以内
信息板块存在部分长账龄的海外客户，已足额计提坏账准备。
（2）公共安全
2017.12.31应收账款重要客户序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
客户110,252.44 102.521年以内
客户26,534.11 65.341年以内
客户35,853.46 58.531年以内
客户45,704.19 855.632-3年
客户55,170.52 51.711年以内
2018.12.31应收账款重要客户序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
客户19,295.90 211.181年以内、1-2年
客户67,769.23 86.061年以内、1-2年
客户46,690.53 2,007.163-4年
客户76,224.92 62.251年以内
客户85,701.56 102.351年以内、1-2年
2019.12.31应收账款重要客户序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
客户918,101.05 181.011年以内
客户1010,156.48 101.561年以内
客户67,769.23 409.381-2年、2-3年
客户117,420.00 74.201年以内
客户46,090.05 3,045.024-5年
2020.6.30应收账款重要客户序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
客户910,124.96 101.501年以内、1-2年
客户46,180.23 3,090.114-5年
客户67,769.23 409.381-2年、2-3年
客户14,296.82 42.971年以内
客户103,324.12 33.241年以内
注：因客户涉及军工业务等保密因素，未列示客户名称。
5-1-89
公共安全板块大额应收的账期以2年以内为主，整体较为稳定。
（3）节能环保
2017.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
北方某一线城市建筑智能化
项目
15,000.00 150.001年以内
天津市南开区市容和园林管
理委员会
8,210.70 82.111年以内
武汉地铁集团有限公司7,366.46 73.661年以内
通号国际控股有限公司6,564.76 65.651年以内
江苏中电创新环境科技有限
公司
6,477.00 64.771年以内
2018.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
武汉地铁集团有限公司8,213.00 82.131年以内
西安市地下铁道有限责任公
司
8,085.41 80.851年以内
北方某一线城市建筑智能化
项目
5,994.24 59.941年以内
江苏中电创新环境科技有限
公司
4,599.56 46.001年以内
宁夏华电供热有限公司3,292.51 32.931年以内
2019.12.31应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
武汉地铁集团有限公司12,238.15 331.721年以内、1-2年
苏元贸易（上海）有限公司6,431.16 64.311年以内
济南轨道交通集团建设投资
有限公司
5,694.64 56.981年以内、1-2年
哈尔滨市城市管理局5,635.49 56.351年以内
江苏中电创新环境科技有限
公司
3,531.83 166.221年以内、1-2年
2020.6.30应收账款重要客户序号
客户名称 账面余额 坏账准备余额 所属账龄段
5-1-90
西安市地下铁道有限责任公
司
4,501.24 86.771年以内、1-2年
济南轨道交通集团建设投资
有限公司
4,035.57 40.361年以内
淮安市给排水监督管理服务
中心
3,889.94 40.511年以内、1-2年
苏元贸易（上海）有限公司3,199.01 31.991年以内
江苏中电创新环境科技有限
公司
3,071.85 76.53
1年以内、1-2年、
2-3年节能环保板块大额应收账款客户账期主要集中在1年以内、1-2年，整体较为稳定。
3、各年度分业务板块主要客户期后回款情况
（1）2017年分板块主要客户期后回款情况
单位：万元信息产业序号
客户名称
2017.12.31账面余额
2018年回款金额
2019年回
款金额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回款金额
Element TV Company,LP.
87,351.83
87,351.83
0.00
0.00
0.00
Westinghouse Digital,LLC.
28,497.83
0.00
0.00
0.00
0.00
Wal-mart StoresInc/Wal-Mart.com
22,427.43
9,524.26
0.00
0.00
0.00
4 SEIKI DIGITAL INC 16,233.98
68.63
0.00
0.00
0.00
北京京东世纪贸易有限公司
6,397.12
6,397.12
0.00
0.00
0.00
节能环保序号
客户名称
2017.12.31账面余额
2018年回
款金额
2019年回
款金额
2020年1-6月回
款金额
2020年6-11月回
款金额
北方某一线城市建筑智能化项目
15,000.00
15,000.00
0.00
0.00
0.00
天津市南开区市容和园林管理委员会
8,210.70
8,210.70
0.00
0.00
0.00
武汉地铁集团有限公司7,366.46
7,366.46
0.00
0.00
0.00
5-1-91
通号国际控股有限公司6,564.76
5,057.64
906.51
275.87
0.00
江苏中电创新环境科技有限公司
6,477.00
6,477.00
0.00
0.00
0.00
公共安全序号客户名称
2017.12.31账面余额
2018年回款金额
2019年回款金额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回款金额
客户110,252.44
7,243.69
3,008.75
0.00
0.00
客户26,534.11
4,587.01
0.00
0.00
0.00
客户35,853.46
5,853.46
0.00
0.00
0.00
客户45,704.19
0.00
0.00
0.00
0.00
客户55,170.52
5,170.52
0.00
0.00
0.00
（2）2018年分板块主要客户期后回款情况
单位：万元信息产业序号
客户名称
2018.12.31账面余额
2019年回款
金额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回款金额
Element TV Company,LP.
104,842.61
91,150.07
0.00
0.00
Westinghouse Digital,LLC.
29,932.71
0.00
0.00
0.00
3 SEIKI DIGITAL INC 16,982.73
0.00
0.00
0.00
Wal-mart StoresInc/Wal-Mart.com
12,903.17
0.00
0.00
0.00
北京京东世纪贸易有限公司
10,550.38
10,550.38
0.00
0.00
节能环保序号
客户名称
2018.12.31账面余额
2019年回款
金额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回款金额
武汉地铁集团有限公司8,213.00
2,979.61
2,227.49
0.00
西安市地下铁道有限责任公司
8,085.41
8,085.41
0.00
0.00
北方某一线城市建筑智能化项目
5,994.24
4,884.87
0.00
0.00
江苏中电创新环境科技有限公司
4,599.56
1,326.97
2,448.30
580.00
宁夏华电供热有限公司3,292.51
2,955.54
336.97
0.00
5-1-92
公共安全序号
客户名称
2018.12.31账面余额
2019年回款金额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回款金额
客户19,295.90
9,295.90
0.00
0.00
客户67,769.23
0.00
0.00
0.00
客户46,690.53
0.00
0.00
0.00
客户76,224.92
5,161.25
189.01
874.67
客户85,701.56
5,701.56
0.00
0.00
（3）2019年分板块主要客户期后回款情况
单位：万元
信息产业序号
客户名称
2019.12.31账面
余额
2020年1-6月回
款金额
2020年6-11月回
款金额
1 Westinghouse Digital, LLC. 30,425.54
0.00
0.00
2 Element TV Company, LP. 20,242.74
0.00
0.00
3 SEIKI DIGITAL INC 17,262.35
0.00
0.00
Wal-mart StoresInc/Wal-Mart.com
12,999.90
0.00
0.00
EVOO Products Company,LLC
7,300.37
7,300.37
0.00
节能环保序号
客户名称
2019.12.31账面
余额
2020年1-6月回
款金额
2020年6-11月回
款金额
武汉地铁集团有限公司12,238.15
2,227.49
0.00
苏元贸易（上海）有限公司6,431.16
3,002.11
0.00
济南轨道交通集团建设投资有限公司
5,694.64
1,720.93
3,574.53
哈尔滨市城市管理局5,635.49
5,635.49
0.00
江苏中电创新环境科技有限公司
3,531.83
2,448.30
580.00
公共安全序号
客户名称
2019.12.31账面余额
2020年1-6月回款金额
2020年6-11月回
款金额
客户918,101.05
8,870.86
3,580.54
客户1010,156.48
7,484.10
1,302.65
客户67,769.23
0.00
0.00
5-1-93
客户117,420.00
7,420.00
0.00
客户46,090.05
0.00
0.00
（4）2020年1-6月分板块主要客户期后回款情况
单位：万元信息产业序号
客户名称 2020.6.30账面余额2020年6-11月回款金额
1 Westinghouse Digital, LLC. 30,876.07
0.00
2 Element TV Company, LP. 20,542.48 0.00
3 SEIKI DIGITAL INC 17,517.96
0.00
4 Wal-mart Stores Inc/Wal-Mart.com 12,626.03
0.00
内蒙古和林格尔新区管委会8,407.10
0.00
节能环保序号
客户名称 2020.6.30账面余额2020年6-11月回款金额
西安市地下铁道有限责任公司4,501.24
4,501.24
济南轨道交通集团建设投资有限公司
4,035.57
3,574.53
淮安市给排水监督管理服务中心3,889.94
3,889.94
苏元贸易（上海）有限公司3,199.01
0.00
江苏中电创新环境科技有限公司3,071.85
580.00
公共安全序号
客户名称 2020.6.30账面余额2020年6-11月回款金额
客户910,124.96
3,580.54
客户46,180.23
0.00
客户67,769.23
0.00
客户14,296.82
2,171.37
客户103,324.12
1,302.65
信息板块方面，存在部分客户账期较长，应收账款余额较大情况，已足额计提坏账准备。安全板块及节能板块方面，主要客户信用较强，报告期内回款情况良好。
5-1-94
4、同行业可比公司情况及坏账计提比例分析
（1）信息产业
公司信息产业板块与同行业坏账计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 同方股份 |
| 紫光股份 | 中国长城 |
| 浪潮信息 | 山东出版 |
1年以内1% 0% 5% 5% 5%
0%（6个月以内）；5%
（7-12个
月）1-2年5% 5% 10% 20% 20% 15%2-3年15% 10% 30% 50% 40% 30%3-4年30% 30% 60% 80% 60% 50%4-5年50% 50% 80% 80% 80% 100%5年以上100% 100% 100% 80% 100% 100%报告期内，公司信息产业板块应收账款坏账计提比例略高于紫光股份，整体低于同行业平均水平，主要系公司信息业务板块内部业务多、不同业务间差异大，因此整体计提比例与同行业存在差异。
（2）公共安全
公司公共安全板块与同行业坏账计提比例对比情况如下：
中科曙光账龄
| 账龄 | 同方股份 |
| 英飞拓 | 超声电子 |
| 中国动力 | 汉邦高科 |
1年以内1% 5% 5% 0.5% 5% 2%1-2年5% 10% 10% 5% 10% 5%2-3年15% 20% 15% 10% 30% 10%3-4年30% 50% 25% 20% 50% 50%4-5年50% 50% 50% 50% 80% 50%5年以上100% 50% 100% 100% 100% 100%
报告期内，公司公共安全板块应收账款计提比例与同行业平均水平相似，该类客户信用较强，报告期内回款情况良好。公司公共安全板块应收账款亦主要集中于短账龄，尤其是两年以内，可回收性较强，坏账计提充分适当。
（3）节能环保
5-1-95
公司节能环保板块与同行业坏账计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 同方股份 |
| 双良节能 | 中材节能 |
| 碧水源 | 联创光电 |
1年以内1% 6% 5% 5% 3% 5%1-2年5% 8% 10% 10% 5% 10%2-3年15% 20% 20% 30% 20% 20%3-4年30% 50% 50% 50% 50% 40%4-5年50% 50% 80% 80% 50% 80%5年以上100% 100% 100% 100% 100% 100%
报告期内，公司节能环保板块应收账款坏账计提政策略低于同行业平均水平，系公司节能环保板块的主要客户信用较强且无显著违约情况，报告期内回款情况良好。公司节能环保板块应收账款主要集中于短账龄，尤其是两年以内，可回收性较强，坏账计提充分适当。
5、是否存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形
公司单项计提坏账的情形包括：
烟台冰轮（
| ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 |
单项金额重大的判断依据或
金额标准
将单项金额超过 1,000 万元的应收款项视为重大应收款项坏账准备的计
提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，如单项测试不存在减值，再按信用风险组合法进行坏账计提
| ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 |
单项计提坏账准备的理由
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计
提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，如单项
测试不存在减值，再按信用风险组合法进行坏账计提报告期内，公司严格按照上述单项计提坏账的原则进行坏账计提，不存在应当划分为单项计提坏账而未划分的情形。报告期内，公司单独计提坏账准备的情况如下：
2017年单项计提坏账的应收账款序号
客户名称 应收账款余额 坏账准备 单项计提的原因
中广传播集团有限公司7,274.14 7,274.14预计无法收回
5-1-96
黑龙江省龙视网络有限责任公
司等72家公司
4,964.25 4,964.25预计无法收回2018年单项计提坏账的应收账款序号
客户名称 应收账款余额 坏账准备 单项计提的原因
中广传播集团有限公司7,274.14 7,274.14预计无法收回
中海油田服务股份有限公司天
津分公司
1,058.01 1,058.01预计无法收回
黑龙江省龙视网络有限责任公
司等14家公司
591.31 591.31
预计无法收回2019年单项计提坏账的应收账款序号
客户名称 应收账款余额 坏账准备 单项计提的原因
中广传播集团有限公司7,274.14 7,274.14企业已清算
**研究所3,166.40 -
预计2020年可全部回款，可收回风险低3 LUMINARAWORLDWIDELLC 421.05 210.53预计部分可收回
黑龙江省龙视网络有限责任公
司
303.42 303.42
企业已注销5 Bloxwich(Malaysia)Sdn.Bhd. 108.08 108.08预计无法收回
天津市纵横天下科技有限公司
等
家公司
183.45 183.45
预计无法收回2020年1-6月单项计提坏账的应收账款序号
客户名称 应收账款余额 坏账准备 单项计提的原因
中广传播集团有限公司6,839.30 6,839.30企业已清算
**研究所2,473.10 -
预计2020年可全部回款，可收回风险低3 LUMINARAWORLDWIDELLC 427.29 213.64预计部分可收回
黑龙江省龙视网络有限责任公
司
303.42 303.42
企业已注销5 Bloxwich(Malaysia)Sdn.Bhd. 19.77 19.77预计无法收回
天津市纵横天下科技有限公司
等12家公司
274.06 274.06
预计无法收回
综上，公司应收账款坏账准备计提比例合理、金额充分，不存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形
二、中介机构核查意见
5-1-97
（一）报告期内信用政策是否存在变化，账龄结构显著增长的原因及合理
性
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、访谈公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策、客户情况、
销售回款和逾期情况；
2、了解公司销售收款循环的内部控制制度，并进行控制测试，测试销售收
款内控制度的有效性；
3、取得公司应收账款明细账，结合收入确认时点检查账龄划分是否正确；
4、核对销售合同货款结算条款、信用政策，检查各类客户信用期是否与公
司规定一致，检查报告期内各类客户的信用政策是否保持一贯性，分析是否存在放宽销售信用政策的情况；
5、分析应收账款余额增长的原因以及变动情况；
经核查，保荐机构及申报会计师认为报告期内公司信用政策执行情况良好，未发生变化。账龄结构增长的原因主要为信息板块以前年度部分海外客户货款未能及时收回，导致账龄变长，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（二）分业务板块结合应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款
情况、同行可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提比例是否合理、金额是否充分，是否存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、访谈公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策、客户情况、
销售回款和逾期情况；
2、了解公司销售收款循环的内部控制制度，并进行控制测试，测试销售收
款内控制度的有效性；
3、取得公司应收账款明细账，结合收入确认时点检查账龄划分是否正确，
5-1-98
查询同行业可比公司坏账计提比例，并结合历史坏账发生情况进行分析，检查是否存在少计提坏账的情况；
4、查阅应收账款收回的流水凭证
5、了解公司坏账计提政策，分析公司单项计提坏账的标准及合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司应收账款坏账准备计提比例合理，坏账计提金额充分，不存在应划分而未划分为按单项计提坏账的情形。问题九
根据公司年报，2017-2019年申请人各期末关联方资金拆出余额分别为4亿元、4.68亿元、4.21亿元，而保荐机构尽调报告中同期拆出余额分别为0、6000万元、1257.80万元。尽调报告各期末关联方资金拆出情况均未包括对同方国信投资控股有限公司的资金拆出，该项资金拆出金额约4亿元，拆借期限为2017年-2022年。截至2020年6月30日，申请人另应收同方国信股利余额3.39亿元，账龄2-3年。2019年末同方国信归母净资产267.91亿元，同期归母净利润24.58亿元。请：（1）申请人补充说明该笔资金拆借利率、期限设定的合理性，在同方国信经营及财务状况良好的情况下申请人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形，申请人上述行为是否损害上市公司利益；（2）保荐机构说明未将该笔资金拆借纳入关联方资金拆借的原因及合理性，对关联方资金来往的核查是否全面准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）申请人补充说明该笔资金拆借利率、期限设定的合理性，在同方国
信经营及财务状况良好的情况下申请人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形，申请人上述行为是否损害上市公司利益；
5-1-99
1、4亿元投资的具体情况
2017年，公司控股子公司同方知网认购同方国信发行的可续期公司债（17渝信Y2），投资金额为40,000万元，该笔债券的主要条款如下：
债券期限：基础期限为5年，以每5个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；
发行人续期选择：以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；
评级：AAA/AAA
票面利率：首个周期5.78%，其后每个周期重置一次；
付息日：存续期每年的8月15日。
报告期各期末，本金加利息的余额为40,000万元、40,837.02万元、40,837.02万元及41,932.97万元。
利率公允性分析：
同期同评级同期限发行债券票面利率情况：
证券简称 起息日期
发行时债项
评级
发行时主体
评级
票面利率
发行时
| ) [ |
单位
| ] % | ||
| 17 |
招金
| Y1 | 2017-04-21 | AAA | AAA | 5.4300 |
| 17 |
首旅
| Y2 | 2017-07-10 | AAA | AAA | 5.2000 |
17首旅Y42017-08-07 AAA AAA
5.2000
| 17渝信Y2 | 2017-08-15 | AAA | AAA | 5.7800 |
| 17 |
电投
2017-08-16 AAA AAA 5.1000
| Y1 | ||
| 17 |
华能
| Y2 | 2017-09-25 | AAA | AAA | 5.1700 |
| 17 |
锡投
| Y2 | 2017-10-13 | AAA | AAA | 5.5600 |
17建材Y22017-10-16 AAA AAA
5.3000
| 17 |
电投
| Y2 | 2017-10-16 | AAA | AAA | 5.1400 |
| 17 |
电投
2017-10-18 AAA AAA 5.1300
| Y3 | ||
| 17 |
建集
| Y1 | 2017-11-01 | AAA | AAA | 5.4000 |
5-1-100
中保
| Y2 | 2017-10-26 | AAA | AAA | 5.4900 |
17新际Y22017-11-07 AAA AAA
5.4000
| 17 |
建集
| Y2 | 2017-11-23 | AAA | AAA | 5.6900 |
中位值
5.3500
均值
该笔债券的票面利率为5.78%与同期同评级同期限发行债券票面利率水平相近。
综上，该笔债券的利率系通过市场化方式询价确认，利率公允。债券期限严格按照交易所及证监会对可续期公司债相关规定进行设定，合理合规。同方国信本期债券系根据自身经营及融资需求对市场进行发行的证券，并非向公司进行的直接拆借，公司系在其发行当期，综合自身资金存放管理情况、证券风险情况及投资收益情况在公开市场上进行的认购。该笔债券的利息均按时交付，不存在逾期支付情况。综上，该笔投资系公司在公开市场上对同方国信发行的可续期公司债的认购，并非资金拆借，不属于关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。
2、应收股利未收回的原因
报告期各期末，公司对同方国信应收股利余额情况如下：
单位：万元
5.3564
项目
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31应收股利33,877.50 33,877.50 33,877.50 -
同方国信一般在下一年度中期或下半年公告上一年度股利分配计划。公司对同方国信2018年末的应收股利系同方国信于2018年宣告的对其2017财年进行的股利分配，该笔股利已与2019年支付完毕。公司对同方国信2019年末以及2020年6月末的应收股利系同方国信于2019年宣告的对其2018财年进行的股利分配。2020年，新冠疫情对宏观经济造成了较大影响，同方国信旗下重庆路桥、渝涪高速等实体产业亦受到较大冲击。鉴于此，为努力把疫情造成的损失降到最低限度，同方国信推迟了上述股利支付的时间，将尽快支付完毕。
综上，同方国信当期延迟支付股利系受疫情影响而造成的暂时性特殊情况，往期股利均已按期支付。此外，该笔股利支付系同方国信给予公司的股东投资回
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报，不涉及资金拆借及资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）保荐机构说明未将该笔资金拆借纳入关联方资金拆借的原因及合理
性，对关联方资金来往的核查是否全面准确该笔投资系公司在2017年在公开市场购入的同方国信发行的可续期公司债券，经过审慎分析，该笔投资属于一笔证券投资，而非资金拆借，具体原因如下：
双方未签署任何资金拆借协议，该笔永续债投资由交易所、证监会、以及发行人出具的相关承诺文书进行监管和保护。该笔债权在发行前，相关债权人在发行前并不确定，系通过公开市场进行认购，最终通过簿记确认最终债券持有人。且该笔投资可在交易所根据相关规定进行转让出售；该笔债权的利率并非双方协商约定，而系根据交易所及证监会相关规则进行市场化询价确定；同方国信对该笔可续期公司债的核算科目为所有者权益下的“其他权益工具”，并非传统的债务融资工具。报告期内，中介机构对发行人关联方往来进行了全面的核查，包含：对公司关联方进行全面梳理；获取相关往来的流水凭证，业务合同，对金额较大的往来款做穿行核查；对金额较大的往来款项进行具体负责人员进行访谈。
二、中介机构核查意见
（一）申请人补充说明该笔资金拆借利率、期限设定的合理性，在同方国
信经营及财务状况良好的情况下申请人向其拆出较长期限资金且持续未收回应收股利的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形，申请人上述行为是否损害上市公司利益；
保荐机构及申报会计师对上述情况做了如下核查程序：
1、查阅同方国信上述永续债券的相关文件，包含：募集说明书、发行公告、
付息公告、评级报告等；
2、查阅发行人认购上述债券的打款凭证，认购单等；
3、就上述债券的票面利率与同期同评级相关债权进行比对；
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4、获取并审阅同方国信往年股东大会分红决议；
5、查阅同方国信报告期内股利分配付款凭证；
6、核查同方国信及其下属子公司报告期内财务情况，并与相关业务负责人
进行访谈。经核查，保荐机构及申报会计师认为该笔债券的利率系通过市场化方式询价确认，利率公允。债券期限严格按照交易所及证监会对可续期公司债相关规定进行设定，合理合规。同方国信本期债券系根据自身经营及融资需求对市场进行公开发行的证券，并非向公司进行的拆借，公司系在其发行当期，综合自身资金存放管理情况、证券风险情况及投资收益情况在市场上进行的认购。该笔债券的利息均按时交付，不存在逾期支付情况。综上，该笔投资系公司在交易所市场上对同方国信发行的可续期公司债的认购，并非资金拆借，不属于关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。同方国信当期延迟支付股利系受疫情影响而造成的暂时性特殊情况，往期股利均已按期支付。此外，该笔股利支付系同方国信给予公司的股东投资回报，不涉及资金拆借及资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）保荐机构说明未将该笔资金拆借纳入关联方资金拆借的原因及合理
性，对关联方资金来往的核查是否全面准确。保荐机构对上述情况除本小题第1部分的核查程序以外，做了如下核查程序：
1、对本次债券投资的相关负责人就投资决策、投资过程、投资动机进行访
谈；
2、对公司财务部相关负责人就本次债券投资的定义进行访谈；
3、就债券投资与借贷行为的区别进行分析；
4、对公司关联方全面梳理；
5、获取相关往来的流水凭证，业务合同，对金额较大的往来款做穿行核查；
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6、对金额较大的往来款项进行具体负责人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，该笔投资属于市场化投资行为，不属于资金拆借，不存在关联方资金占用，不存在损害上市公司利益的情形。保荐机构对关联方资金来往的核查全面准确。问题十报告期内申请人存在大额非经常性损益。请申请人补充说明报告期内主要非经常性损益产生原因和过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）非经常性损益明细
报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
非流动资产处置损益
725.96
56,619.11
19,598.93
| 3,921.24 |
计入当期损益的政府补助9,183.46
18,318.03
19,557.56
| 15,134.16 |
债务重组损益
80.69
-
-155.89
-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
76,000.14
125,073.76
9,988.31
| 3,879.00 |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
-2,753.90
5,978.03
-777.20
0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-472.37
-3,026.04
-453.47
-2,308.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
-
-
| 小计 |
82,763.97
202,962.89
47,758.23
20,6
| 26.11 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
所得税影响额
11,773.57
32,561.02
4,170.66
| 2,544.88 |
少数股东权益影响额（税后）
957.23
3,974.28
10,398.54
| 4,307.15 | ||||
| 合计 |
70,033.18
166,427.59
33,189.03
| 13,774.08 |
（二）主要非经常性损益确认的依据、原因和过程
1、确认依据
根据证监会公告[2008]43号——《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》文件规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括的项目：
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（6）非货币性资产交换损益；
（7）委托他人投资或管理资产的损益；
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（9）债务重组损益；
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
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（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（16）对外委托贷款取得的损益；
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益；
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响；
（19）受托经营取得的托管费收入；
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
报告期内，公司结合实际发生的业务，分别对照以上21项非经常性损益项目，进行判断和列报。报告期内，公司大额的非经常性损益主要来自于（1）非流动资产处置损益；（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（4）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益。
2、产生原因及过程
（1）非流动资产处置损益
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近三年及一期，发行人非流动资产处置损益为3,921.24万元、19,598.93万元、56,619.11万元、725.96万元。
2017年度计入非流动资产处置损益3,921.24万元，其中主要包含：处置子公司北京朗视仪器有限公司计入投资收益4,072.89万元；
2018年度计入非流动资产处置损益19,598.93万元，其中主要包含：发行人之控股子公司同方友友处置三旧改造地上建筑物资产处置收益18,302.29万元；
2019年度计入非流动资产处置损益56,619.11万元，其中主要包含：发行人处置联营企业北京辰安科技股份有限公司计入投资收益54,946.77万元。
2020年1-6月，非流动资产处置损益725.96万元，主要系发行人之控股子公司同方友友处置长期资产收益965.88万元。
（2）计入当期损益的政府补助
近三年及一期，发行人计入当期损益的政府补助为15,134.16万元、19,557.56万元、18,318.03万元、9,183.46万元。
2017年度计入当期损益的政府补助15,134.16万元，主要包括：产品产业化补贴1,850万元、科技补贴款1,728万元、企业落户奖励1,000万元、公共建筑节能改造示范项目专项补助款617.18万、某项目第三批发展专项资金补贴540万元、污泥运输费补贴422.4万、高亮度发光二极管LED外延片补贴379.6万等；
2018年度计入当期损益的政府补助19,557.56万元，主要包括：产品产业化补贴2,400万、科技研发专项扶持资金1,728万、污泥运输费补贴750.77万、某技术产业化项目补助600万、重大出口项目奖励539.9万、第二批小微企业创业示范基地奖补专项资金440万、文化服务出口奖励资金420万等；
2019年度计入当期损益的政府补助18,318.03万元，主要包括：产品产业化补贴2,400万、科技补贴款1,728万、某项目设计和产业化1,332.52万、产业扶持资金1,000万、税费返还817.86万、稳岗补贴744.79万元、北京市商务局促外贸项目专项资金449.92万元、增值税加计抵减426.01万、专利资助资金414.70
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万、高亮度发光二极管LED外延片补贴379.6万等；2020年1-6月计入当期损益的政府补助9,183.46万元，主要包括：税费返还2,107.67万、科技补贴款864万元、稳岗补贴714.11万、高能产品产业化补贴款500万、中小及双自主企业国际市场开拓资金341.74万元、产业扶持资金300万等。
（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益近三年及一期，发行人除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为3,879.00万元、9,988.31万元、125,073.76万元、76,000.14万元。2017年度，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3,879.00万元，其中主要核算内容包括：持有的金融资产因公允价值波动产生的公允价值变动收益-25,521.65万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收13,349.31元，持有可供出售金融资产取得的投资收益12,581.61万元等。2018年度，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益9,988.31元，其中主要核算内容包括：持有的金融资产因公允价值波动产生的公允价值变动收益-12,419.58万元，处置可供出售金融资产等取得的投资收益4,707.45万元，持有可供出售金融资产取得的投资收益13,345.70万元等。
2019年度，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益125,073.76万元，其中主要核算内容包括：
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持有的金融资产因公允价值波动产生的公允价值变动收益88,226.93万元，处置分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益24,739.72万元，持有分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益11,279.58万元等。2020年1-6月，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益76,000.14万元，其中主要核算内容包括：
持有的金融资产因公允价值波动产生的公允价值变动收益39,377.21万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益34.256.02万元等。
（4）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益近三年及一期，发行人采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为0.00万元、-777.20万元、5,978.03万元、-2,753.90万元，系公司控股子公司同方友友持有的商业物业基于评估估值变动确认的公允价值变动损益。综上所述，发行人报告期内非经常性损益列示准确，核算科目、核算方法符合会计准则以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
（三）相关科目会计处理方式
1、非流动资产处置损益
非流动资产处置损益主要包括固定资产、长期投资、无形资产以及其他非流动资产的处置，其账面价值与实际处置取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
2、计入当期损益的政府补助
（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1)公司能够满足政府补助
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所附的条件；2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理办法：政府文件规定用于
购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法：除与资产相关的政
府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（4）与公司日常经营活动相关的政府补助：按照经济业务实质，计入其他
收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（1）公允价值变动损益的确认
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：采用公允价值进行后续
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计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
（2）金融资产转移
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。
投资性房地产采用公允价值计量的依据：参照活跃市场上同类或类似房地产
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的现行市场价格(市场公开报价)；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值可靠计量时或其完工后（两者孰早)，再以公允价值计量。
综上所述，公司报告期内的非经常性损益相关科目会计处理符合会计准则的规定，也符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》文件的相关规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈同方股份管理层和财务，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，
了解同方股份如何理解并编制非经常性损益项目过程；依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，查阅重大非经常性损益项目形成的相关资料，包括股权及长期资产处置审批文件、合同及处置收益凭证，复核其会计处理是否符合会计准则的规定；
2、获取报告期内政府补助及项目研发相关文件，复核其计入当期损益的依
据是否充足；针对同方股份持有的金融资产及投资性房地产，通过公开信息查询报告期各资产负债表日的公允价值，复核其会计核算是否准确。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内非经常性损益列示准确，核算科目、核算方法符合会计准则以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。问题十一
申请人2018年当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等认定金额不准确，
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业绩预告与实际业绩状况存在重大偏差，2020年4月被上海证券交易所公开谴责。2018年申请人信息披露考核评价为D。公司2017年与2018年内控报告均被审计师出具了带强调事项段的审计意见。请申请人说明上述事项的整改情况，公司财务核算、对外投资相关的内部控制是否存在重大缺陷，审计师对内部控制有效性认定是否合理准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）该等事项的整改情况
1、2018年当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等认定金额不准确，业
绩预告与实际业绩状况存在重大偏差，2020年4月被上海证券交易所公开谴责的整改情况
收到纪律处分决定书后，公司高度重视，认真吸取2018年度业绩预告过程中出现重大偏差的经验教训，制定了并已制定了相应的整改计划和方案，并积极推进整改。
（1）开展信息披露工作及规范运作整改
加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量。
（2）公司加强内部财务核算管理工作水平，提升各级企业财务核算工作人
员的专业素质
进一步强化总部财务稽核工作体系的职能，开展核算工作和质量监督检查工作，加强各级公司日常核算工作程序和财务处理的规范性，加强各级公司核算工作中资产减值及其他重要会计估计事项等会计处理的审慎性、合规性和规范性管
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理，从而整体提高集团核算工作管理水平。
（3）加强与会计师的沟通，及早发现并沟通解决审计过程中的问题
在重大事项的会计处理方面，将积极主动地与会计师进行事前沟通，及时对双方针对具体会计准则理解上的差异进行交流，避免因双方对实质判断以及会计准则认知方面的分歧而带来的负面影响。
（4）进一步加强内部控制管理，加强对控参股企业的有效管理
加强对于合（联）营企业在日常管理，加大投入人力和精力，及时信息获取并深入了解其经营情况。此外，公司还通过强化外派董监事人员的权利义务责任意识，进一步强化出资人权利，加强对参股企业的投后管理，持续密切跟踪其经营情况变化，提高业绩预测的准确性。
同时，公司设立了经营管理部，负责对各产业单位业务工作实施计划、组织、过程控制、业务协调、经营成果评估等管理工作，以提升公司的经营管理和效率，提高管理的精细化程度和水平，确保经营目标的达成。
2、2018年申请人信息披露考核评价为D
公司2018年信息披露考核评价为D主要原因为公司2018年业绩预告不准确、更正不及时的原因。收到考核结果后，公司以此为戒，积极开展信息披露工作及规范运作整改，加强信息披露管理工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。合理、谨慎、客观的披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况的信息，尤其加强对相关风险的提示。
进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，加强对《上海证券交易所上市规则》及其他信息披露规章制度的学习并做到深刻认识，不断提高信息披露的水平，切实保障广大投资者的知情权和合理预期，保障全体股东利益。
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其后，公司未再发生上述情形，2019-2020年度信息披露考核评价结果升为B。
3、公司2017年与2018年内控报告被审计师出具了带强调事项段的审计意
见
公司高度重视并开展了深刻的自查自纠和反省工作，积极落实和推进整改。
加强内部财务核算管理工作水平，提升各级企业财务核算工作人员的专业素质。组织开展外部培训和内部培训，进一步加强对会计准则、证监会信息披露规范以及相关法律法规的学习和理解，密切关注和学习证监会会计部的会计监管报告和关于会计处理的政策文件，提升财务人员对企业各类经济事项进行正确会计处理的专业能力和水平。
进一步加强内部控制管理，加强对控参股企业的有效管理，聚焦主业发展业务。公司于2019年继续坚持调整和优化产业结构，推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，收缩部分竞争力低、盈利能力弱、业务形态老化的业务规模，陆续退出与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业和业务，转让了辰安科技股权、公开挂牌退出了前海弘泰、注销了建和弘泰基金等，并根据市场情况减持了持有的部分交易性金融资产，提升了核心竞争力。
其后，公司2019年度内控审计报告为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司已完成上一年度内部控制缺陷和监管意见的整改。整改过程中，公司进一步加强信息披露管理工作，夯实财务核算基础，强化投资管理工作，提高了业绩预测的准确性以及信息披露的质量。在压缩投资链条、适时处置、剥离部分低效业务资产以及不符合公司整体战略发展的产业及业务的基础上，进一步聚焦主业发展，优化投资决策，充分论证、审慎决策；进一步加强对所投项目及参股企业的跟踪管理，密切关注其经营发展情况，积极维护出资人权利，防范对公司未来产生不利影响。
（二）公司财务核算、对外投资相关的内部控制是否存在重大缺陷
公司制定了《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《财务管理制
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度》《资产减值准备管理办法》《对外投资管理制度》《长期股权投资管理办法》、《董事、监事委派办法》《董事、监事管理制度》及《内部控制制度》等，制度体系健全，执行有效。
在内部控制评价过程中，公司按照风险导向原则将各主要非法人单位和重要子公司、财务报告和非财务报告方面主要业务和事项均纳入了内控评价范围。根据内部控制评价结果并经年审会计师审计，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制，在财务核算和对外投资相关的内部控制不存在重大缺陷，审计师对内部控制有效性认定合理准确。
（三）审计师对内部控制有效性认定是否合理准确
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
1、报告期内，发行人审计机构就公司内部控制情况出具了《内部控制审计
报告》，具体如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月27日出具的第1-610号无保留意见《内部控制审计报告》，认为：“同方股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月24日出具的第XYZH/2019BJA80099号带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，认为：
“同方股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 强调事项段内容具体为：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，同方股份前期的投资事项较多，规模较大，且该行为对公司的盈利产生了较大负面影响，同方股份需加强投资决策过程中的审慎性和论证的充分性，加强对所投项目的持续跟踪管理，强化作为
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出资人的权利，以防止对公司未来产生不利影响。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月21日出具的第XYZH/2018BJA80100号带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，认为：
“同方股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 强调事项段内容具体为：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，同方股份近期对外投资事项较多，规模较大，同方股份需加强投资决策过程中的审慎性和论证的充分性，以防止对公司未来产生不利影响。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
2、审计师对内部控制有效性的复核
公司年审会计师对内部控制有效性履行复核程序如下：
（1）取得了包括存货采购合同、出入库业务单据， 并结合盘点等审计程序
对同方股份期末存货结存进行了检查，经审计，同方股份账面余额真实、完整，不存在重大错报风险。
（2）对公司适用存货跌价政策进行复核并选取样本进行重新计算，对公司
主要存货减值事项进行了检查，并结合重新计算等审计程序复核公司存货跌价准备计提金额。检查过程中未识别到公司存货跌价相关内控制度与财务报表信息存在重大异常，年报披露及回复函所述事项真实、完整，不存在重大错报风险。
（3）取得并复核了公司长期股权投资减值测试参数选择、计算过程及外部
专家工作结果，未发现公司相关测算情况存在重大异常。
（4）与管理层讨论，评估商誉减值测试过程中采用的方法，包括组成部分
的市场价格、预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估；取得并复核管理层商誉减值测试过程，亦就测算方法与结果差异与公司管理层进行沟通。经审计，商誉计提年报披露及回复函所述事项真实、完整，符合企业会计准则的规定。
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（5）评价了公司关于相关事项内部控制设计及运行的有效性，充分了解了
差异的形成原因及管理层关于相关事项的判断过程，取得并复核了相关事项所涉及的包括但不限于外部专家工作等相关的审计证据，并严格按照审计准则相关规定执行审计程序，以切实保障公司经营成果与财务状况得到准确披露，不存在重大错报风险。综上，基于所实施的审计程序，公司财务报告在所有重大方面公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所的内控审计意见恰当。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅上海证券交易所出具纪律处分决定书、公司的整改报告、相关决议
?件和公告?件；查阅了中国证监会、上海证券交易所的监管信息公开等业务板块；对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查；
2、获取公司报告期内的审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计
报告；
3、获取公司整改后财务核算、对外投资相关的内控制度，对公司管理层进
?访谈，了解公司财务核算、对外投资相关的内控制度建立健全及执?情况；
4、执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并评价相关控制设
计是否有效，确定相关控制是否得到执行；
5、执行整体层面及各业务循环内部控制测试，证实内部控制运行是否有效。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司整改措施积极有效，整改效果良好。公司相关人员增加了对相关法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，信息披露水平得到了加强。公司财务核算、对外投资相关的内部控制运行稳定，不存在重大缺陷。公司按照《企业内部控制基本规范和相关规定》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，审计师对内部控制有效性认定合理准确。