福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2018年末总股本1,773,706,005股为基数，用资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增532,111,802股，新增股份已于2019年6月4日上市流通。本次转增后，注册资本由人民币1,773,706,005元增加至人民币2,305,817,807元，股份总额由1,773,706,005股增加至2,305,817,807股，目前公司已完成相关派送登记手续，拟按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商登记。
同时，为进一步加强公司法人治理，维护全体股东合法权益，根据《公司法》(2018年10月修订)、《上市公司治理准则》(2018年9月修订)、《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和需要，公司拟对现行的 《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款作出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币1,773,706,005元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 | 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币2,305,817,807元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 |
| 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 | 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 |
| 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 | 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 公司于2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过，以本公司2018年末总股本1,773,706,005股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，转增股份532,111,802股于2019年6月4日上市流通。公司总股本增加至2,305,817,807股。 |
| 第十九条 1997年6月4日公司经批准发 | 第十九条 1997年6月4日公司经批准发 |
| 行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股，现有普通股总数为1,773,706,005股。 | 行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股。2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，现有普通股总数为2,305,817,807股。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,773,706,005股，公司的股本结构为：普通股1,773,706,005股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为2,305,817,807股，公司的股本结构为：普通股2,305,817,807股，其他种类股0股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路171号新都会花园广场16层，股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，必要时公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路171号新都会花园广场16层，股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按章程第八十三条规定执行。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按章程第八十三条规定执行。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)投资者关系管理工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议； (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)投资者关系管理工作； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 |
| 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责包括：(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责包括：(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(3)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括：(1)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》待提交公司最近一次股东大会并特别决议方式表决通过后生效。公司将提请股东大会授权董事会全权向登记机关申请办理相关登记变更手续，即《公司章程》变更登记，以及《公司章程》（修订本全文）备案等。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会二○一九年七月二日