兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行人民币普通股（A 股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对青山纸业本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，有关情况如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2016年9月公司以2.95元/股价格分别向福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼等共7家特定投资者发行711,864,405股人民币普通股。前述7名投资者所认购的711,864,405股限售股份上市流通时间为2019年9月30日。
本次非公开发行新股已于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年9月30日。
2、本次解除限售股份数量为925,423,727股，占公司股本总额的40.13%；于解禁日实际可上市流通股份数量为925,423,727股，占公司股本总额的40.13%（注：2019年6月，公司以2018年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股）。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 福建省轻纺（控股）有限责任公司 | 132,203,389 | 5.73% | 132,203,389 | 0 |
| 2 | 福建省能源集团有限责任公司 | 220,338,982 | 9.56% | 220,338,982 | 0 |
| 3 | 中信建投基金管理有限公司 | 132,203,389 | 5.73% | 132,203,389 | 0 |
| 4 | 方怀月 | 132,203,390 | 5.73% | 132,203,390 | 0 |
| 5 | 沈利红 | 132,203,390 | 5.73% | 132,203,390 | 0 |
| 6 | 崔中兴 | 132,203,390 | 5.73% | 132,203,390 | 0 |
| 7 | 刘首轼 | 44,067,797 | 1.91% | 44,067,797 | 0 |
| 合计 | 925,423,727 | 40.13% | 925,423,727 | 0 | |
注：2019年6月，公司以2018年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人为福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼。上述持有人承诺其认购的股份自发行之日起36个月内不转让其持有的青山纸业的股份。
经核查，本次申请解除股份禁售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用情况，公司不存在对该等限售股东违规担保情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭丽华 吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
年 月 日