2019年第一次临时股东大会会议资料福建省青山纸业股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年10月16日(星期三)下午14：30网络投票时间：2019年10月16日(星期三)9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室主 持 人：董事长张小强先生现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书组)
二、宣布大会开始 （大会主持人：董事长张小强)
三、听取并审议议案
1、关于变更公司注册资本的议案 （董事会秘书：潘其星）
2、关于增加公司经营范围的议案 （董事会秘书：潘其星）
3、关于修订公司章程的议案 （董事会秘书：潘其星）
4、关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案 （董事会秘书:潘其星）
5、关于向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度的议案
（财务总监：郭俊卿）
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
八、现场以记名投票表决各项议案
九、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
十、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、主持人宣布2019年第一次临时股东大会闭幕
十四、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一九年十月十六日
目 录
公司2019年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………………………………………1关于变更公司注册资本的议案…………………………………………………………………………………………………4关于增加公司经营范围的议案…………………………………………………………………………………………………7关于修订公司章程的议案…………………………………………………………………………………………………………8关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案 ……………………………………………………………………14关于向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度的议案………………………………………17
福建省青山纸业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
(大会秘书组)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2019年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2019年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、本次股东大会议程，其中第1、2、3项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他事项均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十一、股本次股东大会议程涉及关联交易的事项为第4项议案，关联股东需放弃表决权，应回避表决的关联股东为福建省能源集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
十二、本次股东大会第1、2、3项议案采取中小投资者单独计票。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一九年十月十六日
福建省青山纸业股份有限公司
关于变更注册资本的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
根据福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2018年末总股本1,773,706,005股为基数，用资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增532,111,802股，新增股份已于2019年6月4日上市流通。本次转增后，注册资本由人民币1,773,706,005元增加至人民币2,305,817,807元，股份总额由1,773,706,005股增加至2,305,817,807股，目前公司已完成相关派送登记手续，拟按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商登记。公司结合实际情况和需要，公司拟对现行的 《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款作出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币1,773,706,005元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 | 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币2,305,817,807元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 |
| 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 | 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 |
| 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 | 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 公司于2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过，以本公司2018年末总股 |
| 本1,773,706,005股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，转增股份532,111,802股于2019年6月4日上市流通。公司总股本增加至2,305,817,807股。 | |
| 第十九条 1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股，现有普通股总数为1,773,706,005股。 | 第十九条 1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股。2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，现有普通股总数为2,305,817,807股。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,773,706,005股，公司的股本结构为：普通股1,773,706,005股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为2,305,817,807股，公司的股本结构为：普通股2,305,817,807股，其他种类股0股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案需提交公司股东大会以特别决议方式表决。公司应按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司二○一九年十月十六日
福建省青山纸业股份有限公司关于增加公司经营范围的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
因公司生产基地地处山区，根据实际经营需要，需在经营范围中增加“住宿业”，公司拟对经营范围作相应调整,具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技术服务。住宿业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该议案以特别决议方式表决,股东大会通过后,公司将按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务, 最终以工商登记机关核定为准。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
二○一九年十月十六日
福建省青山纸业股份有限公司关于修订公司章程的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
因公司变更注册资本、增加经营范围，同时为进一步加强公司法人治理，维护全体股东合法权益，根据《公司法》(2018年10月修订)、《上市公司治理准则》(2018年9月修订)、《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况和需要，公司拟对现行的《福建省青山纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币1,773,706,005元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 | 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层 邮政编码：350005 公司注册资本：人民币2,305,817,807元 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码： 913500001581574975 |
| 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第 | 第四条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于1999年7月7日经中国证监会核准，向全体股东配售6,371万股普通股。其中向法人股股东配售1,220万股，向内部职工股股东配售2,751万股，向社会公众股股东配售2,400万股。向社会公众股股东配售的2,400万股已于1999年9月15日上市流通。 公司于2000年8月29日经2000年度第 |
| 二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 | 二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35,315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22,321万股已于2000年9月6日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70,630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17,856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88,486.8万股。 公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88,486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17,697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。 公司于2016年9月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份711,864,405股，公司总股本增加至1,773,706,005股，其中无限售流通股1,061,841,600股、限售流通股711,864,405股。 公司于2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过，以本公司2018年末总股本1,773,706,005股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，转增股份532,111,802股于2019年6月4日上市流通。公司总股本增加至2,305,817,807股。 |
| 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技术服务。住宿业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 第十九条 1997年6月4日公司经批准 | 第十九条 1997年6月4日公司经批准发 |
| 发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股，现有普通股总数为1,773,706,005股。 | 行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股。2016年9月经核准向特定对象非公开发行普通股711,864,405股。2019年5月15日经2018年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增3股，现有普通股总数为2,305,817,807股。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,773,706,005股，公司的股本结构为：普通股1,773,706,005股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为2,305,817,807股，公司的股本结构为：普通股2,305,817,807股，其他种类股0股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路171号新都会花园广场16层，股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，必要时公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路171号新都会花园广场16层，股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按章程第八十三条规定执行。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按章程第八十三条规定执行。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)投资者关系管理工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议； (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)投资者关系管理工作； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 |
| 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责包括：(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责包括：(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(3)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括：(1)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)一致认为：公司本次《公司章程》相关条款修改，符合法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。我们同意关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交公司股东大会以特别决议方式表决。公司应按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。
本次章程修改方案待公司股东大会审议通过后正式生效施行。届时公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《公司章程》(修订本)。原《公司章程》同时废止。
现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商登记和全文(修订本)备案手续,最终以工商登记机关核定为准。
福建省青山纸业股份有限公司二○一九年十月十六日
福建省青山纸业股份有限公司关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用子公司的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务，根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2019年下半年，公司拟与公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司(下称“福建青铙山”)进行与日常经营相关的关联交易，即公司向福建青铙山采购湿浆、废纸等原辅材料，全年预计新增发生关联交易总额2,989万元。本次新增后，公司预计2019年全年日常关联交易额增加至15,839万元。
一、新增日常关联交易基本情况
1、2019年日常关联交易年初预计情况
经公司2018年度股东大会审议批准,公司年初预计日常关联交易12,850万元,具体详见2019年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计情况的公告》。
2、新增2019年度日常关联交易预计金额和类别
2019年度，公司预计向关联方福建青铙山发生采购湿浆、废纸等原辅材料发生关联交易总额2,989万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(％) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大 |
| 向关联人购买原材料 | 福建青铙山 | 湿浆 | 2,300 | 37.83 | 0 | 0 | 0 | 上年无此类交易预计，2019年预计主要系公司生产需求增加及发挥关联方优势，拓宽采购渠道，保障供应需要。 |
| 废纸 | 689 | 22.71 | 0 | 0 | 0 | |||
| 合 计 | 2,989 | |||||||
说明：
(1)本次新增日常关联交易预计，公司股东大会批准之前对已发生的相关日常关联交易，
结合上述预计一并给予补充确认。
(2)本次新增后,公司2019年度日常关联交易预计增加至15,839万元.
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
(1)名称：福建青铙山新材料有限公司
(2)企业性质：有限责任公司
(3)法定代表人：梁明富
(4)注册资本：4,518万元
(5)注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇塔下路20号
(6)股东情况：福建省青山纸业股份有限公司持股51%
建宁县国有资产投资经营有限公司36.5%
福建铙山纸业集团有限公司持股12.5%
(7)主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务(不含危险品)；轻工技术咨询、技术服务。
(8)主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产4,707.29万元，净资产4,456.21万元，2018年主营收入1,221万元。
2、与上市公司的关联关系：福建青铙山新材料有限公司为公司控股子公司。
3、履约能力分析：福建青铙山依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，不会对公司造成损失。
三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
公司与控股子公司福建青铙山预计的日常交易属于公司正常的业务购销活动，本次预计的原辅材料采购是公司正常经营的实际需要。福建青铙山有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的市场开拓能力，为充分发挥子公司渠道优势，保障公司原辅材料供应体系，公司参照市场公允价格向其采购部分湿浆、废纸等辅助原料，符合实际需求和公平、公正、公开原则。
四、关联交易价格及定价政策
本次关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。
2、关联交易签署
本次日常关联交易事项尚未签署协议，拟在董事会通过此后，公司与关联方签署，明确规定上述关联方关联交易的额度，协议有效期为2019年下半年。本次新增日常关联交易预计，对股东会决议之前已签署协议或已发生的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补充确认。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料供应，满足正常生产经营需要，存在合理性。
2、公司与关联方交易以市场价格为基础，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
六、独立董事及审计委员会意见
1、独立董事独立意见
①公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次新增关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。
③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
2、董事会审计委员会书面意见
①公司本次新增的2019年日常关联交易预计情况属于公司正常的日常经营业务发展需要，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次新增预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司新增2019年日常关联交易预计情况将提交公司股东大会批准。
公司新增2019年日常关联交易预计事项已于2019年8月10日公开披露。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司二○一九年十月十六日
福建省青山纸业股份有限公司关于向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度的议案
(财务总监 郭俊卿)
各位股东及股东代表：
为顺利开展公司结算融资业务，保证公司生产经营资金的正常周转，公司拟向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度人民币1.5亿元，期限不超过24个月，用于日常经营周转及置换他行贷款，担保条件为信用担保。
现提请股东大会审议披准！
福建省青山纸业股份有限公司
二○一九年十月十六日