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青山纸业2019年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-05-07

福建省青山纸业股份有限公司2019年年度股东大会议程

现场会议时间:2020年5月13日(星期三)下午14:30网络投票时间:2020年5月13日(星期三)上午9:30 -11:30

下午13:00-15:00会议地点:福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室主持人:董事长张小强先生现场会议人员:公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师

会议议程:

一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)

二、宣布大会开始,宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数

(大会主持人:董事长张小强)

三、听取并审议议案

1、2019年度董事会工作报告 (董事会秘书:潘其星)

2、2019年度监事会工作报告 (监事会主席:郑鸣峰)

3、独立董事2019年度述职报告 (独立董事:杨守杰)

4、2019年度财务决算报告 (财务总监:余建明)

5、2019年年度报告 (董事会秘书:潘其星)

6、2019年度利润分配议案 (财务总监:余建明)

7、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案

(财务总监:余建明)

8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案

(财务总监:余建明)

9、关于2020年日常关联交易预计的议案 (董事会秘书:潘其星)10、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

(董事会秘书:潘其星)

11、关于调整公司董事、监事津贴标准的议案 (董事会秘书:潘其星)

12、关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

(审计委员会主任委员:杨守杰)

四、股东发言

五、集中回答股东提问

六、提议通过监票、唱票、计票人名单

七、现场以记名投票表决各项议案

八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、主持人宣布2019年年度股东大会闭幕

十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

目 录

2019年年度股东大会会议须知…………………………………………………………………22019年度董事会工作报告………………………………………………………………………42019年度监事会工作报告………………………………………………………………………16独立董事2019年度述职报告……………………………………………………………………232019年度财务决算报告…………………………………………………………………………332019年年度报告…………………………………………………………………………………392019年度利润分配议案…………………………………………………………………………40关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案…………………………………………41关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案………………………42关于2020年日常关联交易预计的议案…………………………………………………………43关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案……………………………………48关于调整公司董事、监事津贴标准的议案……………………………………………………49关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案………………………………50

福建省青山纸股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

(大会秘书处)

为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保公司2019年年度股东大会的规范有序召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定,特编制本须知。

一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,

认真做好股东大会召开的各项工作。

二、本次股东大会由公司董事会召集,董事长主持。大会设秘书处,具体负责会议各项组织工作。

三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。

六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的,应在股东大会召开前一小时,到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。对同一议案,每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时,股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定终止讨论。

七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问

题的时间原则上控制在20分钟以内。

八、股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、本次股东大会议程,其中第6项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,其他事项均为普通决议事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

十一、本次股东大会议程涉及关联交易的事项为第9项议案,关联股东需放弃表决权,应回避表决的关联股东为福建省能源集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司,应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

十二、本次股东大会议案6采取中小投资者单独计票。

十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。

十四、股东参加股东大会,会议开始后应将手机铃声置于无声状态,以尊重和维护其他股东权益,保障大会的正常秩序。

十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项,以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。

福建省青山纸业股份有限公司

二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司2019年度董事会工作报告

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表:

受董事长委托,本人代表公司董事会向大会作2019年度董事会工作报告,请各位股东及股东代表审议!

第一部分 2019年工作回顾

一、报告期总体经营情况讨论与分析

1、经营环境分析及经营成果

2019年,国内经济发展面临的风险挑战明显增多,在国家坚持稳中求进工作总基调、新发展理念和高质量发展等政策作用下,经济运行总体平稳。从行业上看,受益于供给侧结构性改革、环保趋严和废纸进口新规等因素驱动,国内浆、纸产业集中度持续提升,龙头企业优势愈发凸显,供求关系得到改善,但是,受市场波动、产品市场需求回落、价格下降、原材料供给收紧等因素影响,公司所属国内造纸及纸制品行业利润水平同比下降,粘胶纤维行业市场总体呈疲软状态。

报告期,公司沉稳应对浆、纸市场行情波动等不利因素,紧紧围绕年度经营目标,紧贴市场,及时主动调整原料及产品结构,积极开发竹浆应用和非水泥包装市场拓展,主导产品纸袋纸受益于上半年价格稳中有升,产品毛利小幅增加;但是,受市场因素冲击,浆粕产品产销量及销售价格较上年同期下降,毛利下滑。此外,受经济下行压力影响,公司光电、医药、纸制品加工等行业子公司报告期经营业绩同比呈不同程度下降。因此,报告期,公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所降低。

2、经营目标完成情况

报告期,全年实现营业收入 26.70亿元,比上年同期减少1.90 亿元,同比下降 6.65 %;实现利润总额 1.59 亿元,比上年同期减少0.37 亿元,同比下降18.99 %;归属母公司的净利润 1.28 亿元,比上年同期减少0.27 亿元,同比下降17.61%。

3、公司面临的主要困难及应对措施

2019年,公司面临多重困难与压力,一是经济下行压力加大,不确定因素增多,市场波动明显,行业竞争日益剧烈;二是浆、纸主营区位劣势、原料成本高等瓶颈问题严重制约企业的发展和效益的提升;三是新型制浆专利技术产业化转换整体周期超出预期,募投项目建设进度滞后;四是药业产业发展项目效益尚未显现,光电产业自主品牌和核心竞争能力有待于提升。为此,一年来,公司时刻关注行业发展趋势,产品市场行情变化情况及中美贸易摩擦影响,结合企业实际,组织谋划和修订发展战略,加大研发创新投入,探索实施原料和产品结构调整,积极开发销售市场渠道。同时,苦练内功,夯实内部管理基础和设备改造,全面推进开源节流和提质增效工作,稳步推进主营业务发展和项目建设。主要经营措施如下:

(1)加强浆纸核心业务,推动高质量发展。进一步强化设备管理,实施改造升级,加快新旧动能转换;充分挖掘市场潜力,保持公司在纸袋纸细分领域的龙头引领地位。2019年,公司纸袋纸销量维持基本稳定,在非水泥包装用纸市场取得了较大的突破。

(2)坚持创新理念,继续加大研发投入,增强核心竞争力。以自主研发和合作研发相结合方式,开展技术研究和技术推广工作,通过技术改造、技术创新转变发展方式。2019年,公司成功产出本色和漂白竹浆板及竹浆粕,特别是竹浆粕已得到了客户的初步认可。报告期,子公司水仙药业入选福建省2019年第一批入库备案省级高新技术企业名单,并获得国家高新技术企业证书。

(3)强化物资采购机制,抓住成本控制要素,实现降本增效。一方面积极关注国家政策及原材料市场价格变化,结合生产需求,加强物资计划管理,及时调整采购策略,努力做到“保供应、降成本”;另一方面从生产内部探索运行方式,调控峰谷受电,调整原料结构,实现资源最佳运行和配置。

(4)着力构建依法治企工作体制机制,加强公司治理能力。持续推进完善内控制度建设,逐步建立和完善信息化管理水平,建立科学的激励机制,推进人才梯队建设。

(5)注重绿色发展,走循环经济的可持续发展道路。抓好节能环保力度不松懈,重视环境保护,做好环保工作,打造环保制浆、清洁制浆。目前,公司已取得FSC森林认证(FSC-COC产销链监管认证),进一步拓宽了竹木原料浆纸产品生产销售渠道和市场信誉。

(6)以项目为动能,培育企业新的经济增长点,壮大产业规模,提升企业综合竞争力。一是推进产业链延伸,在广州设立下游子公司生产纸袋纸包装材料;二是进一步做大做强光电、医药产业,助推子公司实现跨越式发展,水仙药业完成新武夷制药股权并购,深圳恒宝通公司分别完成东莞子公司注册和生产制造基地建设,并合资设立马来西亚公司;三是响应国家发展战略,公司参与投资设立福建海峡军民融合产业发展有限公司。

(7)全面推进党建工作,不断夯实党建工作基础,抓好党风廉政建设,助力企业健康发展。

二、党建工作

报告期,公司深入贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神,始终坚持党对国有企业的领导,落实全面从严治党责任。一是牢固树立“四个意识”,落实公司党委、基层党组织全面建设,严肃党内政治生活,推进全面从严治党向纵深发展;二是认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育,加强党的思想建设,落实意识形态工作责任,同时运用“学习强国”等新载体,不断丰富党建活动内容和工作方式;三是坚持党管干部原则,党委主导选人用人,党组织负责人由党委直接任命,经营管理人员由党委研究提名,提交董事会聘任;四是围绕监督执纪问责、实抓廉洁教育、强化落实公司党风廉政建设,营造风清气正发展环境。

三、董事会日常业务工作

1、会议召开情况

2019年,公司董事会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规定,务实开展日常工作,认真组织相关会议。全年召开董事会会议 12次,审议通过57项议案(重点完成了资本公积金转增股本、换届推选、对外投资等工作),关联交易事项关联董事均进行了回避表决,且独立董事发表了客观、公正的独立意见。全年召集股东大会3次,投票表决22项议案,

并严格执行了网络投票、关联交易事项回避和重大事项中小投资者单独计票等规定。期间无增加临时提案,更改会议时间、修改提案和否决议案等情形。公司监事会成员分别列席了上述会议,公司独立董事向股东大会做了年度述职报告,股东会会议均经律师见证并出具了法律意见书。

2、信息披露情况

一年来,公司严格按照证监会信息披露准则及公司《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》,严格履行信息披露义务,各项应披露信息真实、准确、及时、完整,公平对待所有股东,确保知情权。报告期,公司未曾出现重大信息披露差错、延迟和误导情形。同时,公司严格履行了《内幕信息知情人管理制度》和《新媒体登记监控制度》,认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作,报告期未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。

3、投资者关系管理

公司董事会长期高度重视投资者关系管理,认真贯彻执行证监会关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的有关精神,积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化建设。一年来在投资者接待、回答咨询、媒体采访、机构调研等方面做了大量工作,同时,公司还通过与投资者沟通的网络信息平台(“e”互动)及时、准确、详细地与投资者之间建立双向沟通,形成良性互动。2019年7月18日,公司参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期无不实媒体报道及澄清情形。

4、独董及专门委员会工作

2019年,公司独立董事就公司所有重大投资、公积金转增股本、对外担保、利润分配、关联交易、高管人员出任、外部中介机构聘请等事项发表了全面、客观的独立意见。在年度报告编制过程中,公司独立董事、审计委员会严格履行了相应的工作细则和业务规程,按时参加了年审注册会计师现场见面会,并对审计结论出具了书面意见,有效发挥了董事会对财务报告编制的监控作用。审计委员会和薪酬委员会也分别详实披露了年度履职情况。报告期,审计委员会按规定分别完成所有的关联交易审核及2次关联方确认,同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划,并编制《公司2019年度内部控制评价报告》,该报告公司于2020年4月14日向社会公众披露。

四、公司治理

1、董事、监事、高管聘任与解聘

报告期,公司董事、监事、高管聘任与解聘情况如下:

董事:为正常开展董事会工作,完善公司治理结构,2019年7月2日,公司选举董事林新利先生为公司第八届董事会副董事长。

监事:陈维士先生、梁明富先生因工作变动辞去公司职工代表监事职务,2019年7月31日,经公司职工代表大会选举,何德寿先生、周民煌先生为公司第八届监事会新任职工代表监事。

高管:因工作变动原因,林新利先生不再兼任公司常务副总经理职务、沈军先生不再担任公司副总经理职务、黄锦官先生不再担任公司总工程师职务。2019年7月2日,公司聘任余宗远先生、梁明富先生为公司副总经理,程欣先生为公司总工程师。

另:公司第八届董事会、监事会三年任期已于2019年11月21日届满,根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序,经公司2020年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生了新一届(第九届)董事会、监事会,同时,经公司九届一次董事会审议并聘任了新一届高级管理人员,圆满完成了董事会、监事会及高管人员换届工作。

2、企业法治工作

近年来,公司深入贯彻党的十八届四中全会做出的全面推进依法治国的重大战略部署,高度重视企业法治工作,将加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确了党组织在公司治理结构中的法定地位,党建工作总体要求纳入公司章程,并进一步完善“三重一大”等决策制度,细化各层级决策范围、事项和权限进一步深化法律风险防范机制,大力推动了企业治理体系和治理能力提升,促进公司健康持续发展,三项法律审核率(合同、制度、重大决策)均为100%。报告期,公司加快促进法律管理与经营管理的深度融合,将法律审核嵌入管理流程,使法律审核成为经营管理的必经环节,不断提高了审核质量。同时,报告期公司推进落实企业法治建设第一责任人制度,制定并下发了《公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定的实施办法》,并成立法治工作领导小组,进一步完善了法治国企工作体制机制。

3、内控规范建设与内控审计评估

制度建设:为进一步加强公司法人治理,维护全体股东合法权益,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规则,公司结合年度资本公积金转增股本实施情况及其他实际情况和需要,对原《公司章程》注册资本、经营范围及其他相关条款进行了修改。同时,报告期公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司内控要求,修订了《公司财务报告编制与披露控制制度》、《公司筹资内部控制制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司财务收支授权审批制度》等制度。

内控建设:公司每年按要求公开披露上一年度内控评价报告和内控审计报告。内控规范建设是一项长期性的工作与任务,且公司现行内控体系仍存在一些不足,仍存在一些风险因素等。为此,报告期公司根据《内部审核控制程序》的要求,组织安排公司质量、环境和食品安全三个管理体系的内部审核,对内审发现的问题及时进行纠正和复查,完善了公司的管理体系,确保公司质量、环保和食品安全管理体系持续有效运行。并根据《内控制度手册》、《内控评价手册》,继续进行公司内控穿行测试,持续深入进行问题查找、风险分析、制度完善和缺陷整改,推进企业内控系统规范化、制度精细化进程。

4、股东回报规划和中小投资者保护

报告期,公司召开的股东大会均以“现场+网络”形式召开,并依托上海交易系统,为广大投资者提供便携的网络投票平台,且对影响较大决策事项均实施了中小投资者单独计票。截至报告期末,母公司累计未分配利润为负数,无分配来源,2019年度公司拟不进行利润分配。

5、董监高培训

报告期,公司董事会严格落实《公司高级管理人员培训制度》,报告期共组织董监高内部培训4场72人次;送外培训4批7人次。

五、重大事项推进落实情况

(一)募集资金投资项目

1、募集资金承诺及使用情况

2016 年,公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股),募集资金合计 21亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元。根据公司《2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,上述扣除发行费用后的实际募集资金,其中4亿用于补充流动资金,16.52亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程。报告期募集资金实际使用0万元,截至报告期末,募集资金累计使用金额52,760.47万元(其中流动资金40,000.00万元、项目12,760.47万元)。

2、募集资金投资项目进度说明

公司年产50万吨食品包装原纸技改工程(募集资金运用项目),计划总投资219,677万元,拟投入募集资金165,176.19万元。其中项目一期工程3#纸机改造于2015年下半年开工启动第一阶段改造,即3#纸机先行完成年产13万吨高档包装原纸(食品和非食品包装)生产线改造,具备过渡期间同规模生产非食品包装原纸生产能力,工程于2016年下半年先期交付使用,截至报告期末,累计投入募集资金12,760.47万元。根据工程设计和项目计划,技改工程余下部分,配套投入建设超声波浆系统,并实施规模化建设。

2016年9月,募集资金到位后,为提高项目产品品质和市场定位,公司于2017年4月投入建设超声波制浆中试线,组织以竹木为原料的深度研发和试生产,为产业化推进和募投项目规模化建设提供技术支撑和支持。中试线工程主要工段完工后,2018年起,公司陆续围绕杨木、毛竹等原料进行了多浆种、多批次、间断性试运行,并结合试运行情况进行设备改进和工艺调整,但截至目前,中试产品工艺及指标尚未达到预期,与目标要求还有差距,还需一定时间进行技术攻关,产业化工作正在推进中。受此影响,公司年产50万吨食品包装原纸技改项目进度滞后,募集资金暂时性闲置。公司未来将继续投入研发,重点围绕具有周边区域资源丰富优势,持续深入竹浆方向产品试产,尽快实现技术成果转换和产业化。

鉴于上述,为确保募集资金投资项目和募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,结合经济形势和政策、市场等环境变化,公司目前正在抓紧组织对拟建募投项目对应的原料、市场和成本等因素进行分析和判断,论证项目优化或实施其他计划方案,尽快发挥资金效率。募集资金闲置期间,公司将严格存放与管理。

(二)非募集资金投资项目

1、股权投资或并购项目

●母公司

(1)参股与关联方设立合资公司:为响应国家“军民融合发展”战略,促进福建省军民融合产业深度发展,培育企业新的经济增长点,壮大产业规模,提升企业综合竞争力,报告期,经公司八届三十一次董事会审议批准,公司与股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司,以及其他关联方等六家公司共同投资设立福建海峡军民融合产业发展有限公司。合资公司注册资本为2亿元人民币,公司出资4,000万元,持股20%,该公司于2020年3月9日完成工商注册登记,并已开展运营。截至本报告日,公司已出资1,600万元。

(2)在广州设立全资子公司:为推进产业链延伸、拓展业务领域,扩大产业规模,巩固公司纸袋纸产品及下游市场的引领地位,实现规模化效益,报告期,经公司八届三十四次董事会审议批准,公司在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司,新公司注册资本为

5,000万元,公司以自有资金出资,持有新公司100%股权。该公司于2019年10月24日完成工商注册登记,并开始正常运营。

●子公司

(1)子公司水仙药业完成医药项目收购:为进一步提升公司综合竞争能力,加快药业布局,促进医药板块做强做大,2019年4月19日,经公司八届二十七次董事会审议,同意控股子公司水仙药业与建瓯市实业集团有限公司合作,共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司100%股份,其中水仙药业受让90%股份,即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.4万股。截至报告期末,该股权并购事项已实施完成,该新公司已投入运营。

(2)子公司深圳恒宝通在东莞设立全资子公司:为满足深圳恒宝通日常生产经营场所需要,同时推进实施深圳恒宝通做大做强规划,2019年5月30日,经公司八届二十九次董事会审议,同意深圳恒宝通在东莞成立子公司东莞恒宝通,建设光电产品生产制造基地。新公司注册资本11,000万元,深圳恒宝通以自有资金出资11,000万元,持有100%股权。截至报告期末,该公司已完成注册,生产基地事项正在推进中。

(3)子公司深圳恒宝通在马来西亚设立合资公司: 2019年10月18日,经公司八届三十四次董事会审议,同意深圳恒宝通在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司,建设光电产品生产制造基地,以进一步拓展海外市场,提升国际影响力。合资公司注册资本约合人民币3,230万元,其中子公司深圳恒宝通以现金方式出资人民币约2,907万元,持有合资公司90%股权,为控股股东。该公司于2019年11月13日完成注册登记,名称核准为HIOPTEL TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.。

2、技改工程项目

●前期项目进展

(1)年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线:报告期项目尚未整体完工,该项目计划总投资(建设投资、自筹资金)5,528.38万元,报告期投入149.86万元。截至报告期末,累计完成项目投资3,484.05万元。

(2)“三供一业”分离移交事项:2018 年 4 月 13 日 、4月26日、10月26日,公司董事会分别审议通过了关于“三供一业”分离移交的议案。截止报告期末,“三供”中供气部分已完成并投入使用,供电部分、供水改造基础设施部分已基本完成。同时,生活区市政管理、社区居委会部分具体事项的移交工作正持续推进。

●报告期新增项目

(1)6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目:为进一步提高公司生产线实际运行能力,响应国家节能环保政策,2019年8月9日,公司八届三十一次董事会批准实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造。经公开招标,已于2019年11月8日签订承包合同,合同总金额约2,800万元,建设期为6个月。截至报告期末,已完成投资280万元。

(2)制浆及配套系统节能环保技术改造项目:为平衡公司制浆生产负荷,使碱炉等系统持续、稳定地运行,满足环保排放要求及日益趋紧的国家环保政策和标准,提高公司生产线实际运行能力,2019年8月9日,公司八届三十一次董事会批准实施制浆及配套系统节能环保技术改造。经公开招标,已于2020年2月21日签订承包合同,合同总金额为6,226万元,建设期为9个月。

(3) 东莞恒宝通建设光电产品生产制造基地项目:报告期,公司批准控股子公司深圳恒

宝通在东莞成立子公司并建设光电产品生产制造基地,该项目总投资15,131.31万元,其中基地建造投资8,506.93万元。截至报告期末,已完成项目投资6,746.55万元(在建工程)。

(三)重大诉讼、仲裁事项

(1)关于公司与南昌环湖公司及阿木尔公司纸材原料侵权纠纷案:2018年12月28日,江西省高级人民法院终审判决公司败诉;公司不服终审判决,2019年4月22日,公司向最高人民法院提出民事再审申请,2019年8月12日,最高人民法院下达民事裁定书,认定阿木尔公司系合同的真实履行主体,驳回公司的再审申请;鉴于上述案件性质及法院审理结果,为维护公司合法权益,公司于2019年9月29日向泉州市泉港区人民法院对阿木尔公司另案提起诉讼,2019年10月17日泉港区人民法院立案受理,目前尚未开庭。

(2)关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经营合同纠纷案:2019年4月16日,福建省三明市中级人民法院终审判决公司子公司泰宁林场胜诉。2019年7月16日,世丰木业因不服三明市中级人民法院作出终审判决,向福建省高级人民法院申请再审,2019年12月23日,省高院驳回世丰木业再审申请。世丰木业因不服终审判决,向三明市检察院提起法律监督,子公司泰宁林场于2020年2月28日收到受理通知书,目前尚无审查结果。

(四)资产转让(处置)

报告期无重大资产转让(处置)情形。

六、募集资金的存放管理与使用情况

1、为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据中国证监会有关法律法规的规定,公司和保荐机构兴业证券于2016年9月30日分别与中国工商银行沙县支行、中国银行沙县支行、中国光大银行福州分行、交通银行福建省分行及国家开发银行福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,分别批准:(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用;(2)为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月,到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

报告期,公司已按规定及时披露了有关使用闲置募集资金进行现金管理的详细进展公告。有关公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金事项,保荐机构均出具了相关核查意见。

3、根据《上交所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司已编制并公告了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,公司2019年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的《鉴证报告》,保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核

查报告》。

七、重视环境保护,促进生态环境可持续发展

公司将环境保护作为公司可持续发展战略的重要组成部分。始终倡导绿色环保理念,积极推进清洁生产和节能减排,大力发展循环经济,努力创建资源节约型、环境友好型企业。2019年公司环保工作主要围绕抓好源头污染负荷控制、做好末端污染治理设施改造、积极开展挖潜增效降低污水处理成本和运行费用、完成环保税征收、做好危险废物转移、分步完成污水老深度处理沉淀池改造、完成全国第二次污染源普查等主要工作展开,并根据《福建省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》要求,投资2800万元分别对一台110吨/小时煤粉炉和一台150吨/小时循环流化床锅炉进行提升改造,进一步减少污染物排放总量。

一年来上级环保部门的监督性监测全面达标,全年无环境污染事故发生,无环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的案件,完成了年初提出的环保总目标。公司连续五年在三明市企业环境信用等级评价中,分别被评为“环保良好企业”和“环保诚信企业”。

八、精准扶贫与社会责任

公司坚持以人为本,积极创建和谐企业,积极保护职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,充分考虑山区企业特点,推进员工社区建设等公益事业,加强企业文化建设,促进公司自身与社会的和谐发展。积极落实证监会《关于发挥资本市场作用服务国家扶贫攻坚战略的意见》精神,深刻领会国家精准扶贫基本方略,根据政府部门意见与组织计划,出资结对帮扶地方贫困县或贫困村。2020年4月14日,公司在公布年度报告的同时披露了《2019年度社会责任报告》。报告期履行扶贫社会责任的具体情况如下:

1、精准扶贫规划:公司按照所在地政府和上级主管部门精准扶贫工作安排,以帮扶对象脱贫为目标,结合当地实际,认真做好生活困难家庭的结对帮扶工作,确保完成当地政府安排的脱贫目标。

2、2019年精准扶贫概要:报告期,公司积极开展捐资助学活动和助力村道路设施建设,共捐赠55.50万元。其中向福建省周宁县慈善总会捐赠 12.50万元,作为周宁县建档立卡贫困户子女助学使用;另外公司派出 1 名干部驻周宁县玛坑乡下坑村任职村第一村书记,帮助制定了规划乡村道路建设和产业帮扶措施,完善村道路基础建设;同时充分利用村环境资源,实施“一村一品”工程,加强培育规模产业,建设果蔬种植产业园和禽类养殖项目,开展符合村落产业经济发展的小型加工制造业或农副产品加工业,并按项目进展给予30万元资金支持,为该村实现集体经济可持续增收筑牢基础;向沙县青州镇洽湖村捐款3万元,用农村道路建设。公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司向福建省漳州市慈善总会捐赠10 万元,用于华安县湖林乡农村道路建设。 3、面对2020年初突发的新冠肺炎疫情,公司积极响应国家号召,履行上市公司社会责任,于2020年2月向中关村精准医学基金会捐赠公司下属控股子公司水仙药业自产药品,价值100万元(其中满山白糖浆一批,价值人民币50万元;水仙牌风油精一批,价值人民币50万元),无偿提供给战斗在武汉市抗击新型冠状病毒一线的医护工作人员。

4、后续精准扶贫计划:公司将持续响应中共中央、国务院精准扶贫战略决定,认真落实证监会等监管部门的工作要求,按照当地政府的总体规划部署及上级主管部门精准扶贫工作安排,围绕“四个全面”战略布局,积极做好精准扶贫、精准脱贫工作,确保扶贫工作取得良好的成效。同时,继续向公司所在地农村、学校开展教育扶贫和社会扶贫等。

2019 年,是新中国成立70周年,是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。这一年,公司虽然面临较大的外部环境压力及内部瓶颈问题,但在全体员工的共同努力下,公司把准战略全局,紧贴市场,分析形势,正视问题,克服了内外部重重困难,从容坚定前行,最终基本完成了年度既定目标,实现了公司平稳发展。

第二部分 2020年工作重点

受当前国内外经济环境矛盾交互叠加,及年初突发的新冠肺炎疫情影响,2020年,将依旧是内外挑战并存、形势复杂多变的一年。同时,国家为保障经济社会平稳运行,出台了更加积极有为的财政政策、更加灵活稳健的货币政策,对企业发展带来了新的机遇和挑战。

新的一年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神,增强忧患意识,把握长期大势,抓住主要矛盾,借助市场及行业发展趋势,积极应对挑战,并结合疫情及市场变化适时调整经营策略,确保有关业务正常有序推进,努力完成全年计划生产经营目标。同时,坚持深化供给侧结构性改革,坚持“绿色纸业”发展理念,以创新发展、提质增效为行动方略,切实加快推进项目建设,组织开展“十四五”发展规划编制工作,极力推动企业转型升级和发展壮大,努力以更好的经营业绩回报全体股东。

一、2020年度经营目标

2020年,公司计划浆、纸产品产量28.5万吨,销量30.5万吨,计划全年完成合并营业收入29亿元。

二、公司中长期发展战略(调整)

1、借助市场及行业发展趋势,以深化供给侧结构性改革为主线,坚持浆纸主业绿色可持续发展方向,以高新技术企业为目标,加大自主研发投入,实施创新驱动战略,提高产品附加值,推动提质增效。同时,坚持推进原料、产品结构调整和下游产业链延伸,开发竹浆系列产品,培育非水泥包装应用领域,拓展国外市场,以项目带动产业竞争力提升,实现高质量发展。

2、实施营销模式与渠道创新,构建自主原料药保障体系,打造拳头产品组合,巩固提升“水仙牌”风油精龙头地位,恢复无极膏规模化经营,建设中成药基地与发展平台,拓展深耕慢性病治疗和治病养生领域,促进药业产业持续稳定发展;推进自主技术研发和成果转换,以5G网络通讯和100G数据中心为主流方向,进军高端光模块市场,打造自有品牌,提升核心竞争能力,激发光电产业加速发展。同时助推两个产业资产证券化,实现资本市场上市。

3、整合优化资源配置,充分发挥林木资产(林业子公司)效益。

4、推进军民融合合作,探索介入食品行业,实现企业转型升级,促进规模和效益提升。

三、主要经营管理措施

1、持续抓好浆纸核心业务,通过纸机工艺优化、装备升级、技术创新等手段提高产品质量,提升品牌的美誉度和客户的粘性,保持纸袋纸市场占有率。同时,进一步开拓发展非水泥包装用纸市场,推进竹浆系列产品研发和市场应用领域,充分发挥竹浆资源的优势。

2、继续强化物资采购管理体系建设,注重市场信息的收集和调研,增强市场预见性,努力克服区位劣势,及时调整采购策略,积极创新采购思路,建立采购信息数据库,开拓采购渠道,与阿里巴巴合作,逐步推进“互联网+采购”模式,合理控制采购成本。

3、积极应对市场挑战,完善销售体系和销售体制,及时调整销售策略,狠抓市场、拓展新的销售渠道,不断强化公司优势产品的优势地位,努力提高公司产品市场占有率。

4、以技术创新为引领,加快创建创新型企业。加大研发投入,以自主研发和合作研发相结合方式,开发提升新产品,找寻新的利润增长点。同时,加强知识产权保护,做好自主知识产权发明专利的申报工作,提升企业综合竞争能力。

5、坚持绿色可持续发展理念,加强安全环保管理,加大安全环保投入,强化全体员工的安全环保观念,认真处理好安全环保与企业发展、员工安全的关系,促进企业健康、可持续发展。

6、不断完善现代企业制度,加强内控体系建设,完善内控制度,建立健全风险防范管理体系,建立健全保密组织和保密工作机构,继续提高信息化管理水平,提升运营效率。同时,完善人才体系建设,建立人才的引进、晋升等机制,充分发挥人才的力量,为公司创造新的经济增长。

7、持续加强党建工作,进一步发挥组织引力,深化党内教育,加强组织建设,强化纪检监察,进一步提升党建工作水平,充分发挥国企党建优势,提升改革发展的引领力。

四、落实项目建设和创新驱动,促进浆纸主业平稳发展

1、募集资金应用项目:鉴于超声波制浆技术产业化仍在推进中,年产50万吨食品包装原纸项目进展滞后,结合经济形势和市场环境变化,抓紧组织论证和优化项目方案,或实施其他计划,尽快发挥募集资金效率,保护投资者利益。

2、其他主要技改项目:持续推进年产3万吨超声波竹木制浆中试,实施多浆种试运行,努力推进技术产业化;加快推进6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造及制浆系统节能环保技改项目进程,充分解决浆碱系统平衡问题,实现节约汽耗和满足烟气达标排放。

3、技术创新驱动项目:继续按创建高新技术企业目标,以自主研发和合作研发相结合方式,开展技术研究和技术推广工作,契合企业生产实际,着重围绕着新材料、新配方、新工艺和节能环保等方向,开展新生物质纤维开发利用,混合纤维和特殊纤维添加配抄,以及新纸种新品种研发,新配方、新工艺的研究,废水、废液再利用研究,如加快并深入差异化纤维综合应用研究及高附加值竹浆粕制备工艺研究。同时,继续加强知识产权保护,做好自主知识产权发明专利申报与管理工作,跟踪落实已受理的发明专利、新型专利审查及发明授权等进展。

4、产业链延伸项目:瞄准市场,抓住机遇,积极推行浆纸产品多元化战略,延伸下游产业链。在广州青纸包装有限公司成立的基础上,探讨通过资产并购等方式,加快推进下游制袋产业链延伸。

5、青州纸品产业园项目:沟通地方政府,协同引资建设沙县青州纸品产业园,以充分发挥地方竹子和公司长纤制浆优势,完善纸品上下游全产业链条,放大集聚效应。

6、纸制品彩印项目:为延续并扩大下游纸制品加工业务,子公司惠州闽环拟结合搬迁补偿,投资实施彩印中心项目规划与建设,拓展业务,以实现企业新的发展。前期有关土地、选址、论证等工作正在推进中。

五、继续拓展药业领域,培育新的利润增长点

近年来,我国相继出台的多项医药业相关政策,如药品零加成、降低药占比、医保控费,两票制,“4+7”带量采购、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价等,对行业有着重大影响,推动着产业重构。当前,公司医药产业存在的主要问题:一是随着各项政策落地推进,医药行业从生产到销售的全流程监管日趋严格,标准提高;二是产品所需的部分原料药尚未彻底解决“被垄断”格局,原料药瓶颈尚存,产品产销及盈利能力受到影响;三是传统风油精的购买和使用群体正在逐步老年化,年轻一代的使用需求习惯尚未形成。因此,传统产品的市场消费引导和培育,建立健全原料保障体系,完全突破原料药“垄断”壁垒,仍然为当前主要任务。同时,实施营销模式改革和营销渠道创新,丰富公司新的拳头产品组合,规划建设自主原料药保障体系。2020年,水仙药业将围绕经营与发展目标,培育新的利润增长点。一是加快推进实施委托研发,突破原料药垄断瓶颈;二是着力打造集团化,推动企业上市目标做好战略布局;三是重构营销体系,引入高端营销带头人,推进出口工作,拓展市场;四是积极探索构建药化基地及中药材基地建设,推进技改、技措,助力公司药业进一步发展;五是加大研发工作,引入新品种,培育新的利润增长点。

六、加快推进5G和高端模块研发,促进光电产业跨越发展

2019年我国正式开启了5G的建设,预计2020-2023年将进入大规模建设时期。随着国家政策的推动,预计在未来三到五年,我国5G的网络建设将步入快车道,运营商将加大5G建设的投资规模,拉动相应的设备需求。公司光电产业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业所属光通信行业,作为通信行业和信息产业的细分行业,属于国家重点鼓励和支持发展的领域,受行业未来前景的影响,该行业发展势头强劲,竞争激烈。2020年是5G时代承上启下重要的一年,公司将积极布局拥抱5G时代,抓住光通讯产业的重要发展机遇,促进公司光电产业跨越发展。

2019年,公司子公司深圳恒宝通在东莞和马来西亚项目相继投资建设、新产品项目引进、大客户开拓、高速产品研发等方面取得了一定的进展,为下阶段公司的发展迎来了希望,奠定了基础。一是在马来西亚成立合资子公司,加速OEM/ODM业务新的布局,相关产品有望在2020年形成批量销售;二是加大研发力度,推动5G和高端模块研发,2019年获得专利和软件著作权14项,其中发明专利2项,实用新型专利3项,软件著作权9项,5G光器件与光模块研发共立项10个,一系列100G高端模块也已部分进入测试阶段;三是加大投入打造高速光器件封装平台,使它成为公司的相对竞争优势。

2020年,深圳恒宝通将规划和发挥好各平台的优势,迎接5G商用的发展机遇,抓好OEM业务新产品上量,促进公司进一步发展。一是深圳恒宝通研发平台侧重25G、50G系列产品的研发;二是恒朴北京研发平台以100G QSFP28 ER4产品为重点,做好产品可靠性验证和量产导入,力争100G QSFP28 DML、100G CFP2和200G CFP2产品实现量产,并开展400G等高端光模块的开发;三是加速推进马来西亚项目的建设,为公司国际化发展提供助力;四是推动新项目的引进,完成OEM/ODM产品的迭代更新。同时,积极融入资本市场,实现上市目标。

七、推进军民融合合作,探索介入食品行业,促进转型升级和规模效益提升

推进军民融合发展是我国经济建设和国防建设协调发展的重大战略,也是推动企业产业

转型升级的机遇与动力。经批准,报告期公司出资4000万与公司股东共同设立了福建海峡军民融合产业发展有限公司,该公司将依托福建省国有骨干企业的资源优势和规模优势,搭建平台与渠道,集中优势资源开展副食品区域化集中筹措,提供军民融合需求保障。公司出资参股军民融合平台建设,并在此基础上积极探讨深入对接与合作,探索介入食品行业,通过实施项目投资,培育新的经济增长点,以壮大产业规模,促进企业转型升级,提升企业综合竞争力。

八、规范募集资金使用与管理

为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,最大限度地保障投资者的利益,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,不得变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不得违规使用募集资金的情形,有关闲置募集资金使用将严格按照决策审批程序,定期编制报告专项说明,履行信息披露义务。

九、持续加强自身建设

新的一年,我们将努力强化自身建设,廉洁自律、恪尽职守,勤勉尽责,努力完成2020年度各项工作任务。

1、认真贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,严格遵守相关法律法规,充分履行职责,认真执行股东大会各项决议,规范运作,科学决策;

2、加强履职的主动性、有效性和独立性,积极创造条件,确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用,以保证董事会决策的科学性,不断提高公司治理的有效性;

3、深入学习新形势下的有关法律法规和政策变化,深入了解公司及所处行业的优势与特点,努力提高市场判别和驾驭能力,做到知已知彼、正确决策;

4、始终坚持股东利益最大化为工作宗旨,做好投资者关系管理,科学审慎决策,诚信经营,创新管理,努力促进企业进步;

5、自觉遵守行为准则,真实、完整、准确、及时地披露定期报告和各项重大信息,确保所有股东平等获取信息,不断提升信披质量和信披透明度。

各位董事、监事! 2020年,是全面建成小康社会和“十三五规划”的收官之年,也是为“十四五”良好开局打下基础的关键之年。我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,不忘初心,牢记使命,勇于担当作为,以求真务实作风把党中央决策部署落到实处,携同全体员工一道,砥砺奋进,攻坚克难,为公司的长远发展做出新的贡献。

专此报告,现提请公司股东大会予以审议!

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司2019年度监事会工作报告

(监事会主席 郑鸣峰)

各位股东及股东代表:

我代表公司监事会向大会作2019年度监事会工作报告,请各位股东及股东代表审议!

报告期内,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则,严格依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责,及时了解公司的生产经营情况,检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料,监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事及高级管理人员履职行为。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责,保证了公司决策和运营的规范化,维护了公司及股东的合法权益。现将2019年监事会工作情况汇报如下,请各位监事审议!

一、监事会会议召开情况

2019年,公司监事会共召开了12次会议,审议了43项议案。具体情况如下:

监事会届次会议时间审议内容
八届二十四次2019年1月4日
八届二十五次2019年3月27日关于为全资子公司银行融资业务提供连带责任担保的议案
八届二十六次2019年4月19日1、2018年度总经理工作报告 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年年度报告全文及摘要 4、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 5、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6、关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案 7、关于确认2018年度递延所得税资产的议案 8、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、关于会计政策变更的议案 11、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案 12、关于2019年日常关联交易预计的议案 13、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 14、关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
15、2018年度内部控制评价报告 16、2018年度社会责任报告 17、关于召开公司2018年度股东大会的议案
八届二十七次2019年4月29日2019年第一季度报告
八届二十八次2019年5月30日关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的议案
八届二十九次2019年7月2日1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 2、关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司拟转让部分森林资源资产的议案
八届三十次2019年8月9日1、关于实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目的议案 2、关于实施制浆及配套系统节能环保技术改造项目的议案 3、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案 4、关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案 5、关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案 6、关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案
八届三十一次2019年8月23日1、2019年半年度报告及摘要 2、关于会计政策变更的议案 3、关于计提存货跌价准备的议案 4、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
八届三十二次2019年9月27日1、关于向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度的议案 2、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
八届三十三次2019年10月18日1、关于拟在广州设立全资子公司的议案 2、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案
八届三十四次2019年10月28日1、2019年第三季度报告 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 4、关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案
八届三十五次2019年12月25日1、关于推荐公司第九届监事会监事候选人的议案 2、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

注:报告期,陈维士先生、梁明富先生因工作变动辞去公司职工代表监事职务,2019年7月31日,经公司第十届职工代表大会第一次会议选举,何德寿先生、周民煌先生为公司第八届监事会新任职工代表监事。

二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见

报告期内,监事会认真履行职责,对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督,监事会对2019年度有关事项发表意见如下:

(一)公司依法运作情况

2019年,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、出席了股东大会会议,并根据有关法律法规和规范性文件的要求,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。

监事会认为:报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求规范运作,董事会、股东大会决策合理,董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议,公司建立了内部控制制度并持续完善,公司董事和高级管理人员执行公司职务时尽忠职守、廉洁奉公,未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为。

(二)公司财务情况

报告期内,监事会对公司2019年度的财务制度及财务状况进行了检查与监督,通过审核公司财务报告,及时了解了公司财务信息。

监事会认为:公司财务制度健全,审批程序合规,管理规范,一年来,公司财务运作正常,未发现有违法和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。公司2019年财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果及现金流量。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公允的。

(三)关联交易情况

报告期,监事会严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求,对公司关联交易事项进行了认真审核。

监事会认为:报告期内公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定,独立董事发表明确同意意见,审批程序合法有效,交易遵循公平、公正、公开原则,符合公司实际生产经营需要,关联交易定价公允、程序合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(四)公司募集资金使用情况

报告期内,监事会对公司募集资金的具体使用情况进行了监督和核查。

监事会认为:公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核,报告期,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情,公司2019年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

其中,报告期为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,公司根据相关规定,在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月。同时,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用不超过3亿元的募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。

监事会认为:(1) 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司募集资金的使用效率,增加经济效益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金的正常使用,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。(2) 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

(五)担保情况

经监事会审核,报告期公司无对外担保情形,为子公司提供担保金额为1,000万元。截止报告期末,公司对子公司担保余额为1,000万元,不存在逾期担保情形。公司及子公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%,单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

监事会认为:公司为惠州市闽环纸品股份有限公司银行融资业务及为东莞市恒宝通光电子有限公司向银行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保,旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要。惠州市闽环纸品股份有限公司为本公司间接控制的100%全资下属企业,东莞市恒宝通光电子有限公司为本公司间接控制的下属企业,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。公司为子公司担保项决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外担保制度》等有关规定。

(六)对外投资情况

●母公司有关事项

1、参股与关联方设立合资公司

报告期,公司与股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司,以及其他关联方等六家公司共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为2亿元人民币,公司出资4,000万元,持股20%。

监事会认为:公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会对本次对外投资暨关联交易表决时,关联董事实行回避表决,审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司

报告期,公司在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司,经营纸袋纸业务,以提升竞争能力,稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。新公司注册资本为

5,000万元,本公司以自有资金出资,持有新公司100%股权。监事会认为:公司本次对外投资事项符合公司实际发展需要,有利于培育公司新的利润增长点,公司以自有资金进行投资,不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

●子公司漳州水仙药业股份有限公司有关事项

1、2019年4月19日,公司八届二十六次监事会审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》。监事会认为:(1)本次子公司水仙药业收购项目,符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。(2)子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询,决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。(3)本次收购行为不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

●子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司有关事项

1、2019年5月30日,公司八届二十八次监事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的议案》。

监事会认为:本次子公司优化投资方案,在东莞成立子公司暨建设光电产品生产制造基地项目,符合子公司实际需要,有利于子公司推进光电产业发展战略,子公司以自有资金进行投资,不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

2、2019年10月18日,公司八届三十三次监事会审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》。

监事会认为:本次子公司在马来西亚成立合资公司建设光电产品生产制造基地,符合子公司实际发展需要,有利于子公司推进光电产业发展战略,不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。

(七)公司利润分配、现金分红及股东回报规划情况

1、2018-2020年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关文件规定,结合公司的实际情况,2018年公司制定了《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》。

2、公司2019年度利润分配预案

根据上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,监事会对《公司 2019年度利润分配预案》进行了审核。

监事会认为:(1)公司2019年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未來三年(2018-2020年)股东回报规划》及有关法律法规,符合公司经营现状,不存在损害中小股东利益的情况,公司决策程序符合相关法律法规的规定。(2)鉴于报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,无利润分配来源,同意公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,同意将该利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

(八)会计政策变更情况

根据国家财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会【2019】 6 号)、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等文件规定,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行。

监事会认为:公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更,提交股东大会审议。

(九)修改《公司章程》情况

为进一步加强公司法人治理,维护全体股东合法权益,根据《公司法》(2018年10月修订)、《上市公司治理准则》(2018年9月修订)、《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合2018年度资本公积金转增及公司其他实际情况和需要,报告期,监事会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》及《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》。

监事会认为:公司注册资本变更、增加经营范围及《公司章程》相关条款修订,符合法律法规及规范性文件要求,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

(十) 计提资产减值及坏帐准备相关事项

报告期,监事会认真审核了2018年度公司按单项个别认定法对佛山市三水青山纸业有限公司等四家应收货款按100%全额计提坏账准备,及对“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利计提减值准备3,000万元相关事项。

监事会认为:(1)公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况,本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定,符合会计谨慎性原则,计提方法合理、比例恰当,依据充分。计提后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。(2)公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备,符合公司实际情况,本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。(3)公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况,不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。(4)上述单项计提应收账款坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过,公司八届二十六次监事会经审核无异议,决策程序符合规定。

(十一)关联方资金往来情况

经检查,报告期公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景下发生,不存在没有商业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的行为。

(十二)内部控制评价报告情况

公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求,结合公司实际情况,已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系,并随着公司的发展不断修订完善,各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到执行。公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控制评价报告没有异议。

(十三)其他事项

1、2019年4月19日,公司八届二十六次监事会审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为:(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,投资保本型产品,是在确保公司业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资,子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,决策程序符合有关法律法规的规定。

2、2019年8月9日,公司八届三十次监事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为:本次子公司使用闲置自有资金8,000万元进行现金管理,有利于提高资金使用效率及资金收益水平,不存在损害公司中小股东利益的情形。公司利用闲置资金现金管理,管理层要充分评估投资风险,落实风险控制措施,严格控制投资风险。

3、2019年7月2日,公司八届二十九次监事会审议通过《关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司拟转让部分森林资源资产的议案》。

监事会认为:控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司转让部分森林资源资产,符合公司林业产业战略退出规划及盘活林木资产的实际需求,资产拟转让的方式及决策程序合法、合规。

三、监事会2020年工作计划

公司第八届监事会三年任期已于2019年11月21日届满,根据相关法律法规及《公司章程》规定,经2020年第一次临时股东大会及公司第十届职工代表大会第二次会议选举产生了第九届监事会。在此,新一届监事会向第八届监事会全体监事一直以来的勤勉尽责表示感谢。2020年,新一届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。同时,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。

请公司股东大会予以审议!

福建省青山纸业股份有限公司监 事 会

二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司独立董事2019年度述职报告(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)

各位股东及股东代表:

作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求,忠实履行职责,维护公司及公司股东利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害,充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1、独立董事变动情况

公司第八届董事会四名独立董事分别为郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生,已于报告期内(2019年11月21日)任期届满,因换届选举延期,履职至2020年1月14日。经2020年第一次临时股东大会选举,公司第九届董事会四名独立董事分别为杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士。

2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

郑学军(履职至2020年1月14日):男,1962年12月出生,中共党员,经济学博士,高级经济师,无境外永久居留权。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师,厦门源益电力股份有限公司副总经理,中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,冠福控股股份有限公司独立董事,漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事,华映科技(集团)股份有限公司独立董事。现任长城国瑞证券有限公司证券研究所所长、厦门大学经济学院金融系客座教授、厦门大学管理学院兼职教授(硕士研究生导师)、厦门信达股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、凯撒(中国)文化股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。

杨守杰:男,1964年5月出生,中共党员,大学本科,高级会计师,无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理,福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长,福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长,福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建工程学院财会教师、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

阙友雄:男,1980年2月出生,民盟盟员,理学博士,研究员,无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员,福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、农业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任、国家甘蔗工程技术研究中心副主任、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

曲凯:男,1970年5月出生,大学本科,无境外永久居留权。曾任吉林省土地管理局、

长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京市中银律师事务所、北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京国枫律师事务所合伙人、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公司独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。何娟(2020年1月15日履职):女,1986年5月出生,大学本科,无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管。现任北京大成律师事务所律师、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

3、独立性情况的说明

作为公司独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务,与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

独立董事 姓名应参加董事会次数现场出席次数通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席 次数
郑学军123900
杨守杰124800
阙友雄124800
曲凯124800

注:何娟女士自2020年1月15日履职,报告期未参加相关会议。

报告期,公司共召开12次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中,凡需经决策的事项,公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料,定期通报公司运营情况,独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前,我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则,发表意见并履行表决权利。我们对报告期董事会会议审议的各项议案,均投了赞成票。

2、列席股东大会情况

2019年,公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会,即2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会,4名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)累计请假次数为0次。

3、在董事会各专业委员会中的工作情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司董事会共下设了四个专业委员会:

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并相应制定了各专业委员会的实施细则,除战略委员会外,其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2019年,根据董事会各专业委员会实施细则,各专业委员会能够规范、高效地开展工作,独立董事认真履行职责,对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

4、相关决议发表的独立意见主要事项

发表时间董事会届次发表独立意见涉及的主要事项
2019年3月28日八届二十六次关于公司为全资子公司银行融资业务提供连带责任担保事项的独立意见
2019年4月23日八届二十七次1、关于2018年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见 2、关于公司八届二十七次董事会会议召开程序及其他事项的说明 3、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 4、关于计提资产减值及坏账准备相关事项的独立意见 5、关于会计政策变更的独立意见 6、关于公司2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见 7、关于公司漳州水仙药业股份有限公司对外投资事项的独立意见 8、关于公司2019年日常关联交易预计情况的独立意见
2019年6月3日八届二十九次关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的独立意见
2019年7月3日八届三十次1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见
2019年8月10日八届三十一次1、关于公司对外投资暨关联交易公告事项的事前认可意见 2、关于公司新增2019年日常关联交易预计情况的事前独立意见 3、关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见(关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》、关于公司对外投资暨关联交易事项、关于公司新2019年日常关联交易预计情况)
2019年8月27日八届三十二次关于会计政策变更的独立意见
2019年10月19日八届三十四次关于公司八届三十四次董事会有关事项的独立意见(关于拟在广州设立全资子公司、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地)
2019年10月29日八届三十五次关于公司八届三十五次董事会有关事项的独立意见(关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于为子公司申请固定资产专项贷款提供连带责任担保、关于修订公司《对外担保管理制度》)
2019年12月27日八届三十六次关于推荐股东代表董事候选人的独立意见

5、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察

等机会,向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后,公司安排了审计注册会计师现场见面会,公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况,并提供财务报表和审计计划,为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期,我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事项进行了重点关注,经核查相关资料后,对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断,并分别发表独立意见。具体情况如下:

1、关联交易情况

我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求,对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核,报告期内,公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允,符合规定,不存在违规决策,损害中小股东利益的情形。报告期,独立董事发表了关于2019年日常关联交易预计情况的独立意见、及关于新增2019年日常关联交易预计情况的独立意见。

2、对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况

(1)2019年3月27日,公司八届二十六次董事会审议通过《关于全为全资子公司银行融资业务提供连带责任担保的议案》,同意全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司为下属惠州市闽环纸品有限公司流动资金借款2,000万元提供连带责任担保,期限一年。

我们认为:①公司本次为全资子公司惠州市闽环纸品股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保,符合子公司为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要;②经审核,惠州市闽环纸品股份有限公司为本公司间接控制的100%全资下属企业,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。本次为子公司担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司担保事项,公司按规定披露相关信息。

(2)2019年10月28日,公司八届三十五次董事会审议《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》,同意公司为东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元(借款期限6年)提供连带责任保证担保,担保期限为两年。

我们认为:①公司本次为控股子公司的全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任保证担保,符合子公司为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要;② 经审核,东莞市恒宝通光电子有限公司为本公司间接控制的下属企业,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。本次为子公司担保事项决策程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司担保事项,公司按规定披露相关信息。

(3)截止2019年12月31日,公司对控股子公司之外担保金额累计为0元,无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期,公司为下属子公司提供担保金额为1,000万元,实际发生额为1,000万元,期末担保余额为1,000元,担保余额占该公司净资产的5.30%,占本公司净资产的0.28%。公司及子公司不存在逾期担保情形,不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%,单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

3、募集资金的使用情况

2016 年,公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股),募集资金合计 21亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元。根据公司《2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,上述扣除发行费用后的实际募集资金,其中4亿用于补充流动资金,16.52亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程。报告期募集资金实际使用0元,截至报告期末,募集资金累计使用金额52,760.47万元(其中流动资金40,000.00万元、项目12,760.47万元)。

募集资金使用具体事项如下:

2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,分别批准:(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用;(2) 为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月,到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

我们认为:(1)公司目前经营情况稳定,财务状况稳健,在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下,公司利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及公司股东利益的情形;(2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定;继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出,符合全体股东的利益;公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

4、对外投资情况

(1)2019年4月19日,公司八届二十七次董事会审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》

我们认为:①公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点,实施项目收购,加快品种结构调整,以拓宽战略发展空间,推进产业跨界转型和升级,提高综合竞争力。本次收购符合国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。②子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询,并出具有关资产评估、项目可研和法律意见书等,决策程序合法合规,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。

(2)2019年5月30日,公司八届二十九次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电子产品生产制造基地的议案》

我们认为:①公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地项目,有利于拓展子公司发展空间,提高企业综合竞争实力,这符合公司中长期战略发展规划。我们同意子公司本次对外投资事项。②公司控股子公司本次对

外投资项目已聘请资质中介,并相应出具有关项目可研、法律意见书等,不存在损害子公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。

(3)2019年8月9日,公司八届三十一次董事会审议通过《关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》

我们发表了事前认可意见,认为:①本次公司与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨符合国家“军民融合发展”战略的需要,投资合理,方案可行,有利于提高公司竞争力和盈利能力。②本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 ,不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该议案提交公司董事会审议,关联董事需进行回避表决,无需提交公司股东大会批准。

我们发表了独立意见,认为:①公司本次与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目,是公司综合考虑国家相关政策、市场需求状况等各方面因素后作出的决策,项目建成投产后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。②公司本次对外投资已聘请资质中介,并相应出具有关项目可研和法律咨询报告等,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为构成关联交易,未构成重大资产重组。 决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。

(4) 2019年10月18日,公司八届三十四次董事会审议通过《关于拟在广州设立全资子公司的议案》

我们认为: ①公司本次拟投资设立全资子公司,是公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策,项目投资后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。②公司本次对外投资己聘请资质中介,并相应出具有关项目可行性建议、法律意见书等,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组,公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

(5)2019年10月18日,公司八届三十四次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》

我们认为:①公司控股子公司深圳市恒宝通对外投资与马来西亚S,K.Tiong成立合资公司建设光电产品生产制造基地 ,有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场,推动品牌国际化,提高综合竞争力,这符合深圳恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事项。②子公司本次对外投资项目己聘请资质中介,并相应出具有关项目可研、法律意见书等,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资诀策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定,子公司股东会批准后实施。

5、修改《公司章程》情况

(1)2019年7月2日,公司八届三十次董事会审议通过《关于变更注册资及修订<公司章程>的议案》,我们认为:①公司本次根据2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况变更注册资本并相应修订《公司章程》内容,符合具体实际。②公司本次根据中国证监会

最新《上市公司章程指引》对现行《公司章程》部分条款做相应修订,旨在进一步完善公司法人治理,维护公司及公司全体股东利益,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。③本次章程修订内容符合法律法规及规范性文件要求,决策程序合法、合规,我们同意公司本次关于修订《公司章程》的议案,该议案需提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决,并按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。

(2)2019年8月10日,公司八届三十一次董事会审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》,我们认为:①因公司经营需要,对现行《公司章程》部分条款做相应修订,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。②本次章程修订内容符合法律法规及规范性文件要求,决策程序合法、合规,我们同意公司本次关于修订《公司章程》的议案,该议案需提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决,并按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。

6、会计政策变更的情况

(1)2019年4月19日,公司八届二十七次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,我们认为:①根据财政部的发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》等,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行。这符合相关规定及公司实际情况。②公司本次变更后的会计政策,能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。③本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策的变更,提交股东大会审议。

(2)2019年8月23日,公司八届三十二次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,我们认为:①根据财政部的发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)等文件规定,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行,这符合相关规定及公司实际情况。②公司本次变更后的会计政策,能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。③本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策的变更。

7、高级管理人员提名以及薪酬情况

(1)高级管理人员提名情况

①2019年7月2日,公司八届三十次董事会审议聘任余宗远先生、梁明富为公司副总经理、程欣先生为公司总工程师。我们发表独立意见:经审核,公司本次聘任的高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形,也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形;公司本次聘任高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》等有关规定。我们同意上述人员分别担任公司副总经理、总工程师等职务。

②2019年12月25日,我们就公司推荐第九届董事会独立董事候选人的人员资格及提名或推荐程序进行了审核,本着独立原则,发表意见:经审核,公司本届董事会及部分股东提名的第九届董事会4名独立董事候选人(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)的候

选人资格、推荐提名程序和决策方式符合《公司法》和《公司章程》之有关规定,可以提请公司2020年第一次临时股东大会选举。

③2019年12月25日,我们就公司推荐第九届董事会股东代表董事候选人的人员资格及提名或推荐程序进行了审核,本着独立原则,发表意见:经审核,经公司大股东(主要法人股东及部分自然人股东等)分别推荐的第九届董事会7名董事候选人(张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、陈强先生)的候选人资格、提名推荐程序和决策方式符合《公司法》和《公司章程》之有关规定,可以提请公司2020年第一次临时股东大会选举;按照《公司章程》第82条规定,上述董事候选人应提交公司股东大会,并通过累积投票方式选举产生。

④2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任林小河先生为公司总经理。发表独立意见:公司本次聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、公司《章程》及公司《总经理工作细则》的有关规定。我们同意林小河先生继续担任公司总经理职务。

⑤2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任林建平先生、余宗远先生、梁明富先生为公司副总经理,程欣先生为公司总工程师,余建明先生为公司财务总监。发表独立意见:公司本次聘任副总经理、总工程师及财务总监等高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》的有关规定。我们同意上述人员分别担任公司副总经理、总工程师及财务总监等职务。

⑥2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任潘其星先生为公司董事会秘书。发表独立意见:未发现潘其星先生有《公司法》第147条规定的情形,也不是中国证监会所确定的市场禁入人员。潘其星先生从事上市公司证券事务工作多年,熟悉证券相关的法律、法规,己取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书,具备担任上市公司董事会秘书的资格;潘其星先生教育背景、工作经历符合聘任要求,其任职提名、决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任潘其星先生为公司新一届董事会秘书;公司董事会审议关于聘任董事会秘书议案时,表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

(2)高级管理人员薪酬情况

报告期内, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度的薪酬进行了审核,确认与实际发放情况一致。

8、业绩预告情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司于2019年1月31日披露了《2018年年度业绩预增公告》,认真履行了披露义务。

9、聘任或者更换会计师事务所情况

经审查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务,公司根据公司2018年年度股东大会决议聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,决策程序符合规定。

鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则,及其对公司业务的充分了解,我们认为继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的财务审计和内部控制审计机构,这符合公司及股东的利益,且有利于密切双方的合作和工作效率的提高,同意将此聘任方案提交公司2019年年度股东大会审议。

10、现金分红及其他投资者回报情况

(1)现金分红政策的制定或调整情况

报告期内,公司未进行现金分红政策的制定或调整。

(2)关于2019年度的利润分配预案

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》相关规定,我们对《公司2019年度利润分配预案》进行了审核,并发表独立意见:①公司2019年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年2018-2020年)股东分红回报规划》及有关法律法规,符合公司经营现状。②鉴于报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,无利润分配来源,同意公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。③公司相关决策程序符合相关法律法规的规定,我们同意公司2019年度利润分配预案,并提交公司2019年度股东大会审议。

11、公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司对公司股东、关联方及公司自身截止2019年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期,公司及公司主要股东承诺履行情况良好,不存在违背承诺的情形。

12、信息披露的执行情况

报告期,公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,能充分保证信息披露及时、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨,能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。

13、内部控制的执行情况

2019年,在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2019年度内部控制评价报告》,我们认为:

公司已建立较为完善的内部控制体系,符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制组织机构较完整,能够合理保证公司经营活动的有序开展,能够确保公司财务信息的真实、准确、完整,能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者利益;公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况,未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2019年年报披露的同时公开披露,并同步披露华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2019年度内部控制审计报告。

14、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期,公司董事会自觉遵守国家法律、法规,严格履行《公司章程》,能以股东利益最大化为工作宗旨,全面践行社会责任,审慎决策,诚信经营,创新管理,努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成,且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内,公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务,认真履责,运作规范。

(1)提名委员会:①对公司董事候选人、高管人员聘任出具审查意见;②对推荐或提名的董事候选人、高管候选人的候选资格、提名或推荐程序,按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查,并向公司董事会出具候选人审查意见,以确保董事选举工作合法、合规。

(2)审计委员会:①根据公司审计委员会年报工作规程,在公司年度财务报告的编制中,与年审注册会计师保持充分的沟通与交流,对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核,并提出书面意见,保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务,审核、下达并跟踪公司内部审计工作,并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见,按规定定期进行关联方审核与确认,并报公司董事会。

(3)薪酬委员会:对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核,发放金额与披露信息一致。

15、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2020年面对更加复杂的经济形势和国内经济下行的持续压力,公司应努力提高社会化资源的获取能力、进一步提高信息化管理水平、以及规模化项目的管理能力,以项目建设和技术创新带动高质量发展,尽快发挥募集资金效率,为股东争取更大的价值回报。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2019年我们严格按照相关法律法规的要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益,尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

公司第八届董事会独立董事三年任期已于2019年11月21日届满,根据相关法律法规及《公司章程》规定,经2020年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会独立董事。在此,新一届独立董事向第八届全体独立董事一直以来的勤勉尽责表示感谢。2020年,我们将一如既往地本着勤勉、尽责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验,为公司提供更多有建设性的建议,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。 公司2019年度独立董事述职报告全文已于2020年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公开披露。

特此报告,请股东大会予以审议!

福建省青山纸业股份有限公司独立董事:杨守杰

阙友雄曲 凯何 娟二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司2019年度财务决算报告

(财务总监 余建明)

各位股东及股东代表:

为方便公司股东全面了解公司2019年度的经营成果和财务状况,受公司董事会委托,本人就公司2019年度财务决算的有关情况报告如下,请予审议!

告期,公司沉稳应对浆、纸市场行情波动等不利因素,紧紧围绕年度经营目标,紧贴市场,及时主动调整原料及产品结构,积极开发竹浆应用和非水泥包装市场拓展,主导产品纸袋纸受益于上半年价格稳中有升,产品毛利小幅增加;但是,受市场因素冲击,浆粕产品产销量及销售价格较上年同期下降,毛利下滑。此外,公司光电、医药、纸制品加工等行业受经济下行压力影响,子公司报告期经营业绩同比呈不同程度下降。因此,报告期,公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所降低。

一、2019年度财务决算情况

单位:万元

项 目2019年实际完成数2018年实际完成数增减%
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业收入267,026170,418286,051182,087-6.65-6.41
减:营业成本219,418145,098228,731150,624-4.07-3.67
税金及附加1,9201,1012,1651510-11.32-27.09
销售费用8,2143,5998,8944,549-7.65-20.88
管理费用20,49413,87421,16415,446-3.17-10.18
研发费用3,9351,0743,13833125.40224.47
财务费用1,8031,4907851,075129.6838.60
资产减值损失2,6842,5874,7544,128-43.54-37.33
投资收益5,3735,9654,1784,61028.6029.39
资产处置收益43-140127.39100.00
其他收益1,35147896754239.67-11.81
二、营业利润15,2878,04121,5519,576-29.07-16.03
加:营业外收入6248329129-81.16-62.79
减:营业外支出-542802,2651,294-123.93-93.82
三、利润总额15,8918,01019,6158,411-18.99-4.77
减:所得税费用1,39401,960-750-28.88100.00
四、净利润14,4978,01017,6559,161-17.89-12.56
归属于母公司所有者的净利润12,7538,01015,4799,161-17.61-12.56
少数股东损益1,7442,1760-19.85
六、每股收益0.060.09-14.29
七、扣除非经营性损益后每股收益0.030.07-40.00
八、归属于上市公司股东的每股净资产1.551.95-20.51
九、加权平均净资产收益率%3.634.58-20.74
十、资产负债率%30.3730.2727.6728.36上升2.70百分点上升1.91百分点
十一、流动比率%232.23197.4244.46199.69下降12.23百分点下降2.29百分点
十二、速动比率%176.59156.61195.36170.1下降18.77百分点下降13.49百分点
十三、应收账款周转率(次)11.9421.8012.922.73减少0.96次减少0.93次
十四、经营活动产生的现金流量净额8,4092,63460,94345,619-86.20-94.23
十五、投资活动产生的现金流量净额-59,165-46,461-21,473-10,283-175.53-351.82
十六、筹资活动产生的现金流量净额13,4018,859-23,760-23,599156.40137.54

(一)报告期生产经营完成情况

1、主要产品生产情况

(1)母公司报告期生产纸浆产品产量32.10万吨,同比增产1.89万吨,增幅6.27%,主要是报告期2#机纸袋纸产量提升。其中纸袋纸产量同比增产1.17万吨,浆粕产量同比增产

0.55万吨。

(2)漳州水仙药业股份有限公司报告期生产风油精系列产品5,659.43万瓶,同比减产

930.72万瓶,减幅14.12%;生产药准字无极膏产品产量554.48万支,同比减产179.81万支,减幅24.49%;生产丁硼乳膏产品产量270.53万支,同比增加100.16万支,增幅58.79%,主要是本期丁硼乳膏产量同比增加的影响;生产软脉灵系列产品产量141.65万盒;生产满山白系列产品产量59.31万盒。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期主要产品产量292.90万只,同比减产

60.29万只,减幅17.07%。其中: 自有品牌模块产量68.74万只,同比减产14.33万只,减幅

17.25%;加工贸易模块产量224.15万只,同比减产45.96万只,减幅17.01%。

(4)深圳闽环实业有限公司报告期公司加工各类原纸120,597吨,同比增加19,115吨,增幅18.84%。

(5)林业公司报告期完成木材生产数量2,390.20M3,同比减少8,425M3,减幅77.90%,主要是批证采伐指标同比减少。

2、主要产品销售情况

(1)母公司报告期纸浆销售量共计25.39万吨,同比少销3.36万吨,减幅11.68%,其中:纸袋纸销量22.75万吨,同比少销1.18万吨;浆粕销量2.53万吨,同比少销1.46万吨。全年累计货款回笼率为100.18%。

(2)漳州水仙药业股份有限公司报告期共计销售风油精6,053.83万瓶,同比少销

399.09万瓶,减幅6.18%;无极药业销售药准字无极膏销售335.1543万支,同比少销

378.4035万支,减幅53.03%;消字号无极膏销售49.1625万支,同比少销309.127万支,减幅86.28%;药品类新品销售235.0945万支,同比多销60.2249万支,增幅34.44%;软脉灵系列产品销售146.80万盒, 满山白系列产品销售64.21万盒 。全年累计货款回笼率为

101.86%。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期主要产品销量299.54万只,同比少销

53.37万只,减幅15.12%。其中:加工贸易模块销售226.34万只, 同比少销43.06万只;自有品牌模块销售73.20万只,同比少销10.32万只;全年累计货款回笼率99.20%。

(4)林业子公司报告期木材销售量9,762.05m3,同比少销1,045.45m3,减幅9.67%,主要是报告期明溪公司落实采伐指标同比减少。

(二)财务指标完成情况

报告期公司实现利润总额15,891万元,同比减少3,724万元,主要是报告期公司主营产品纸袋纸毛利空间缩小,浆粕毛利亏损;实现归属于母公司的净利润12,753万元,同比减少2,726万元(其中母公司实现净利润8,010万元,同比减少1,151万元;漳州水仙实现净利润3,884万元,同比减少1,437万元;恒宝通实现净利润1,579万元,同比减少1,042万元;深圳闽环实现净利润757万元,同比减少1,001万元)。

1、报告期实现营业收入26.70亿元,同比减少1.90亿元,减幅6.65%。主要是公司主导产品销量同比减少。

(1)母公司实现营业收入170,418万元,同比减少11,669万元,减幅6.41%,主要是主营产品纸袋纸销量减少及浆粕售价同比下跌。

(2)漳州水仙药业股份有限公司实现营业收入20,670万元,同比增加143万元,增幅

0.70%,主要是并购水仙建瓯公司后增加主营业务收入2,748.32万元。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期实现营业收入25,133万元,同比减少6,287万元,减幅20.01%,16G产品销售量同比下降22.5%,电口SFP模块销量同比下降

28.57%。

(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期实现营业收入48,802万元,同比减少1,715万元,减幅3.39%,主要是报告期内原纸价格持续下调。

(5)林业子公司报告期营业收入944万元,同比增加307万元,增幅48.13%,主要是转让雪峰林场取得收入378万元。

2、公司报告期营业成本21.94亿元,同比减少9,313万元,减幅4.07%,主要是公司主导产品销量同比减少,营业成本相应减少。

(1)母公司报告期营业成本145,098万元,同比减少5,526万元,减幅3.67%,主要是

公司主营产品纸袋纸销量同比减少,浆粕售价下跌,营业成本相应减少。

(2)漳州水仙药业股份有限公司报告期营业成本8,804万元,同比增加708万元,增幅

8.74%,主要是增加水仙建瓯公司营业成本。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期营业成本20,184万元,同比减少4,403万元,减幅17.91%,主要是产品销量同比减少。

(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期营业成本44,740万元,同比减少348万元,减幅0.77%,主要是原纸单价同比下降。

(5)林业子公司报告期营业成本476万元,同比增加98万元,主要是转让雪峰林场发生成本136万元。

3、报告期税金及附加1,920万元,同比减少245万元,主要是报告期增值税税率下调,公司主营产品销量减少,应交增值税减少,以及房产税、土地使用税减征,其附加费也相应减少。

4、报告期四项费用合计3.44亿元,同比增加465万元,增幅1.37%。其中:

(1)销售费用8,214万元,同比减少680万元,减幅7.65%,主要是运输费同比减少772万元。

(2)管理费用20,494万元,同比减少670万元,减幅3.17 %,主要是职工薪酬、修理费、停工损失减少。

(3)研发费用3,935万元,同比增加797万元,增幅25.40 %,主要是报告期机物消耗、折旧增加。

(4)财务费用1,803万元,同比增加1,018万元,增幅129.68 %,主要是利息收入同比减少1,159万元,其中:结构性存款利息收入同比减少1,168万元。

5、报告期资产减值损失2,684万元,同比减少2,070万元,减幅43.54%,主要是上年同期计提超声波专利权减值。

6、报告期投资收益5,373万元,同比增加1,195万元,增幅28.60%,主要是报告期利用资金理财收益增加1,135万元。

7、报告期其他收益1,351万元,同比增加384万元,增幅39.71%,主要是收到的政府补助收入同比增加。

8、报告期营业外入62万元,同比减少267万元,减幅81.16%,主要是上年同期收到深圳闽环搬迁补偿款。

9、报告期营业外支出-542万元,同比减少2,807万元,减幅123.93%,主要是冲回泰宁青杉诉讼的赔偿款,以及减少“三供一业”费用。

10、报告期资产负债率30.37%,比上年上升2.70个百分点,主要是报告期短期借款增加2亿元,长期借款增加8,567万元,负债总额增加;流动比率、速动比率分别为232.23% 、

176.59%。其中:流动比率比上年下降12.23个百分点,速动比率比上年下降18.77百分点,主要是流动负债总额增加。

11、报告期应收账款周转率11.94次,比上年减少0.96次,主要是报告营业收入同比减幅6.65%。

12、报告期经营活动产生的现金流量净额8,409万元,同比减少52,534万元,主要是报告期销售收入减少,收到的货款同比减少及支付的原材料同比增加;投资活动产生的现金流量净额-59,165万元,同比减少37,692万元,主要是报告期购进固定资产及投资支付现金增加;筹资活动产生的现金流量净额13,401万元,同比增加37,161万元,主要是借款增

加。

二、2019年度财务预算执行情况

金额单位:万元

项目2019实际完成数2019年预算数增减%
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业收入267,026170,418307,116189,880-13.05-10.25
减:营业成本219,418145,098245,116154,609-10.48-6.15
税金及附加1,9201,10129882200-35.74-49.95
销售费用8,2143,5999,6304,611-14.70-21.95
管理费用20,49413,87422,11116,208-7.31-14.40
研发费用3,9351,0744,418500-10.93114.80
财务费用1,8031,4903,6013,050-49.93-51.15
资产减值损失2,6842,587656.07500309.10417.40
投资收益5,3735,9653,0763,02074.6797.52
资产处置收益43100.00100.00
其他收益1,35147879020071.01139.00
二、营业利润15,2878,04122,46311,422-31.95-29.60
加:营业外收入62483030106.6760.00
减:营业外支出-54280447430-221.25-81.40
三、利润总额15,8918,01022,04611,022-27.92-27.33
减:所得税费用1,3943,103500-55.08-100.00
四、净利润14,4978,01018,94310,522-23.47-23.87
归属于母公司所有者的净利润12,7538,01016,97310,522-24.86-23.87
少数股东损益1,7441,971-11.52

报告期公司实现利润总额15,891万元,比预算减少6,155万元,主要是报告期主要产品销量减少,售价下跌;实现归属于母公司的净利润12,753万元,比预算减少4,220万元(其中母公司实现净利润8,010万元,比预算减少2,512万元;漳州水仙实现净利润3,884万元,比预算减少1,447万元;恒宝通实现净利润1,579万元,比预算减少178万元;深圳闽环实现净利润757万元,比预算减少903万元)。

(一)主要生产经营指标完成情况

1、报告期母公司完成主要产品产量32.10万吨,比预算增产2.10万吨,增幅7.02%,其中纸袋纸产量比预算增产1.52万吨,浆粕产量比预算减产2.08万吨。

2、报告期母公司纸浆销售量共计25.39万吨,比预算少销4.61万吨,减幅15.38%,其中:纸袋纸销量比预算少销1.25万吨,浆粕销量比预算少销3.47万吨,主要是受中美贸易战影响,国家经济下行压力增大,下游行业景气度不高。

(二)财务指标完成情况

1、报告期实现营业收入26.70亿元,比预算减少40,090万元,减幅13.05%。主要是公司主导产品销售减少,售价比预算低。其中:

(1)母公司报告期实现营业收入170,418万元,比预算减少19,462万元,减幅10.25%。

(2)漳州水仙药业股份有限公司报告期实现营业收入20,670万元,比预算减少3,160万元,减幅13.26%,主要是产品销量减少。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期实现营业收入25,133万元,比预算减少10,517万元,减幅29.50%,主要是产品销量减少。

(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期实现营业收入48,802万元,比预算减少6,558万元,减幅11.85%,主要是产品售价下跌及销量减少。

2、公司报告期营业成本21.94亿元,比预算减少25,698万元,减幅10.48%,主要是主导产品销量减少。其中:

(1)母公司报告期营业成本145,098万元,比预算减少9,511万元,减幅6.15%,主要是公司主产品纸袋纸销量减少及浆粕售价下跌。

(2)漳州水仙药业股份有限公司报告期营业成本8,804万元,比预算减少1,616万元,减幅15.51%,主要是产品销量减少。

(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司报告期营业成本20,184万元,比预算减少8,905万元,减幅30.61%,主要是产品销量减少。

(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司报告期营业成本44,740万元,比预算减少5,060万元,减幅10.16%,主要是销量减少及原纸价格下跌。

3、税金及附加1,920万元,比预算减少1,068万元,主要是上缴增值税减少,及房产税、土地使用税减征,其附加税相应减少。

4、报告期四项费用合计3.44亿元,比预算减少5,314万元,减幅13.37%。其中:

(1)销售费用8,214万元,比预算减少1,416万元,减幅14.70%,主要是运输费用减少。

(2)管理费用20,494万元,比预算减少1,617万元,减幅7.31 %,主要是职工薪酬、修理费减少。

(3)研发费用3,935万元,比预算减少483万元,减幅10.93%,主要是报告期减少药品原料研发。

(4)财务费用1,803万元,比预算减少1,798万元,减幅49.93%,主要是利息支出减少。

5、报告期资产减值损失2,684万元,比预算增加2,028万元,增幅309.10%,主要是报告期计提存货跌价准备。

6、报告期投资收益5,373万元,比预算增加2,297万元,主要是理财收益增加。

7、报告期其他收益1,351万元,比预算增加561万元,增幅71.01%,主要是收到的政府补助收入增加。

8、报告期营业外入62万元,比预算增加32万元,增幅106.67%主要是固定资产处置利得增加。

9、报告期营业外支出-542万元,比预算减少989万元,减幅221.25%,主要是冲回泰宁青杉诉讼的赔偿款。

现提请公司股东大会予以审议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司

2019年年度报告

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表:

公司已于2020年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了2019年年度报告摘要,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了2019年年度报告全文及摘要(如参加现场会议,年报全文内容见印刷本)。

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于2019年度利润分配议案

(财务总监 余建明)

各位股东及股东代表:

经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度母公司实现净利润80,097,228.20元,公司母公司年初未分配利润-148,028,074.67元,年末可供全体股东分配的未分配利润为-67,930,846.47元(会计政策变更调整),资本公积余额为811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》等规定,鉴于公司母公司2019年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

现提请公司股东大会审议批准!

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案

(财务总监 余建明)

公司股东及股东代表:

为顺利开展公司2020年度的结算融资业务,保证生产经营的正常周转,现将2020年度公司向以下各家商业银行申请年度综合授信额度情况报告如下:

公司2020年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币326,000万元,其中:

1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元,双优授信额度10,000万元(票据质押融资)。

2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元。

3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度25,000万元。

4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。

5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度20,000万元。

6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度35,000万元(其中利用票据质押融资额度10,000万元)。

7、国家开发银行福建省分行综合授信额度15,000万元。

8、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

9、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。

10、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

11、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。

12、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

13、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000万元低风险授信额度)。

14、泉州银行股份有限公司三明分行综合授信额度5,000万元。

15、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行综合授信额度9,000万元。

16、中国农业银行股份有限公司沙县支行综合授信额度20,000万元。

17、中国进出口银行福建省分行综合授信额度27,000万元。

18、福建海峡银行股份有限公司福州杨桥支行综合授信额度10,000万元。

公司可在上述综合授信额度内根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款,融资结算业务,票据等业务,不限转贷次数);银行承兑汇票贴现由公司根据资金状况向各商业银行自行申请办理; 在上述综合授信总额度之内,公司可在不同银行之间调剂使用;各银行综合授信额度期限一年,自相关合同签订之日起算。建议以上授权自公司股东大会通过之日起至2021年5月31日止。

现提请公司股东大会审议!

福建省青山纸业股份有限公司

二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案

(财务总监 余建明)

公司股东及股东代表:

为顺利开展融资结算业务,保证公司正常生产经营的需要,缓解资金压力,拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为:

1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内,董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。

2、公司申请借款时,董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务,授权期限为自股东大会批准之日起至2021年5月31日止。

现提请公司股东大会审议!

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案

(董事会秘书 潘其星)

公司股东及股东代表:

为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求,保证公司正常生产运营,公司拟以不违背市场原则,保护企业及股东利益为前提,充分利用股东的有效资源,全力推进完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定,经沟通与协商,2020年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)及其孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(以下简称“泉州肖厝港”)进行与日常经营相关的关联交易,即接受原辅材料、燃料供应、木片原料劳务装卸、设备日常维护劳务等,全年预计发生关联交易总额11,045万元。

一、日常关联交易的基本情况

1、前次(2019年度)日常关联交易的预计与执行情况

单位:万元

关联交易类别关联方关联交易 内容2019年 预计金额2019年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买原材料福建金皇芒硝、双氧水1,100584.93一是公司主要通过公开招标采购,关联方中标数额少于预计数;二是公司为保障供应,积极拓展采购渠道,向关联方采购数量减少。
福建青铙山新材料有限公司废纸689371.18受进口废纸政策调整及市场价格因素影响,公司生产用废纸总量减少。
湿浆2,300232.51报告期,公司提高了自产浆能力,同时结合价格因素,外浆采购数量大幅减少。
小计4,0891,188.62
向关人方购买燃料和动力永安煤业煤炭(无烟煤)9,5007,558.93报告期,煤炭价格总体下降,同时公司积极拓展多渠道采购,关联方实际采购数量低于预计数。
福建金皇煤炭(无烟煤)700394.17公开招标采购,关联方累计中标数低于年初预计数。
小计10,2007,953.10
接受关联方提供的劳务泉州肖厝港进口木片到港口装卸750881.31因采购方案调整,报告期公司进口(到港)木片原料大于计划数,相应增加港口木片装卸金额。
福建轻安向公司全资子公司提供日常设备维修服务800291.38因公司设备检修业务变化,同比非正常检修业务减少,无新增系统设备,报告期子公司所承接的设备日常维护计划外包数大幅减少,部分劳务调整由全资子公司自行完成。
小计1,5501,172.69
合计15,83910,314.41

2、2020年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2020年公司与关联方日常关联交易总金额为11,045万元。具体情况如下:

单位:万元

关联交易类别关联方关联交易内容本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金、额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大
向关联方购买原材料福建金皇芒硝、双氧水1,00090104584.9366.661、公司预计生产计划需求总量增加;2、继续发挥关联方采购渠道优势,以公开招标方式采购。
小计1,000104584.93
向关联方购买燃料和动力福建金皇煤炭(无烟煤)1,0958101394.172.371预计2020年需求总量增加;2、为控制成本,继续发挥关联方采购渠道优势,预计关联方参与招标供煤数量增加。
永安煤业煤炭(无烟煤)7,500521,4707,558.9345.55
小计8,5951,5717,953.10
接受关联方提供的劳务泉州肖厝港进口木片到港口装卸65010015881.31100预计进口(到港)木片原料同比减少。
福建轻安向公司全资子公司提供日常设备维修服务80012.86291.384.68公司部分生产装备年限长,设备相继老化,日常维护任务重,且拟新增生产系统设备,预计检修业务加大。鉴于提供日常机电维护的全资子公司劳务资源有限,为保障设备安全运行,2020年拟通过关联方向子公司提供劳务增加,以满足维检任务。
小计1,450151,172.69
合计11,0451,6909,710.72

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省金皇贸易有限公司

企业性质:有限责任公司法定代表人:张小强注册资本:10,000万元注册地址:福州市省府路1号主营业务:针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售;林业产品批发;废旧纸张回收与批发服务;对外贸易;货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。截止2019年12月31日,该公司总资产21,487万元,净资产313万元。2019年营业收入1,182万元,净利润702万元。

(2)福建省永安煤业有限责任公司

企业性质:有限责任公司法定代表人:黄金平注册资本:15,592万元住所:永安市燕江东路566号经营范围:煤的地下开采;煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;木材的防腐加工活动;机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

(3)福建泉州肖厝港有限责任公司

企业性质:有限责任公司法定代表人:戈铭发注册资本:15,000万元注册地址:泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层主营业务:港口装卸,货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。截止2019年12月31日,该公司总资产36,220.98 万元,净资产 6,545.57万元。2019年营业收入7,851.90万元,净利润1003.12万元 。

(4)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质:有限责任公司法定代表人:叶世城注册资本:4,000万元注册地址:福州市华林路211号主营业务:机电安装工程,钢结构工程,化工石油设备管道安装工程,消防设施工程,市政公用工程,房屋建筑工程,建筑智能化工程,建筑装饰装修工程,地基与基础工程,土石方工程及送变电工程的施工;锅炉的安装,改造,维修;压力管道的安装。截止2019年12月31日,该公司总资产47,504万元,净资产10,550万元。2019年营业收入18,150万元,净利润284万元。

2、与本公司的关联关系

(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,本公司第八股东,目前持有公司股份53,204,102股,占公司股份比例2.31%。

(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司,无本公司股份。

(3)泉州肖厝港为公司股东福建省能源集团有限责任公司的孙公司,无本公司股份。

(4)福建轻安为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,无本公司股

份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料,接受劳务服务等,满足公司正常生产经营的需要,其均具有充分的履约能力,不会对本公司造成损失。多年来,公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务,有着较为丰富的原辅材料客户资源,且具有较强的国内外市场开拓经验,为充分发挥股东渠道优势,保障原辅材料供应体系,公司通过公开招标方式向其采购部分煤炭、芒硝、双氧水等原辅材料,符合实际需求和公平、公开原则。

2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一,其开采生产的无烟煤,煤质稳定,就比较而言,其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符,系统多年运行燃烧稳定、排渣量少,消耗低,运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障,为持续保证公司锅炉系统稳定运行,维持相对低位生产成本,公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系,继续由其向永安煤业长期采购无烟煤, 结合招标及市场价格定价,符合公司当前设备运行性价比需求。

3、公司股东的孙公司泉州肖厝港主营港口物流业务,具备良好货物装卸和运输能力,信用优良,同时又是该地区港口的唯一经营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港,基于木片装卸、堆放和区间运输需要,公司接受其劳务服务,符合市场实际,是必要和合理的。

4、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持良好的工业设备安装与维护合作关系,以及其较强设备维护技术水平,公司通过子公司接受其部分日常设备维修服务,符合公司新增设备日常维护及业务拓展需要,存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

1、2020年,公司预计向关联方采购原辅材料和燃料,接受关联方木片装卸等劳务业务,一般情况下,将遵照公开、公平、公正原则,通过公开招标、结合招标或市场原则确定价格。因港口唯一单位经营,公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格,双方按市场价协议约定。基于福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系,及其对公司设备的熟悉程度,公司接受其部分日常设备维修服务,结合招标或市场价格定价。

2、关联交易签署情况

在董事会审议通过此议案后,公司与关联方签署协议,协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后,关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来,其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应,以及接受部分劳务,维持生产系统稳定和低耗运行,满足正常生产经营需要,存在合理性。

2、公司与关联方交易均以市场价格为基础,其中除港口堆卸业务及部分设备日常维护业务外,其它均通过公开竞价或结合招标方式定价,符合公平、公正、公开的原则,不会损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。

3、为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项关联交易,在业务发生时,公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理,公司与各关联方的关联交易严

格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

六、独立董事相关意见

1、独立董事事前认可意见

公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认真审核了2020年度日常关联交易相关材料,并发表事前认可意见:经审核,公司2020年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求,拟定的定价政策和定价依据客观公允,特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该日常关联交易事项,同意提交公司董事会审议,并报公司股东大会批准。

2、独立董事独立意见

公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交易事项发表了独立意见:①公司2020年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点,拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性,关联交易定价原则和定价依据客观公允,尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则,部分交易以市场原则确定价格具备合理性,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项,公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决,本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。

③根据公开承诺,公司应该尽量减少和避免关联交易,确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易,应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

七、董事会审计委员会审核意见

根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司董事会审计委员会对公司2020年日常关联交易预计情况进行了认真审核,并发表意见:①2020年,公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省轻安工程建设有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建泉州肖厝港有限责任公司,以市场定价原则或通过公开招标方式,拟向公司提供部分原辅材料和燃料、木片原料劳务装卸、设备维护劳务等,全年预计发生关联交易总额11,045万元。属于公司正常的日常经营业务,符合公司的实际需求,存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允,符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则,公司2020年日常关联交易预计情况将提交公司2019年度股东大会批准。

公司2020年日常关联交易预计事项已于2020年4月14日在上海证券交易网站(www.sse.com.cn)上公开披露。

现提请公司股东大会审议批准!

福建省青山纸业股份有限公司

二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

(董事会秘书 潘其星)

公司股东及股东代表:

根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,2020年公司拟继续为董事、监事及高级职员购买“责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。

根据公司内控程序,上述服务性采购方案经批准后,授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。

现提请公司股东大会审议批准!

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于调整公司董事、监事津贴标准的议案

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表:

随着公司资产规模扩大及经营业务的不断发展,董事会、监事会工作量明显增加。为鼓励公司董事、监事勤勉尽责,促进其为公司持续、健康发展多做贡献,公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况,拟提请公司股东大会审议调整现执行的董事和监事津贴标准。具体如下:

一、调整方案

1、董事津贴标准:由原每年人民币6万元调整为每年人民币8万元(税前);

2、监事津贴标准:由原每年人民币3万元调整为每年人民币4万元(税前);

3、根据公司规定,在公司领取薪酬待遇的董事、监事,不享受上述津贴。

二、独立董事意见

本次津贴标准调整,符合公司的实际经营与发展的需要,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次津贴调整方案,报公司股东大会批准后方可执行。

现提请公司股东大会审议批准!

福建省青山纸业股份有限公司 二○二○年五月十三日

福建省青山纸业股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

(审计委员会主任委员 杨守杰)

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2001]67号关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号----支付会计师事务所报酬及其披露》及其他有关规定,经公司董事会审计委员会审议并表决通过,建议继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计单位和内部控制审计单位,其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用),年度内部控制审计费用为30万元人民币。审计期间发生的差旅费由公司按实承担,之外的其他费用根据项目具体情况另行商定。根据公司内控程序,上述服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行,并按规定履行报备程序。公司本次聘任财务审计机构和内部控制审计机构事项已按规定于2020年4月14日在上海证券交易网站(www.sse.com.cn)上公开披露。

现提请公司股东大会审议批准。

福建省青山纸业股份有限公司二○二○年五月十三日


  附件:公告原文
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