证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
福建省青山纸业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料、燃料需求及产品市场拓展需要，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用股东的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2022年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“金皇环保”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)、 公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应和提供纸产品等，全年预计发生关联交易总额15,720万元。
1、日常关联交易履行的审议程序
(1)2022年12月28日，公司九届十七次董事会审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林建平先生、林孝帮先生对该议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
(2)根据相关规则，公司本次日常关联交易预计情况无需提交公司股东大会批准。
(3)公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对公司2022年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
2、前次(2021年度)日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 福建金皇 | 双氧水 | 700 | 424.81 | 交易时间不满一年。同时公司通过公开招标采购，关联方中标数额少于预计数。 |
| 国内废纸 | 600 | 因市场变化因素未发生 | |||
| 木片 | 2,500 | 375.30 | 交易时间不满一年。同时公司为保障供应，积极拓展采购渠道，减少向关联方采购数量。 | ||
| 金皇环保 | 絮凝剂 | 1,100 | 665.34 | 交易时间不满一年。 | |
| 小计 | 4,900 | 1,465.45 | |||
| 向关联方购买燃料和动力 | 永安煤业 | 煤炭(无烟煤) | 5,500 | 2,755.32 | 交易时间不满一年。同时公司积极拓展多渠道采购，减少向关联方采购数量。 |
| 福建金皇 | 煤炭(无烟煤) | 1,600 | 337.13 | 交易时间不满一年。同时公开招标采购，关联方累计中标数低于年初预计数。 | |
| 小计 | 7,100 | 3,092.45 | |||
| 接受关联方提供的劳务 | 福建泉州肖厝港有限责任公司 | 进口木片到港口装卸 | 520 | 169.42 | 福建省国资系统资产整合,该公司已于2021年2月份划转到非关联其他国资公司权下。 |
| 小计 | 520 | 169.42 | |||
| 合计 | 12,520 | 4,727.32 |
3、2022年度日常关联交易预计金额和类别
预计公司2022年度与关联方日常关联交易总金额为15,720万元。具体情况如下：
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(％) | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大 |
| 向关联方购买原材料 | 福建金皇 | 双氧水 | 1,120 | 70.00 | 0 | 424.81 | 1、预计2022年全年交易；2、新年度计划需求总量将增加；3、因产品结构调整，木片需求量将增大；4、继续发挥关联方采购渠道优势，以公开招标或市场公开挂牌价方式采购。 | |
| 木片 | 3,500 | 4.25 | 0 | 375.30 | ||||
| 金皇环保 | 絮凝剂 | 1,100 | 25.00 | 0 | 665.34 | 预计2022年全年交易。预计新年度生产需求总量增加；继续发挥关联方渠道优势，以公开招标方式采购。 | ||
| 小计 | 5,720 | 0 | 1,465.45 | |||||
| 向关联方购买燃料和动力 | 福建金皇 | 煤炭(无烟煤) | 1,500 | 0.85 | 0 | 337.13 | 3.42 | 1、预计2022年全年交易；2、新一年度总量需求及发挥关联方渠道优势；3、关联方拟参与招标供煤数量增加；4、价格上涨。 |
| 永安煤业 | 煤炭(无烟煤) | 4,500 | 25.70 | 0 | 2,755.32 | 45.11 | 1、实际发生额为2021年上半年交易额；2、价格上涨。 | |
| 小计 | 6,000 | 0 | 3,092.45 | |||||
| 向关联方提供产品 | 兆山包装 | 纸袋纸系列产品 | 4,000 | 2.22 | 拟向参股公司派驻核心人员，增加关联交易。按2022年全年发生额预计。 | |||
| 小计 | 4,000 | |||||||
| 合计 | 15,720 | 0 | 4,557.9 |
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
注：本次2022年度日常关联交易预计时间周期为2021年1月1日至2022年12月31日。因2021年度预计交易内容的实际发生金额为大多为上半年发生，交易不足一年，且2022年拟向参股公司兆山包装派驻核心人员，关联交易增加，因此本次预计金额与上年实际发生金额差异较大。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)福建省金皇贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄建明
注册资本：10,000万元
注册地址：福州市省府路1号
主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。
截止2021年6月30日，该公司总资产22,715.43万元，净资产1,152.00万元。2021年1-6月营业收入1,768.53万元，净利润10.59万元(未经审计)。
(2)福建省永安煤业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈荣万
注册资本：15,592万元
住所：永安市燕江东路566号
经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。
(3)福建省金皇环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱宇
注册资本：2,500万元
注册地址：福州市台江区白马路10号万科广场S2栋第五层
主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境影响评价技术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2021年6月30日，该公司总资产9,966万元，净资产7,762万元。2021年1-6月营业收入4,014万元，净利润474万元(未经审计)。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
(4)浙江兆山包装有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：方洪良注册资本：4,500万元注册地址：诸暨市浣东街道李村一村主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售:纸制品;经销:包装纸、建筑材料(除竹木);从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2021年10月31日，该公司总资产9,674万元，净资产5,537万元。2021年1-10月营业收入5,822万元，净利润310万元(未经审计)。
2、与本公司的关联关系
(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五股东，目前持有公司股份53,204,102股，占公司股份比例2.31%。
(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。 (3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。
(4)兆山包装为公司参股公司，公司持股比例33.33%，其无本公司股份。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供纸袋系列产品等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来，公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。
三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其采购部分煤炭、双氧、木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤, 按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。
3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
4、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
丰富客户资源和纸制品加工能力，公司产品按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。
四、关联交易价格及定价政策
1、2022年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。
2、关联交易签署情况
公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。
2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
六、独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认真审核了2022年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2022年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。
2、独立董事独立意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交易事项发表了独立意见：①公司2022年度日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项公司董事会审议通过后实施。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-062
③根据公司内控规定，本次日常关联交易预计不需提交公司股东大会批准。公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、董事会审计委员会审核意见
根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司董事会审计委员会对公司2022年日常关联交易预计情况进行了认真审核，并发表意见：①2022年，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司、福建省金皇环保科技有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、浙江兆山包装有限公司，以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等，全年预计发生关联交易总额15,720万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司2022年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。
八、监事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)及《公司章程》有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2022年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2022年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营和拓展市场实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
九、备查文件
1、九届十七次董事会决议
2、九届十六次监事会决议
3、独立董事关于2022年日常关联交易预计的事前认可意见
4、独立董事关于九届十七次董事会有关事项的独立意见
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2021年12月28日