证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-063
福建省青山纸业股份有限公司关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”、“公司”或“本公司”)拟与关联方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建盐业股权投资”)共同增资公司股东福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业集团”)下属子公司福建闽盐食品科技有限公司(以下简称“闽盐食品”)，用于建设调味品生产线扩建项目。
●增资金额：公司拟以货币资金和食品项目技术成果资产出资，合计3,500万元，持股
21.212%；福建盐业股权投资以货币资金出资8,000万元，持股48.485%。闽盐食品调味品生产线扩建项目报批总投资16,881.36万元。
●本公告日前12个月内，公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建盐业股权投资、闽盐食品未产生交易。公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。
●本次公司参与共同增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次公司对外投资用于项目建设，该项目在建设及运营过程中可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化、及经营管理等风险，项目预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资暨关联交易事项概述
1、为实现公司中长期发展战略规划，介入食品行业领域，培育企业新的经济增长点，壮大产业规模，促进转型升级，提升综合竞争力，公司在2019年与关联方共同出资即参股设立合资公司福建海峡军民融合产业发展有限公司的基础上，进一步借助关联方平台推进对食品行业的探索和经营。经公司研究，拟与关联方福建盐业股权投资共同增资公司股东福建盐业集团下属子公司闽盐食品，双方共同合计增资11,500万元，用于建设闽盐食品调味品生产线扩建项目。公司以货币资金和食品项目技术成果资产出资，合计3,500万元，持股
21.212%；福建盐业股权投资以货币资金出资8,000万元，持股48.485%。本次增资闽盐食品用于调味品生产线扩建项目的报批总投资16,881.36万元，其中建设投资15,658.37万元，建设期利息104.44万元，铺底流动资金1,118.55万元。
2、公司于2021年12月28日召开九届十七次董事会，审议通过了《关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林建平先生、林孝帮先生对该议案进行了回避表决，
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其他五名董事一致同意通过了该议案。公司四名独立董事对本次公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
4、本公告日前12个月内，公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建盐业股权投资、闽盐食品未产生交易。公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本公告日前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、2021年12月28日，公司与福建盐业集团、福建盐业股权投资共同签署了增资合同。
二、本次增资关联方情况
(一)共同增资方关系介绍
本次交易共同增资方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)为公司股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、福建盐业集团参股公司，增资标的福建闽盐食品科技有限公司为公司股东福建盐业集团全资子公司，福建盐业集团作为原股东放弃增资优先认购权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同增资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
●福建省盐业集团有限责任公司
1、企业名称：福建省盐业集团有限责任公司
2、企业性质：有限责任
3、企业住所地址：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层
4、法人代表：林建平
5、注册资本：50,867.38万元
6、经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；批发预包装食品；盐业技术 咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、饮料添加剂 的批发和零售；仓储(不含危险品)；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司
8、最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 234,798.26 | 242,303.87 |
| 净资产 | 172,243.15 | 182,717.59 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 51,726.14 | 43,373.66 |
| 利润总额 | 3,708.50 | 761.99 |
| 净利润 | 2,079.54 | 446.90 |
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9、与本公司关联关系：福建省盐业集团有限责任公司为公司控股股东福建轻纺的下属全资子公司，该公司为本公司股东，持有本公司股份比例7.29%。
●福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业名称：福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)
2、企业性质：有限合伙
3、企业住所地址：福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼3层办公楼E03室
4、执行事务合伙人委托代表：陈铭
5、注册资本：40,800万元
6、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司
8、最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 41,618.68 | 41,209.70 |
| 净资产 | 41,597.52 | 41,198.80 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 利润总额 | 693.01 | 76.01 |
| 净利润 | 693.01 | 76.01 |
9、与本公司关联关系：福建盐业股权投资为公司股东福建轻纺、福建盐业集团参股公司，无本公司股份。除上述事项及本次关联交易外，福建盐业股权投资与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、公司名称：福建闽盐食品科技有限公司
2、成立日期：2019年8月23日
3、注册资本：5,000万元
4、法人代表：刘贵荣
5、注册地址：福建省三明市沙县洋坊汽车城金古大楼303室
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：一般项目：发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；纺织、服装及家庭用品批发；消毒剂销售(不含危险化学品)；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；酒制品生产；调味品生产；饮料生产；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；食品互联网销售；食品互联网销售(销售预包装食品)。
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8、最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 1,036.08 | 4,882.73 |
| 净资产 | 1,017.21 | 4,837.82 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 22.37 | 4.16 |
| 利润总额 | -30.15 | -129.39 |
| 净利润 | -30.10 | -129.39 |
(二)本次增资的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、增资方案
(一)增资概要
公司与关联方福建盐业股权投资共同增资福建盐业集团下属子公司闽盐食品，增资金额合计11,500万元，其中公司以货币资金和食品项目技术成果资产出资认缴，合计3,500万元；福建盐业股权投资以货币资金出资认缴8,000万元。增资完成后，闽盐食品公司注册资本由5,000万元增加为16,500万元，福建盐业持股比例变为30.303%，公司持股比例为
21.212%，福建盐业股权投资持股比例为48.485%。
(二)公司增资资金来源
公司以货币资金和食品项目技术成果资产出资，合计3,500万元。
(三)增资投资方向
用于闽盐食品调味品生产线扩建项目
(四)标的公司增资前后的股权结构
本次增资前股权比例情况：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 福建省盐业集团有限责任公司 | 货币 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本次增资后股权比例情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 福建省盐业集团有限责任公司 | 货币 | 5,000 | 30.303 |
| 2 | 福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙) | 货币 | 8,000 | 48.485 |
| 3 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 货币和食品项目技术成果资产 | 3,500 | 21.212 |
| 合计 | 16,500 | 100 | ||
注：闽盐食品原股东福建盐业集团放弃增资优先认购权。
(五)增资完成后标的公司董事会、监事会及管理人员安排
本次增资完成后，闽盐食品设董事会，由5名董事组成，福建盐业集团提名4名董事人选，青山纸业提名1名董事人选，股东会选举产生；设监事会，由3名监事组成，福建盐业
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集团及青山纸业各提名1名监事人选，股东会选举产生，职工代表监事一人，由闽盐食品职工通过职工大会选举产生；经营班子设总经理1名，副总经理若干名，总经理由福建盐业集团提名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
(六)本次增资价格及定价依据
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告并经福建省国资委备案，评估基准日为2021年9月30日，经采用资产基础法评估后，闽盐食品公司资产账面值为4,882.73万元，评估值为 4,885.32万元，增值额为2.59万元，增值率为0.05%；负债账面值为44.91万元，评估值为 44.91万元，无增减值；股东全部权益(净资产)为4,837.82万元，评估值为4,840.41万元，增值额为2.59万元，增值率为0.05%。按照闽盐食品公司目前注册资本5,000万元计算，每1元注册资本对应的评估净资产为 0.9681元。确定本次增资价格为【1元/每1元出资额】。
五、拟建设项目的基本情况
1、项目名称：福建闽盐食品科技有限公司调味品生产线扩建项目
2、建设单位：福建闽盐食品科技有限公司
3、建设地点：福建省三明市沙县金古空港开发区东区食品工业园(沙县移民创业园)北侧
4、主要建设内容：建设年产酿造发酵酱油7,000吨生产线、料酒5,000吨生产线及食用醋19,000吨生产线。
5、项目建设期：3年
6、项目总投资：项目报批总投资16,881.36万元，其中建设投资15,658.37万元，建设期利息104.44万元，铺地流动资金1,118.55万元。
7、资金来源：闽盐食品自筹11,500万元，银行贷款5,381.36万元。
8、项目主要经济效益和社会效益
根据福建省建筑轻纺设计院出具的《福建闽盐食品科技有限公司调味品生产线扩建项目可行性研究报告》：
从企业方面看，本项目在财务上的盈利能力和抗风险能力均较理想，项目建成投产后(平均)每年可获税后净利润1,682.06万元，税后内部收益率10.54%。在财务上是可行的。国家方面看，本项目符合国家产业政策，项目建成后每年平均可实现产值16,867.39万元，可向国家上交增值税及附加税1,127.47万元，所得税560.69万元。还可带动当地相关行业的发展。从社会方面看，本项目建成后可安排119人就业，同时还能满足人们对酱油、料酒、食醋等调味产品的需求。总之，本项目对企业、对国家、对社会均是有益的，项目是可行的，其经济和社会效益显著。
六、增资合同主要内容
1、协议主体
甲方：福建盐业集团
乙方：福建盐业股权投资
丙方：青山纸业
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2021-063
目标公司：闽盐食品
2、增资价格及金额
乙方以货币资金8,000万元认缴至目标公司，丙方以货币资金和食品项目技术成果资产合计3,500万元认缴至目标公司，目标公司增资额为11,500万元。确定本次增资价格为【1元/每1元出资额】，本次增资完成后，目标公司注册资本由5,000万元增加为16,500万元，甲方持有目标公司30.303%股份、乙方持有目标公司48.485%股份，丙方持有目标公司
21.212%股份。
3、出资期限
乙方以货币资金一次性向目标公司缴付增资款，并于2021年12月31日前全部到资，丙方在完成技术成果资产评估并经过甲方确认后，办理完成食品项目技术成果转移至目标公司手续，如丙方的食品项目技术成果经评估后不足3,500万元，则丙方须用货币资金一次性补足至3,500万元，并与技术成果同时向目标公司完成出资，丙方同意其最迟应在2022年12月31日前完成出资。如到资时间有调整，由各方另行协商确定。
4、违约责任
合同生效后，对甲乙丙三方均具有约束力，任何一方不得违反，否则即构成违约行为。任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，守约方有权要求违约方履行义务、采取补救措施和赔偿损失。
5、合同生效
合同应于三方授权代表签署并盖章之日起生效。
七、本次增资及关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次增资是公司进一步探索食品行业的重要经营举措，符合公司的中长期发展战略和经营规划，有利于培育公司新的经济增资点，壮大产业规模，促进转型升级，提升综合竞争力。
2、闽盐食品目前经营状况良好，其股东福建盐业集团在食品行业具有丰富的技术和营销经验，本次增资可以借助关联方优势平台，分享闽盐食品发展成果，符合公司长期发展战略及投资者利益，不会对公司财务状况产生不利影响。
3、本次增资暨关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、本次增资暨关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2021年12月28日召开九届十七次董事会，审议通过了《关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林建平先生、林孝帮先生对该议案进行了回避表决，其他五名董事一致同意通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，本次增资暨关联交易事项交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利
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益的情形，符合公司战略规划及发展需要。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次增资暨关联交易的议案提交公司九届十七次董事会审议。
3、独立董事意见
本次增资及关联交易事项，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司借助关联方优势平台，进一步推进对食品行业的探索，培育新的利润增长点，符合经营规划和发展战略需要，不会对公司日常经营产生不利影响。本次交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次公司增资闽盐食品暨关联交易的事项。
4、监事会意见
公司本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会对本次增资暨关联交易表决时，关联董事实行回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、特别风险提示
本次公司对外投资用于项目建设，该项目在建设及运营过程中可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化、及经营管理等风险，项目预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司九届十七次董事会决议
2、公司九届十六次监事会决议
3、独立董事关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于九届十七次董事会有关事项的独立意见
5、福建闽盐食品科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及的福建闽盐食品科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(联合中和评报字(2021)第1311号)
6、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建闽盐食品科技有限公司增资扩股的函(闽国资函产权[2021]335号)
7、福建闽盐食品科技有限公司增资合同
8、关于投资入股福建闽盐科技食品有限公司的项目建议书
9、福建闽盐科技食品有限公司调味品生产线扩建项目可行性研究报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2021年12 月28日