证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011
福建省青山纸业股份有限公司十届十一次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议于2024年3月19日发出通知，2024年3月29日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
该报告对公司2023年度主要经营指标完成情况、重点项目推进及管理创新工作等情况进行了总结与回顾，并提出了2024年度主要经营目标和工作举措。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《独立董事2023年度述职报告》
公司在职独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生，以及报告期离职的独立董事曲凯先生、何娟女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)分别披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成了《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
董事会审计委员会认为：公司2023年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，经最后审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年
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年度报告提交公司董事会审议，并及时披露。
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2023年年度报告具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告摘要》。公司2023年年度报告全文及摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
2023年度财务决算及2024年度财务预算报告已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2023年财务决算报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为2,305,817,807股，扣除公司已回购的库存股93,488,760股，以2,212,329,047股流通股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共分配37,609,593.80元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等，公司亦拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次利润分配预案具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。该利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并为投资者提供股东大会网络投票，中小投资者单独计票。
（七）审议通过《关于制订<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高公
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定了《福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该规划完整稿详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并为投资者提供股东大会网络投票，中小投资者单独计票。
（八）审议通过《关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2024年向各银行申请综合授信额度382,850万元，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度(万元) |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司沙县支行 | 50,850 |
| 2 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 50,000 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司沙县支行 | 50,000 |
| 4 | 中国进出口银行福建省分行 | 35,000 |
| 5 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 27,000 |
| 6 | 招商银行股份有限公司三明分行 | 25,000 |
| 7 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 25,000 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司沙县支行 | 21,000 |
| 9 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 20,000 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 20,000 |
| 11 | 国家开发银行福建省分行 | 20,000 |
| 12 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 | 16,000 |
| 13 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司三明分行 | 10,000 |
| 14 | 福建海峡银行股份有限公司 | 10,000 |
| 15 | 广发银行股份有限公司福州分行 | 3,000 |
| 合 计 | 382,850 | |
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率，在董事会审议通过后，请求公司董事会提请股东大会授权
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》
为高效开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。
2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末，经减值测试，受原辅材料和能源成本等上升影响，发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司2023年末对部分产成品计提存货跌价准备217,512.79元。另外，2023年公司对已销售存货或减记存货价值因素已消失的，转销相应的存货跌价准备3,558,227.90元，系产成品跌价准备。截至2023年12月31日，公司存货跌价准备余额2,658,889.72元，其中：
产成品138,207.47元，辅助材料2,520,682.25元。
董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内计提存货跌价准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改，部分设备设施耗能高，无法满足生产需要，已被新产品替代淘汰，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资产报废处理。本次拟报废设备41台，固定资产原值9,811,519.00元，已提折旧9,256,451.40元，净值555,067.60元，其中：设备原值9,811,519.00元，已提折旧9,256,451.40元，净值555,067.60元。本批次固定资产报废将影响公司2023年利润-555,067.60元。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2023年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制并披露2023年度募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2024年4月2日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（十三）审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。本次深圳市恒宝通光电子股份有限公司运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等)，使用最高额度不超过人民币5,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币25,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘办法（暂行）>的议案》根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会[2023]4号）》（以下简称“管理办法”），为进一步完善上市公司治理，提升审计质量，提高规范运作水平，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘办法（暂行）》。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该制度完整版详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司会计师事务所选聘办法（暂行）》。
截至2023年，公司聘请的财务、内控审计机构为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续服务年限已达10年以上。根据上述管理办法，为进一步完善公司治理，提高上市公司质量，经审计委员会研究提议，公司拟更换聘请新的年度财务、内控审计机构，制订计划并按规定履行决策程序和信息披露义务。
（十六）审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2024年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标或邀请招标方式确定服务商。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十八）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，公司首次编制年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并予披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十九）审议通过《关于非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-011年度薪酬方案的议案》本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非关联委员认为：公司2024年度董事津贴标准及高级管理人员薪酬方案，是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定。2023年度董事津贴及高级管理人员的薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意4票，回避7票（全体非独立董事回避），反对0票，弃权0票。该议案关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关独立董事已回避表决，非关联委员同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，回避4票（全体独立董事回避），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月7日14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
以上第（二）（三）（四）（五之部分）（六）（七）（八）（九）（十六）（十九之部分）（二十）项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会2024年3月29日