证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019-032
上海汽车集团股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币707,465.71万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币363,921.48万元)，其中2019年上半年度实际使用人民币91,561.24万元。截至2019年6月30日，募集资金账户余额为人民币819,526.78万元（含利息41,542.49万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的
规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。截至2019年6月30日，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 账户主体 | 账号 | 截至2019年6月30日账户余额 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 1001215529300448371(注1) | 763,628.79 |
| 2 | 上海汽车集团股份有限公司 | 1001215529300449273 | 2,505.05 |
| 3 | 上海汽车集团股份有限公司技术中心 | 1001215529300448646 | 404.31 |
| 4 | 上海汽车集团股份有限公司技术中心 | 1001215529303612311 | 968.46 |
| 5 | 上海汽车集团股份有限公司技术中心 | 1001215529303612435 | 5,030.17 |
| 6 | 上海汽车集团股份有限公司技术中心 | 1001215529303612559 | 241.49 |
| 7 | 上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心 | 1001215529300448770 | 694.30 |
| 8 | 上海汽车变速器有限公司 | 1001215529300449397 | - |
| 9 | 上海汽车变速器有限公司 | 1001215529300448522 | 19,013.55 |
| 10 | 上汽大通汽车有限公司 | 1001215529300448894 | 41.55 |
| 11 | 上汽大通汽车有限公司无锡分公司 | 1001215529303612683 | 1.44 |
| 12 | 上海赛可电子商务有限公司 | 1001215529300448495(注2) | 26,997.66 |
| 13 | 上海汽车工业销售有限公司 | 1001215529300449424 | - |
| 14 | 上海车享科技产业有限公司 | 1001215519303212278 | - |
| 合计 | 819,526.78 | ||
注1：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额760,000.00万元。
注2：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额26,500.00万元。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司已使用募集资金人民币707,465.71万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 400,000.00 | 19,153.22 | 19,153.22 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 180,000.00 | 5,788.67 | 5,788.67 |
| 3 | 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目 | 140,000.00 | 13,263.78 | 13,263.78 |
| 3.1 | EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 20,000.00 | 12,267.03 | 12,267.03 |
| 3.2 | 混合动力EDU Gen2项目 | 120,000.00 | 996.75 | 996.75 |
| 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 200,000.00 | 2,809.93 | 2,809.93 |
| 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 50,000.00 | - | - |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 70,000.00 | - | - |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 70,000.00 | 22,484.06 | 22,484.06 |
| 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 50,000.00 | 421.82 | 421.82 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 40,000.00 | - | - |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,500,000.00 | 363,921.48 | 363,921.48 | |
2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2019年6月30日，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2017年10月30日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（公告编号临2017-035）。
2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号临2018-
009）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2019年8月28日
附表：募集资金使用情况表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 150.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 70.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 否 | 40.00 | - | 40.00 | 3.96 | 15.43 | -24.57 | 38.58% | - | - | - | 否 |
| 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 否 | 18.00 | - | 18.00 | 1.50 | 3.05 | -14.95 | 16.95% | - | - | - | 否 |
| 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目，其中： | 否 | 14.00 | - | 14.00 | 0.15 | 5.94 | -8.06 | 42.43% | - | - | - | 否 |
| 1、EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 否 | 2.00 | - | 2.00 | - | 2.01 | 0.01 | 100.40% | 2018年 | 0.02 | 不适用 | 否 |
| 2、混合动力EDU Gen2项目 | 否 | 12.00 | - | 12.00 | 0.15 | 3.93 | -8.07 | 32.74% | - | - | - | 否 |
| 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 否 | 20.00 | - | 20.00 | 0.81 | 4.19 | -15.81 | 20.97% | - | - | - | 否 |
上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目
| 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 否 | 5.00 | - | 5.00 | 0.19 | 0.51 | -4.49 | 10.28% | - | - | - | 否 |
| 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 否 | 7.00 | - | 7.00 | 0.70 | 1.43 | -5.57 | 20.44% | - | - | - | 否 |
| 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 否 | 7.00 | - | 7.00 | 0.71 | 6.73 | -0.27 | 96.10% | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上汽集团云计算和数据平台项目 | 否 | 5.00 | - | 5.00 | 0.65 | 2.09 | -2.91 | 41.80% | - | - | - | 否 |
| 上汽电商平台车享网项目 | 否 | 4.00 | - | 4.00 | 0.47 | 1.37 | -2.63 | 34.31% | - | - | - | 否 |
| 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 否 | 30.00 | - | 30.00 | - | 30.00 | 0.00 | 100.00% | 2016年 | 2.74 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 150.00 | - | 150.00 | 9.16 | 70.75 | -79.25 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生80.79万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。