上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料
2020年7月20日
上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过5分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处2020年7月20日
授权委托书上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 | |||
| 4.00 | 关于以集中竞价方式回购公司股份的议案 | |||
| 4.01 | 本次回购的目的 | |||
| 4.02 | 本次回购股份的种类 | |||
| 4.03 | 本次回购股份的方式 | |||
| 4.04 | 本次回购的实施期限 | |||
| 4.05 | 本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额 | |||
| 4.06 | 本次回购股份的价格 | |||
| 4.07 | 本次回购的资金来源 | |||
| 4.08 | 本次回购股份依法转让或注销的相关安排 | |||
4.09
| 4.09 | 关于本次回购事宜的相关授权 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海汽车集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年7月20日（星期一）下午2时会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
4、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
按照国家及中国证监会最新修订及发布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的现行规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款作相应修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第二十五条 | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 | 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十七条
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为 | 本公司召开股东大会的地点为 |
公司所在地。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 公司所在地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司住所地。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第八十条 | …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 | 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
第一百零九条
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 | …… 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。 | …… 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限为:不少于二天。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为:不少于二天。 |
| 第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
第一百七十二条
| 第一百七十二条 | 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十五条 | 公司召开董事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话或传真形式。 | 公司召开董事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话、传真或电子邮件形式。 |
| 第一百七十六条 | 公司召开监事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话或传真形式。 | 公司召开监事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话、传真或电子邮件形式。 |
以上议案请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。
上海汽车集团股份有限公司
2020年7月20日
上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料之二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东：
因拟对《公司章程》进行修订，现拟对《公司董事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第三十一条 | …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 …… | …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；在其权限范围内对收购本公司股份作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司2020年7月20日
上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料之三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
按照中国证监会最新修订及发布的《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟对《公司监事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第十五条 | 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总裁以及其他高级管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。 …… （六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过50%或出现亏损时，应明确表示评价意见。 | 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总裁以及其他高级管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。 …… （六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过50%或出现亏损时，应明确表示评价意见。 （七）对公司股权激励计划草案、股权激励名单、股权激励方案变更、对激励对象获授权益或行使权益条件是否成就等发表意见，或根据法律法规等要求作出说明。 （八）其他证券监管部门要求发表意见的事项。 |
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司2020年7月20日
上海汽车集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料之四
关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励，公司董事会拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
（一）本次回购的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。
（三）本次回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额
达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额
回购用途
| 回购用途 | 预计回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 股权激励 | 58,417,307 — 116,834,613 | 0.50 — 1.00 | 不超过人民币 303,419.49万元 | 自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内 |
本次拟回购股份数量下限为58,417,307股，即不低于公司当前总股本的0.50%；上限为116,834,613股，即不超过公司当前总股本的1.00%，且上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司
的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的价格
本次回购的价格不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于实施股权激励，按回购股份数量116,834,613股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 116,834,613 | 1.00 |
| 无限售条件股份 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,566,626,752 | 99.00 |
| 合计 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,683,461,365 | 100.00 |
若回购股份未能用于实施股权激励且导致全部被注销，则公司股权的变化情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,566,626,752 | 100.00 |
| 合计 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,566,626,752 | 100.00 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2020年3月31日，公司总资产为人民币8,036.59亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,493.04亿元。根据截至2020年3月31日的财务数据测算，本次回购使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.38%和1.22%。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于公司股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见
1、公司本次采取集中竞价交易方式回购股份方案内容符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展。
3、本次回购股份采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事同意实施本次回购公司股份的方案。
（十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为。
（十二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况，在回购实施期间是否存在增减持计划
2020年7月2日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。
截至2020年7月3日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持或减持公司股份的计划。
（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排
本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于本次回购事宜的相关授权
为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办
理相关报备工作；
7、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。
以上议案请股东大会审议。
附件：《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上海汽车集团股份有限公司2020年7月20日