国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海汽车集团股份有限公司（股票简称“上汽集团”，股票代码“600104”，以下简称“上汽集团”、“上市公司”或“公司”）2020年-2021年股份回购事项独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，独立财务顾问对上市公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
上汽集团本次拟差异化分红，原因系2020年-2021年，上汽集团以集中竞价方式回购社会公众股，公司回购专户持有的股份拟不参与2020年度现金分红。
2020年7月3日，上汽集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》；2020年7月20日，上汽集团召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
根据《上海汽车集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2021-005），截至2021年1月19日，本次回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份108,161,920股，占公司总股本的比例为0.93%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，上汽集团回购专用账户持有股份108,161,920股不参与公司2020年度利润分配，应参与利润分配的股份数为11,575,299,445
股（总股本11,683,461,365股–回购股份108,161,920股）。由此导致上汽集团2020年度利润分配方案实施时，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次利润分配的具体方案2021年6月30日，上汽集团召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：
以公司享有利润分配权的总股本11,575,299,445股为基准，每10股派送现金红利6.20元（含税），计7,176,685,655.90元。本次不进行资本公积金转增股本。公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到45.11%。在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、具体除权除息方案及计算公式根据上海证券交易所相关规定，上市公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据上汽集团2020年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
截至本核查意见出具日，上汽集团回购专户持有股份108,161,920股。因此，应参与利润分配的股份数为11,575,299,445股（总股本11,683,461,365股–回购股份108,161,920股）。
由于上市公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：
现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=11,575,299,445×0.62÷11,683,461,365≈0.61426（元/股）。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-0.61426（元/股）。
以上汽集团2021年7月6日的收盘价21.05元/股计算：根据实际分派计算的除权除息参考价格为21.05-0.62=20.43元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为21.05-0.61426=20.43574元/股。除权除息参考价影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|20.43-20.43574|÷20.43≈0.00028,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了公司本次差异化分红事项的相关文件后认为：公司本次差异化分红事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。