证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号:临2021-054债券代码：155709 债券简称：19上汽01债券代码：155847 债券简称：19上汽02
上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●拟回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
●拟回购资金总额：不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数）。
●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
●回购价格：不超过人民币28.91元/股（含28.91元/股）。
●回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在回购实施期间也不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）用于实施员工持股计划或者股权激励。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021年9月9日，公司董事会召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
2021年9月9日，公司监事会召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
根据《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、股份回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或者股权激励。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。
（三）本次回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。按回购资金总额下限人民币15亿元、回购价格上限人民币28.91元/股进行测算，预计回购股份总数为51,885,161股，约占公司目前已发行总股本的0.44%；按回购资金总额上限人民币30亿元、回购价格上限人民币28.91元/股进行测算，预计回购股份总数为103,770,321股，约占公司目前已发行总股本的0.89%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购股份的价格
本次回购的价格不超过人民币28.91元/股（含28.91元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购资金上限人民币30亿元、回购公司股份价格上限人民币28.91元/股测算，公司本次回购股份数量为103,770,321股。
若回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励，按回购股份数量103,770,321股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 103,770,321 | 0.89 |
| 无限售条件股份 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,579,691,044 | 99.11 |
| 合计 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,683,461,365 | 100.00 |
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,579,691,044 | 100.00 |
| 合计 | 11,683,461,365 | 100.00 | 11,579,691,044 | 100.00 |
增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见
1、公司本次采取集中竞价交易方式回购股份方案内容符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展。
3、本次回购股份采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事同意实施本次回购公司股份的方案。
（十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况
徐文晖女士作为公司第八届监事会职工代表监事，在其监事任期开始之前，于2021年4月30日卖出200股公司股份、于2021年6月25日买入200股公司股份，该等股份买卖是其基于二级市场行情的判断做出的独立投资决策。与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、其他监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为。
（十二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3
个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况，在回购实施期间是否存在增减持计划
2021年9月6日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。截至董事会通过本次回购股份决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持（因本公司实施员工持股计划或股权激励导致的股份增加除外）或减持公司股份的计划。
（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于本次回购股份事宜的相关授权
为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户具体情况如下：
持有人名称：上海汽车集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883383545
四、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公
司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司针对本次回购出具财务顾问意见的结论意见如下：
“根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：上汽集团本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。”
六、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所针对本次回购出具的法律意见的结论意见如下：
“1、本次回购股份已履行了必要的法律程序及现阶段的信息披露义务，合法、有效。
2、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《回购细则》等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
3、公司以自有资金回购股份，符合《回购细则》等相关中国法律、法规及规范性文件的规定。”
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2021年9月10日