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上汽集团:上汽集团2021年年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2022-05-14

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会资料

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定,以及上海证券交易所发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》,特制定如下会议须知:

一、鉴于目前疫情防控形势,建议股东(或授权代表)优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会;对确需参加现场会议的股东(或授权代表),应按有关要求出具核酸阴性证明,并做好个人防护措施,不符合防疫政策要求的股东(或授权代表)届时将无法参加现场会议。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或授权代表)的合法权益,请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续,准时参加会议。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。 三、股东(或授权代表)出席大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东如需提问的,请在办理参会登记时进行线上提问登记。在大会召开过程中,对于干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,大会秘书处有权采取必要措施加以制止。

四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利,未经许

可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 六、公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会表决采用记名投票表决,表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。

七、本次股东大会由律师进行全程见证,并出具法律意见书。

上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处

2022年5月20日

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东账户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
32021年度独立董事述职报告
4关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
52021年度利润分配预案
62021年度财务决算报告
72021年年度报告及摘要
8关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构的议案
9关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构的议案
10关于预计2022年度日常关联交易金额的议案
11关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案
12关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案
13关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案
14关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案
15关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统(重庆)有限公司提供委托贷款的议案
16关于2022年度对外捐赠额度的议案
17关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案
18关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
19关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案
20关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》的议案
21关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案
22关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
23关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
24关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
25关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
26关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
27关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

会议时间:2022年5月20日(星期五)下午2:00会议地点:现场结合线上方式投票方式:现场投票和网络投票相结合主要议程:

一、主持人宣布大会开始并宣布股东参会情况

二、推举大会监票人

三、审议下列议案

1、《2021年度董事会工作报告》;

2、《2021年度监事会工作报告》;

3、《2021年度独立董事述职报告》;

4、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

5、《2021年度利润分配预案》;

6、《2021年度财务决算报告》;

7、《2021年年度报告及摘要》;

8、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构的议案》;

9、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构的议案》;10、《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》;

11、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》;

12、《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》;

13、《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外

提供回购担保的议案》;

14、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》;

15、《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统(重庆)有限公司提供委托贷款的议案》;

16、《关于2022年度对外捐赠额度的议案》;

17、《关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》; 18、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》;

19、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案》;

20、《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)>的议案》;

21、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》;

22、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;

23、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》;

24、《关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;

25、《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

26、《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》;

27、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案》。

四、投票表决

五、股东交流

六、公司聘请的律师发表见证意见

七、现场表决结束

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之一

2021年度董事会工作报告

各位股东:

现将上海汽车集团股份有限公司(以下简称上汽或公司)2021年度董事会工作情况报告如下,请予审议。

一、2021年董事会主要工作

2021年面对缺芯、疫情、限电以及原材料价格大幅上涨等多重严峻挑战,董事会审时度势、科学决策,推动公司全力以赴保供应、稳增长、调结构、增效益,实现了“十四五”平稳开局。报告期内,公司整车销量“稳中有进”,实现整车批售546.4万辆,终端零售达到581.1万辆,同比增长5.5%,整车销量连续16年保持全国第一;经济效益“稳中提质”,实现营业总收入7798.5亿元,同比增长5.1%,归属于上市公司股东的净利润

245.3亿元,同比增长20.1%,加权平均净资产收益率9.19%,较上年增加1.17个百分点,经济运行质量明显提升;转型升级“稳中见新”,自主品牌整车销量达到285.7万辆,同比增长10%,占公司总销量的比重首次突破50%,达到52.3%;新能源汽车销售73.3万辆,同比增长128.9%,排名国内第一、全球前三;海外销量达到69.7万辆,同比增长78.9%,整车出口连续6年保持国内行业第一。

1、坚持稳中求进总基调,增强经营韧性,提高发展质量

一是积极应对“缺芯”等供应链风险。面对全球性的芯片供应短缺挑战,公司加强风险预警和快速响应,协调合资外方全球找货,并直联芯片企业抢抓货源,加快拓展本土供应链资源,推进国产化替代。同时,公司快速有效应对疫情散发、郑州暴雨、

限电限产等各种突发事件,统筹协调供应链资源,动态调整排产方案,克服重重困难确保生产经营平稳有序。

二是狠抓零售优化产销结构。公司整车企业深挖渠道潜力,优先确保高端车型和高毛利产品供应,持续优化库存和销售结构,终端价格和盈利情况得到显著改善;同时,深化营销体系变革,通过开设城市展厅、快闪店,推进数字营销、直播带货、跨界合作等措施,打造更多新零售的生态触点,并积极探索“用户共创”新模式,拓展用户参与产品定义的新途径。

三是抢抓新能源车增量机遇。公司新能源车销量占比从2020年的5.7%提升至2021年的13.4%,其中自主品牌销量中的新能源车占比已达22.7%;上汽通用五菱GSEV小微型电动车年销量突破45万辆在细分市场排名全球第一,乘用车分公司新能源车全球年销量突破16万辆,上汽大众ID.系列电动车月销量持续攀升,上汽通用推出“奥特能”平台首款产品凯迪拉克Lyriq,自主品牌及合资企业持续提升新能源产品力和销量规模,确保公司继续领跑国内新能源车市场。

四是深耕拓展海外市场。公司积极应对海外疫情、运力紧张、汇率波动等各种风险挑战,产品服务已拓展至全球80余个国家和地区,并形成欧洲、澳新、美洲、中东、东盟、南亚6个“五万辆级”区域市场,其中MG品牌海外年销量达到36万辆,继续保持“中国单一品牌海外销量冠军”,并已在全球17个国家跻身单一品牌销量前十。

2、坚持创新竞速新赛道,壮大新动能,共筑产业新生态

一是重大标志性项目取得新进展。智己汽车首款产品L7首批体验版产品正式下线,公司新一代三电系统以及智能车电子架构、面向服务的SOA软件平台等“云-管-端”全栈方案实现应用

落地。飞凡汽车加快推进首款纯电动B级SUV 产品R7项目开发,并通过软硬结合、高低选配、数据驱动,探索实现产品的自定义、自学习、自成长。Robotaxi项目首批60台自动驾驶出租车先后在上海、苏州两地启动示范应用,为公司L4级自动驾驶技术在乘用车场景下尽快量产落地提供助力。智能重卡项目完成洋山港4万标箱年度运输任务及“一拖四”编队行驶,AIV(集装箱智能转运车)项目实现批量示范运营,成立了上海友道智途科技有限公司,加快港口、厂区和干线物流等商用车场景L4级自动驾驶技术商业化落地。

二是电动智能网联核心能力持续提升。电动化方面,公司加快推进可快充、可快换、可升级的平台化电池以及新一代电轴、800V电驱动和电池包系统等项目开发;捷氢科技发布了新一代燃料电池电堆M4和P4系统产品,关键性能参数已跻身全球前列,建成了全球首条万台级“卷对卷”膜电极生产线,并联合上汽红岩在鄂尔多斯启动全球首个“万辆级”氢能重卡产业链项目;公司与清陶等国内外伙伴开展合作,加快固态电池产品研发和上车应用;公司还通过合作推进“车电分离”项目,加快在换电、储能及锂电池回收等领域的布局。在智能网联方面,公司把握“数据决定体验、软件定义汽车”的发展趋势,着力建设软件、大数据、人工智能、云计算、网络及数据安全五大中心,零束科技发布银河全栈1.0解决方案,联创电子“6i”智能驾驶核心部件推进规模化应用,中海庭高精电子地图成为首个获得国家自然资源部批准的商用产品。此外,公司深化与地平线、Momenta等战略伙伴的合作,并加快推进实施车规级芯片国产化策略,共有75款芯片完成国产化开发进入整车量产应用。公司还绘制投资战略地图,创新采用战略直投模式,聚焦新能源、智能网联、芯片等

战略性关键领域进行产业投资,深化产融结合、为创新增强赋能。

三是数字化转型扎实推进。在数字化制造方面,公司持续推进标杆工厂建设,乘用车分公司入选国家第五批“智能制造标杆企业”;上汽技术中心运用数字孪生技术搭建数字化研发平台,被评为国务院国资委“国有企业数字化转型100个典型案例”,并入选第五批国家级工业设计中心。在数字化服务方面,享道出行网约车业务已全面覆盖长三角“一核五圈”六大都市群,平台合规率在90%以上;申程出行“一键叫车智慧屏”已覆盖上海40余个社区、医院等公共场所。在数字化生态方面,公司举办全球首个汽车SOA开发者大会,携手百度、阿里、腾讯、华为、OPPO等数十家生态伙伴,开展智能网联、网络及数据安全、5G赋能、汽车芯片等领域合作,共创智能汽车数字生态,共赢未来发展。

3、坚持改革引领新发展,完善公司治理,履行社会责任

一是持续推进规范运作。报告期内,公司完成了董事会的换届工作,第八届董事会由7名董事组成,其中外部董事1名、独立董事3名、职工代表董事1名;选举产生了新一届董事会专门委员会及主任委员,完成了对公司高管人员的聘任。公司还对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》作了适应性修订,并持续指导推进内控体系建设,年内新增《上汽集团网络安全检查评价办法》,完善了货币资金、投资、担保、预算、合同管理等30项关键业务子流程和5项管理制度。公司严格执行内幕信息知情人登记管理,充分履行相关信息披露义务,连续八年获得上交所“上市公司信息披露A类”评价。公司已形成较为完善的法务管理组织和法律风险防控的制度体系,并不断提高法务管理水平,营造良好的依法治企环境。此外,公司外部董事和独立董事坚持深入企业开展现场调研,先后于4月和8月,调

研了上汽乘用车福建分公司和智己汽车,具体了解企业经营和创新发展情况,为董事会科学决策提供依据。

二是重塑愿景使命价值观。围绕“碳达峰、碳中和”国家战略,公司发布了寓意“蓝色星球,旭日东升”的新司标、“引领绿色科技,逐梦精彩出行”的新愿景使命,以及“用户为本、伙伴共进、创新致远”的价值观,致力向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的用户型高科技公司转型。

三是加快推进企业改革。公司实施了干部任期制和契约化管理,优化职级序列,增强职级动态调整弹性,拓宽干部发展通道;同时,加强对干部队伍的考核和优胜劣汰,加大对年轻干部的培养和选拔,着力优化干部队伍结构。在推进创新企业市场化改革方面,零束科技由分公司改制为子公司,飞凡汽车实现独立运营,捷氢科技启动分拆上市,联创电子完成分立,中海庭、享道出行等开展市场化融资。在探索激励约束机制创新方面,制定实施企业净利润增量激励方案和新创企业激励方案,并对帆一尚行等创新型企业实施股权激励方案。

四是积极履行社会责任。面对经营挑战和市场波动,公司坚持实施高比例现金分红,并启动新一轮回购。报告期内公司现金分红92.2亿元(含回购金额),占当年公司归母净利润的45.1%;2021年度还累计使用资金7.4 亿元,回购公司股份约3466万股,维护股东利益,提振市场信心。同时,公司深化与韩红慈善基金会的公益合作;支援河南省防汛救灾并捐赠现金及车辆总价值折合人民币约 3300 万元。此外,上汽无人驾驶新能源概念车“鲲”惊艳亮相迪拜世博会,上汽大通MAXUS成为迪拜世博会中国馆官方指定用车;在“中国杰出雇主2022”评选中,上汽共有9家所属企业上榜。

二、会议召开及股东大会决议执行情况

2021年公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求,共召开1次股东大会、11次董事会会议,以及3次战略委员会会议、7次审计委员会会议和3次提名、薪酬与考核委员会会议;同时根据信息披露要求,完成了4期定期报告和70份临时公告的披露,没有发生刊登更正公告或补充公告的情形,向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。

1、董事会会议召开审议情况

(1)公司于2021年1月4日以通讯表决方式召开了七届十六次董事会会议,审议通过了《关于公司以上汽依维柯商用车投资有限公司50%的股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司

56.96%的股权参与上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。

(2)公司于2021年3月24日召开了七届十七次董事会会议,审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总裁工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《关于<公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于<公司2020年度社会责任报告>的议案》、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构的议案》、《公司“十四五”发展规划》、《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》、《关于预计2021年度日

常关联交易金额的议案》、《关于2021年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》、《关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》。

(3)公司于2021年4月28日以通讯表决方式召开了七届十八次董事会会议,审议通过了《2021年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司职业经理人2018-2020年任期及2020年度业绩考核评价的议案》、《关于组建备用银团的议案》。

(4)公司于2021年6月9日以通讯表决方式召开了七届十九次董事会会议,审议通过了《关于向韩红基金会捐赠的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

(5)公司于2021年6月16日以通讯表决方式召开了七届二十次董事会会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》。

(6)公司于2021年6月30日召开了八届一次董事会会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于选举

公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、代理财务总监及总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

(7)公司于2021年7月22日以通讯表决方式召开了八届二次董事会会议,审议通过了《关于捐赠支援河南防汛救灾的议案》。

(8)公司于2021年8月25日召开了八届三次董事会会议,审议通过了《关于<公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2021年半年度报告及摘要》、《关于<公司2021年上半年度内部控制评价报告>的议案》、《关于投资设立嘉兴东曦致行股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》。

(9)公司于2021年9月9日以通讯表决方式召开了八届四次董事会会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

(10)公司于2021年10月28日召开了八届五次董事会会议,审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于投资设立飞凡汽车科技有限公司的议案》、《关于上海汽车集团股份有限公司零束软件分公司由分公司新设为子公司的议案》。

(11)公司于2021年11月25日以通讯表决方式召开了八届六次董事会会议,审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案》、《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创

板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于上海捷氢科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)公司于2019年8月9日召开了2019年第一次临时股东大会,相关审议通过议案执行情况如下:

《关于公司储架发行公司债券的议案》,批准公司以储架发行方式申请发行不超过人民币200亿元(含200亿元)的公司债券。2019年9月6日,公司收到中国证监会对于该项发行申请的核准批复,截至2021年12月31日发行两期共50亿元公司债。

(2)公司于2020年7月20日召开了2020年第一次临时股东大会,相关审议通过议案执行情况如下:

《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》,批准公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股)用于股权激励,回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。2021 年 1 月 19 日,本次回购期限届满,公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为108,161,920 股,占公司总股本的 0.93%,回购最高价格为人民币 25.80 元/股,回购最低价格为人民币 17.81 元/股,使用资金总额为人民币 22.47 亿元(不含交易费用)。公司本次实际回

购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。

(3)公司于2021年6月30日召开了2020年年度股东大会,相关审议通过议案执行情况如下:

《2020年度利润分配预案》。公司已于2021年7月30日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,以公司享有利润分配权的总股本11,575,299,445股为基准,每10股派送现金红利6.20元(含税),计人民币7,176,685,655.90元。

《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》,批准公司在四类日常关联交易框架协议项下,2021年度各类日常关联交易的总金额预计约为人民币450亿元。公司2021年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币128.24亿元,各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围,符合公司相关规定。

《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》,批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50 亿元(含50 亿元)的担保,担保有效期为自公司股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。截至2021年12月31日,公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项。

《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》,批准环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供合计不超过人民币3亿元(含3亿元)的担保,担保有效期为自公司股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日或环球车享汽车租赁有限公司完成股权调整及增资扩股事项之日止。截至2021年12月31日,该议案批准的相关担保事项的实际担

保余额为0元。

《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》,批准上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供不超过人民币6,000万元(含6,000万元)的担保,担保有效期为自公司股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。截至2021年12月31日,该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币6,000万元。

《关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》,批准上汽大通汽车有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、南京依维柯汽车有限公司在合同约定的特定条件下,为销售整车产品对外提供担保,年度担保总额累计不超过人民币64.1亿元(含64.1亿元),担保有效期为自公司股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。截至2021年12月31日,该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币501,660万元。

《关于修订<公司章程>的议案》,公司已于2021年8月5日完成工商变更登记。

三、2022年董事会主要工作

2022年,公司将坚持“稳中求进、关键在进”的工作总基调,经济运行进中提质,充分挖掘增长潜力,牢牢把握市场机遇,持续完善产销结构,防范化解各类风险挑战,不断增强经济运行的韧性和质量;改革创新进中求实,持续推进重大战略项目落地见效,继续夯实电动智能网联技术底座,进一步深化市场导向的体制机制变革,更好激发队伍活力。

1、在抢抓机遇、优化结构上持续发力。一是进一步做强自

主品牌,通过推出新品,实施精准营销,全年自主品牌销量增速力争达到20%以上,占公司总销量的比重继续在50%以上;二是抢抓新能源汽车市场机遇,针对目标细分市场,加快新品投放、加大市场覆盖度,全年新能源汽车销量超过110万辆,增速力争超过50%;三是深化高端豪华车市场布局,通过智己、上汽奥迪、凯迪拉克等新品上市,进一步补强在豪华品牌的产品阵营;四是持续加大海外市场开拓力度,结合各区域市场特点,充分发挥在电动化、智能网联化方面的产品差异化优势,全年海外销量超过80万辆,增速力争超过20%,领先优势和经营质量得到进一步提升。

2、在增强发展新动能上持续发力。一是持续推进智己汽车、飞凡汽车、Robotaxi、智能重卡等重大战略项目落地见效;二是持续夯实电动智能网联技术底座,加快推动车用芯片国产化和量产应用,持续推进研发端、制造端、营销端、服务端的数字化转型;三是继续深化国企改革,按计划推进“科创小巨人”分拆上市和市场化融资,深化干部人事制度改革,扩大股权、期权、虚拟股权等激励方式的覆盖面,探索将上汽创新研究开发总院建设成为“技术创新、团队创业、个人成长”的国际一流研发平台。

3、在防范化解风险挑战上持续发力。一是毫不松懈抓好疫情防控,落细落实各项常态化防控措施,完善突发情况的应对预案;二是积极应对芯片等供应链风险,继续抓好供应保障,加快拓展本土供应链资源,合理调配资源、优化排产方案,努力满足市场需求;三是增强风险预判和应对能力,抓好质量、安全、现金流、外汇管理等基础工作,继续练好内功,确保经营质量稳步提升。

2022年尽管各种风险挑战依然严峻,但我们将努力完成全年

各项目标任务,加快脚步向着“用户型高科技公司”转型升级,向全体股东交出一份满意的答卷。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

董 事 会2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二

2021年度监事会工作报告

各位股东:

现将公司2021年度监事会工作情况报告如下,请予审议。

一、监事会工作情况

2021年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务,本着对全体股东负责的精神,严格按照《监事会议事规则》的要求,忠实勤勉履行职责,积极规范开展工作,对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督,努力维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内,公司监事会共召开九次会议,并出席了股东大会,列席了各次董事会现场会议,分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议,对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督,并重点对公司定期报告、内部控制情况、募集资金使用情况等议案进行了审议和监督。

具体如下:

1、监事会七届十五次会议于2021年3月24日召开,全体监事出席并审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度利润分配预案》、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2020年度社会责任报告>的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》。

2、监事会七届十六次会议于2021年4月28日以通讯表决方式召开,审议通过了《2021年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于组建备用银团的议案》。

3、监事会七届十七次会议于2021年6月9日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

4、监事会七届十八次会议于2021年6月16日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

5、监事会八届一次会议于2021年6月30日召开,全体监事出席并审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

6、监事会八届二次会议于2021年8月25日召开,全体监事出席并审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》、《关于<公司 2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司 2021 年上半年度内部控制评价报告>的议案》。

7、监事会八届三次会议于2021年9月9日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

8、监事会八届四次会议于2021年10月28日以通讯表决方式召开,审议通过了《2021年第三季度报告》。

9、监事会八届五次会议于2021年11月25日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案》、《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板

上市的预案>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于上海捷氢科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

二、监事会独立意见

1、依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为,报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行,决策过程民主、透明;公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议,并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告;公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责,没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生,没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、信息披露情况

报告期内,公司严格按照信息披露有关规定,完成了4期定期报告和70份临时公告的披露,充分履行信息披露义务,及时公告公司重大决策、重大事项的情况,确保广大投资者的知情权。报告期内,公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形,没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

3、检查公司财务情况

公司2021年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊

普通合伙)(以下简称德勤)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。

4、募集资金使用情况

公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。经中国证券监督管理委员会核准,公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行6.6亿股(657,894,736股)A股股票,募集资金总额为人民币150亿元(人民币14,999,999,980.80元),扣除发行费用计1.5亿元(人民币14,550.00万元),公司截止2017年1月11日,收到募集资金净额为148.5亿元(人民币14,854,499,980.80元)。公司已将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。

公司2021年度投入募集资金10.2亿元(人民币101,882.50万元)。截至2021年12月31日,公司已累计投入募集资金101.6亿元(人民币1,016,215.65万元,含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元),综合公司已累计投入的募集资金与永久补充流动资金的募集资金,上述专户余额为42.8亿(人民币427,815.48万元,含利息人民币61,694.28万元)。

公司保荐机构国泰君安证券就公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》,公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司严格依照有关法律法规要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时、真实、准确、完整地披露了募

集资金的相关信息。公司监事会将继续做好监督工作,确保募集资金得到严格管理、合规使用。

5、关联交易情况

公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的的少量关联交易事项,公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行了相关决策程序,遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

6、内部控制评价情况

公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》(证监会公告[2014]1号)的要求,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,对公司截止2021年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时,聘请德勤对公司2021年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》。

7、公司现金分红情况

报告期内,公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》,以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》,就监管部门提出的上市公司现金分红要求,开展了认真研究和仔细分析,并进行了专项了解。

2020年年末母公司未分配利润为81,287,862,342.06元。

利润分配预案为:以公司享有利润分配权的总股本11,505,840,704股为基准,每10股派送现金红利6.82元(含

税),计7,846,983,360.13元。公司未分配利润结余为83,328,267,549.55元。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

公司2021年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定,拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到35%,不低于30%。监事会认同董事会编制的《公司2021年度利润分配预案》。

2022年是公司全面落实“十四五”规划关键之年,也是公司向着“用户型高科技公司”转型升级、加快经济高质量发展的关键之年。任务艰巨、责任重大。公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展大局,继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作,依法履行监督职责,努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益,以及各方股东的合法权益,进一步促进公司治理水平的全面提升,推进公司高质量地健康、持续发展。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

监 事 会2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之三

2021年度独立董事述职报告

各位股东:

现将2021年度独立董事工作情况报告如下,请予审议。作为上海汽车集团股份有限公司(以下简称上汽或公司)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉履行独立董事职责,主动了解公司生产经营情况,积极出席公司2021年召开的相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见,谨慎行使公司和股东所赋予的权利,切实维护公司与全体股东的整体利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2021年度履行职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

2021年6月30日,经公司2020年年度股东大会选举,李若山先生、曾赛星先生、陈乃蔚先生成为上海汽车集团股份有限公司第八届董事会独立董事。

(一)工作履历、专业背景及兼职情况

李若山:研究生毕业,审计学博士,教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任,上海会计学会副会长,上海审计学会副会长,复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任。现任上海证券交易所上市公司专家委员会委员,上海国资委预算委员会

委员,上海汽车集团股份有限公司独立董事。

曾赛星:研究生毕业,管理学博士,教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系主任、创新与战略系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师,上海汽车集团股份有限公司独立董事。

陈乃蔚:研究生毕业,法学博士,教授。曾任上海交通大学法律系主任,上海市锦天城律师事务所高级合伙人,复旦大学法学院教授。现任复旦大学高级律师学院执行院长,上海自贸区知识产权协会会长,中国科技法学会常务副会长,上海汽车集团股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况

我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会情况

公司在2021年共召开1次股东大会,2020年年度股东大会,审议通过了2020年年度报告、利润分配预案、董监事会换届、修订《公司章程》、关联交易、对外担保、投保董监高责任险、续聘审计机构等事项。报告期内,三位独立董事作为董事候选人列席了该次股东大会。

(二)出席董事会会议情况

独立董事 姓名本年应参加董事会亲自出席 次数委托出席 次数缺席次数

次数

次数
李若山111100
曾赛星111100
陈乃蔚6600

在召开董事会会议之前,我们通过各种方式查取、获得所需情况和资料,充分了解议题内容,为董事会决策做好准备;会议过程中我们认真审议各项议题,积极参与讨论并提出建议,充分发挥专业、独立作用,并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内,我们未对公司董事会各项议题及相关事项提出异议。

(三)出席董事会专门委员会会议情况

2021年,第七届董事会专门委员会共召开8次会议,包括2次战略委员会会议,3次审计委员会会议,3次提名、薪酬与考核委员会会议;第八届董事会专门委员会共召开5次会议,为1次战略委员会会议,4次审计委员会会议。各位独立董事工作情况如下:

李若山先生作为公司第七届与第八届董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员,召集并主持了7次审计委员会会议,出席了3次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥财务审计方面的专家优势,对定期财务报告、回购公司股份、会计政策变更、内部控制评价、职业经理人考核评价、新一届高管聘任等重要事项进行了认真审核,并为其他相关事项提供了重要建议。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求,召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会,对公司年度财务与内控审计工作计划进行督导。

曾赛星先生作为公司第七届与第八届董事会战略委员会委员及审计委员会委员,出席了3次战略委员会会议及7次审计委

员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势,对“十四五”发展规划、定期财务报告、子公司分拆上市方案、内部控制评价、回购公司股份、会计政策变更、年度审计计划等重要事项进行了认真审核,并为其他相关事项提供了重要建议。

陈乃蔚先生作为公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员,出席了1次战略委员会会议。陈乃蔚先生充分发挥法律与管理方面的专家优势,对分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市预案及相关议案进行了认真审核,并为其他相关事项提供了重要建议。

(四)保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

在每次定期报告正式提交董事会审议前,我们都进行事先审阅,并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况,及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中,我们按照公司《独立董事年报工作制度》,与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通,发挥我们的专业独立作用。报告期内,我们分别对公司对外担保、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更、部分募投项目结项、股东回报规划、董事会换届、聘任高管、回购公司股份、子公司分拆上市方案等相关事项发表了独立意见。

为深入了解上汽及所属企业的创新发展情况,我们坚持深入一线,实地检查调研上汽及相关所属企业。2021年4月,我们赴福建宁德现场调研上汽乘用车福建分公司,了解上汽自主品牌布局东南沿海扩大国内外市场并带动当地经济发展的建设成果;8月,我们现场调研上汽“新赛道”自主创新重大战略项目企业——智己汽车科技有限公司,亲身体验智己汽车自动驾驶实况表现,实地了解智己汽车在智能化领域展现出的颠覆性创新以及数

据驱动的客户运营服务模式。年内,我们还通过各种渠道和方式全面了解公司的经营情况,为在行业变革、疫情反复、市场波动的环境下,更好地进行专门委员会讨论、更科学地做出董事会决策、更准确地发表建议,提供了客观依据和条件准备。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,对须经董事会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,在董事会上充分发表意见建议,对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断,发表独立意见;对公司日常经营情况,我们定期索阅相关资料,及时了解公司的生产经营动态;对公司信息披露情况,我们进行了监督与核查,履行独立董事职责,维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内,对于公司重点关注事项的情况总结如下:

(一)关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定,经公司2019年年度股东大会审议批准,公司与关联方签订了有效期为三年的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议。经公司2020年年度股东大会审议批准,公司2021年度在四类日常关联交易框架协议项下,各类日常关联交易总金额预计约为人民币450亿元。我们在公司董事会七届十七次会议对该关联交易事项发表了事前认可与独立意见。公司2021年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币128.24亿元。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及

进展情况,我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会七届十七次会议上对公司对外担保情况发表了独立意见,包括《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》和《关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》;同时我们对公司至报告期末的对外担保余额(折合人民币528,389.80万元)发表独立意见,认为各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。

报告期内公司不存在违反中国证监会相关规定的情况。

(三)募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会核准,公司于2017年1月以每股

22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票,募集资金总额为人民币1,500,000万元(人民币14,999,999,980.80元),扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。截至2021年12月31日,公司已累计投入募集资金人民币1,016,215.65万元(含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元),综合公司已累计投入的募集资金与永久补充流动资金的募集资金,上述专户余额为人民币427,815.48万元(含利息61,694.28万元)。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理,不存在改变募集资金用途,占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。

报告期内,经公司2020年年度股东大会审议批准,对部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金(详见相关公告)。我们在七届十九次董事会会议对该事项发表了独立意见。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

对于公司高级管理人员提名,我们在公司董事会八届一次会议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。

对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况,我们认为符合相关规定,对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2021年1月12日,公司对2020年度业绩预告进行了披露;公司每月上旬公告公司月度产销快报,报告期内共计12期。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2020年年度股东大会审议,同意公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称德勤)担任公司2021年度财务及内控审计机构。我们在公司董事会七届十七次会议对续聘德勤发表了事前认可与独立意见。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

按照《公司章程》规定,报告期内,公司2020年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本 11,575,299,445 股为基准,每10股派发现金红利人民币6.20元(含税),共计人民币7,176,685,655.90 元。公司于2021年7月23日刊登《2020年年度权益分派实施公告》,利润分配工作于2021年7月30日完成。

(八)公司及股东承诺履行情况

上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,没有发生违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

公司全年共发布了4期定期报告和70份临时公告,我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查,没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果,德勤出具了标准内部控制审计报告,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会八届八次会议审议了《2021年度内部控制评价报告》,报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及下属专门委员会的运作,包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。

(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务,深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况;同时, 充分发挥专业独立作用,积极承担董事会专门委员会各项职责,在公司各项重大决策过程中,据实发表独立意见,不断提升董事会决策的科学水平,努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

我们认为,公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支

持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护公司和全体股东的合法权益。

以上报告请股东大会审议。

独立董事:李若山、曾赛星、陈乃蔚

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之四

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的议案

各位股东:

经中国证券监督管理委员会核准,公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票,募集资金总额为14,999,999,980.80元,扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。募集资金用于如下项目:

单位:人民币万元

序号项目名称项目总投资金额使用募集资金金额
1上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目411,100.00400,000.00
2上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目195,600.00180,000.00
3上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目145,100.00140,000.00
3.1EDU三期新增7JPH扩能项目(总产能10JPH)23,300.0020,000.00
3.2混合动力EDU Gen2项目121,800.00120,000.00
4商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目300,000.00200,000.00
5上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目71,900.0050,000.00
6上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目75,000.0070,000.00
7上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目84,300.0070,000.00
8上汽集团云计算和数据平台项目65,200.0050,000.00
9上汽电商平台车享网项目200,000.0040,000.00
10上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目300,000.00300,000.00
合计1,848,200.001,500,000.00

公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要,考虑“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDUGen2项目”、“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”均已完成主要目标,公司拟将上述项目予以结项。

为最大限度发挥募集资金的使用效率,合理分配公司资源,公司拟将上述拟结项项目节余资金272,911.10万元、上述项目募集资金相关账户以及上述项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元,合计334,499.76万元(以上数据截至2021年12月31日,具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,以支持公司生产经营及发展使用。

经公司保荐机构核查,本次公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金已履行了现阶段必要的审批程序。该事项系根据公司的客观需要做出,有利于公司提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益的情形(详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》)。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之五

2021年度利润分配预案

各位股东:

? 2020年年末母公司未分配利润为81,287,862,342.06元;? 2021年7月,根据公司2020年度利润分配方案,共派分现金红利7,176,685,655.90元;

分配后结转的未分配利润余额为74,111,176,686.16元。? 2021年度母公司净利润为17,064,074,223.52元;2021年度母公司累计可分配利润额为91,175,250,909.68元。利润分配预案为:以公司享有利润分配权的总股本11,505,840,704股为基准,每10股派送现金红利6.82元(含税),计7,846,983,360.13元。公司未分配利润结余为83,328,267,549.55元。

在实施权益分派的股权登记日前,如公司享有利润分配权的总股本发生变动,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。

本次不进行资本公积金转增。

公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到35%。

以上预案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之六

2021年度财务决算报告

各位股东:

现将公司2021年度财务决算报告如下,请予审议。

一、2021年度公司主要财务指标完成情况(合并报表)

1、营业总收入:7798.46亿元,比上年增长5.08%。

2、营业利润:414.47亿元,比上年增长16.40%。

3、利润总额:415.58亿元,比上年增长15.79%。

4、归属于母公司的净利润:245.33亿元,比上年增长

20.08%。

5、总资产:2021年末9169.23亿元,比上年下降0.27%。

6、归属于母公司的股东权益:2021年末2737.74亿元,比上年增长5.26%。

7、基本每股收益2.12元,比上年增长21.00%。

8、每股净资产23.43元,比上年增长5.26%。

9、加权平均净资产收益率9.19%,比上年增长1.17个百分点。

10、每股经营活动产生的净现金流量:摊薄计算1.868元,比上年减少41.95%。

11、资产负债率:64.14%,比上年减少2.14个百分点。

二、2021年度母公司主要财务指标完成情况

1、营业总收入:703.92亿元,比上年增长17.23%。

2、营业利润:170.52亿元,比上年增长47.39%。

3、利润总额:170.64亿元,比上年增长49.84%。

4、净利润:170.64亿元,比上年增长49.84%。

5、总资产:2021年末2889.29亿元,比上年增长4.97%。

6、股东权益:2021年末2169.69亿元,比上年增长4.98%。

7、资产负债率:24.91%,与上年24.91%持平。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之七

2021年年度报告及摘要

各位股东:

请审议2021年年度报告及摘要(详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021年年度报告)。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之八

关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

担任公司财务审计机构的议案

各位股东:

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构的议案》,同意公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称德勤)担任公司2021年度财务审计机构。

2021年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费为金额人民币910万元。

2022年度,公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作,拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币910万元。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

附:德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批准,获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之九

关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

担任公司内控审计机构的议案

各位股东:

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控审计机构的议案》,同意公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称德勤)担任公司2021年度内部控制审计机构。

2021年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币200万元。

2022年度,公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作,拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币200万元。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十

关于预计2022年度日常关联交易金额的议案

各位股东:

经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准,公司与关联方签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议。在框架协议的有效期内,公司需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计。现将2021年预计金额和实际发生金额报告如下:

《商品供应框架协议》2021年全年预计金额(万元)2021年实际发生金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品2,650,000168,637
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品1,180,000680,127
合计3,830,000848,764
《综合服务框架协议》2021年全年预计金额(万元)2021年实际发生金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务40,00012,416
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务200,000125,035
合计240,000137,451
《房屋土地及车辆租赁框架协议》2021年全年预计金额(万元)2021年实际发生金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方支付租金25,00013,154
关联方向上汽集团及其下属企业支付租金20,0007,724
合计45,00020,878
《金融服务框架协议》2021年全年预计金额(万元)2021年实际发生金额(万元)
合计385,000275,280

公司2021年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易

金额为人民币128.24亿元,各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围,符合公司《关联交易管理制度》的规定。

考虑到2022年预计公司整车销量提升,特别是新能源车销量仍将保持快速增长势头,并综合考虑关联方业务发展的实际需要等因素,根据《关联交易管理制度》的规定,在四类日常关联交易框架协议项下,公司预计2022年度各类日常关联交易的总金额约为人民币420亿元。具体情况如下:

《商品供应框架协议》2022年预计金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方供应商品500,000
关联方向上汽集团及其下属企业供应商品2,950,000
合计3,450,000
《综合服务框架协议》2022年预计金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方供应服务50,000
关联方向上汽集团及其下属企业供应服务260,000
合计310,000
《房屋土地及车辆租赁框架协议》2022年预计金额(万元)
上汽集团及其下属企业向关联方支付租金30,000
关联方向上汽集团及其下属企业支付租金30,000
合计60,000
《金融服务框架协议》2022年预计金额(万元)
合计380,000

上述日常关联交易的定价政策和定价依据,将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架

协议》、《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺,主要为:凡政府有定价或指导价的,参照政府定价或指导价确定;凡没有政府定价或指导价,但已有可比的独立第三方市场价的,参照市场价定价;没有可比的独立第三方市场价的,参考与独立第三方发生的非关联交易价确定;没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的,采用成本加合理利润价定价;提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

上述预计金额获得公司股东大会通过后,将作为四类日常关联交易框架协议的附件,股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。

因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易,相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务,由其余非关联股东对本项议案予以表决。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

附件:上汽集团2022年关联方清单

(根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定)

控股股东

上海汽车工业(集团)有限公司(以下简称上汽总公司)

控股股东相关企业

上海汽车工业开发发展有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车工业物业有限公司上汽总公司之子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司上汽总公司之子公司
上海尚凯房地产开发有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车电器总厂有限公司上汽总公司之子公司
上海内燃机研究所有限责任公司上汽总公司之子公司
常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙)上汽总公司之子公司
上海赛可出行科技服务有限公司上汽总公司之子公司
上海国际汽车城发展有限公司上汽总公司之联营企业
上海启元人力资源咨询有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车工业房地产开发有限公司上汽总公司之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司上汽总公司之子公司
深圳上汽南方汽车销售服务有限公司上汽总公司之子公司
苏州万隆华宇物流有限公司上汽总公司之子公司
上海华振物流有限公司上汽总公司之子公司
上海华振运输有限公司上汽总公司之子公司
浙江华宇物流有限公司上汽总公司之子公司
武汉三江华宇物流有限公司上汽总公司之子公司
广州万隆华江物流有限公司上汽总公司之子公司
安吉汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
苏州享道汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
无锡享道汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
郑州上汽新能源出租汽车有限公司上汽总公司之子公司
北京赛可出行科技服务有限公司上汽总公司之子公司
上海睿创汽车销售有限公司上汽总公司之子公司
溧阳爱为途篝股权投资合伙企业(有限合伙)上汽总公司之子公司
房车生活家科技有限公司上汽总公司之子公司
房车生活家(上海)国际旅行社有限公司上汽总公司之子公司
房车生活家(福建)出行服务有限公司上汽总公司之子公司

上海赛可智慧交通科技有限公司

上海赛可智慧交通科技有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车工业有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车工业环保工程有限公司上汽总公司之子公司
上海尚发房地产发展有限公司上汽总公司之子公司
上海开弘投资管理有限公司上汽总公司之子公司
上海上汽房屋置换有限公司上汽总公司之子公司
上海机械工业内燃机检测所有限责任公司上汽总公司之子公司
上汽集团日本有限公司上汽总公司之子公司
上海阔步实业有限公司上汽总公司之子公司
上海汽车有色铸造总厂上汽总公司之子公司
上海汇众汽车制造公司上汽总公司之子公司
嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙)上汽总公司之子公司
安吉华宇物流科技(上海)有限公司上汽总公司之子公司
世禾纳通(上海)实业有限公司上汽总公司之子公司
江苏天地华宇物联科技有限公司上汽总公司之子公司
上海嘟嘟供应链管理有限公司上汽总公司之子公司
堆龙德庆通立创业投资管理中心(有限合伙)上汽总公司之子公司
智能汽车创新发展平台(上海)有限公司上汽总公司之联营企业
环球车享汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享成都汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(苏州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司上汽总公司之子公司
浙江丽水驿动新能源汽车运营服务有限公司上汽总公司之子公司
浙江衢州驿动新能源汽车运营服务有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(常州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(广州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(海口)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(金华)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(昆明)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(青岛)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(重庆)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享合肥汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享嘉兴汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享南昌汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享镇江汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(三明)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(忻州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享郑州汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享黄山汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享汽车租赁南通有限公司上汽总公司之子公司
上海挚极信息科技有限公司上汽总公司之子公司

环球车享徐州汽车租赁有限公司

环球车享徐州汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享贵阳汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(长沙)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(三亚)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(潍坊)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(天津)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享武汉汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享池州汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享诸暨汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享扬州汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
无锡赛可汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享绵阳汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享宁波汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(济宁)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(烟台)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(福州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(太原)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(济南)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(杭州)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(福建)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(临沂)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
陕西赛可汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享溧阳汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
上海赛可汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司
环球车享(厦门)汽车租赁有限公司上汽总公司之子公司

其他

斑马网络技术有限公司上汽集团之参股公司
时代上汽动力电池有限公司上汽集团之参股公司
上海机动车检测认证技术研究中心有限公司上汽集团高管兼职公司

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十一

关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉

汽车码头有限公司提供担保的议案

各位股东:

公司全资子公司上汽安吉物流股份有限公司(以下简称安吉物流)所属合资企业广州港海嘉汽车码头有限公司(以下简称海嘉公司)由安吉物流与广州港股份有限公司(以下简称广州港股份)于2014年4月出资成立,双方各持股50%。海嘉公司核心业务为水上运输业。

为保证海嘉公司“广州港南沙国际汽车物流产业园配套码头建设项目”需要,海嘉公司申请总额不超过1.2亿元授信额度,并由其股东方安吉物流和广州港股份按股比提供相应担保。安吉物流拟为海嘉公司提供不超过人民币6,000万元(含6,000万元)的担保。

担保的有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中,公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

附:截至2021年12月31日,海嘉公司资产总额为8.15亿元,资产负债率为73.6%;2021年,海嘉公司营业收入为2.61亿元,净利润为279.32万元。

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十二

关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供

回购担保的议案

各位股东:

公司全资子公司上汽大通汽车有限公司(以下简称上汽大通)为加快建设销售服务网络,扩大商用车整车销售规模,提高市场份额,拟通过与上海汽车集团财务有限责任公司或商业银行等金融机构合作,借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验,为信誉良好的优质经销商提供汽车销售融资服务,上汽大通同时提供汽车回购担保。

鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资,为保证上汽大通整车销售业务正常开展,满足新车进存销过程中的资金需求,上汽大通拟为相关经销商提供总额累计不超过人民币37.5亿元(含37.5亿元)的库存融资担保。

担保的有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中,公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十三

关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供

回购担保的议案

各位股东:

公司控股子公司南京依维柯汽车有限公司(以下简称南京依维柯),为加快建设销售服务网络,扩大商用车整车销售规模,提高市场份额,拟通过与商业银行或汽车金融公司等金融机构合作,借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验,为信誉良好的优质经销商提供汽车销售融资服务,南京依维柯同时提供汽车回购担保。

鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资,为保证南京依维柯整车销售业务正常开展,满足新车进存销过程中的资金需求,南京依维柯拟为相关经销商提供总额累计不超过人民币3.8亿元(含3.8亿元)的库存融资担保。

担保的有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中,公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十四

关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供

回购担保的议案

各位股东:

上汽红岩汽车有限公司(以下简称上汽红岩)为加快建设销售服务网络,扩大商用车整车销售规模,提高市场份额,拟通过与上海汽车集团财务有限责任公司或商业银行等金融机构合作,借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验,为信誉良好的优质经销商和终端客户提供汽车销售融资服务,上汽红岩同时提供汽车回购担保。

鉴于国内商用车行业汽车经销商普遍通过银行、财务公司或融资租赁公司等进行整车库存融资和终端融资,为保证上汽红岩整车销售业务正常开展,满足汽车销售过程中的资金需求,上汽红岩拟为相关经销商和终端客户提供总额累计不超过人民币

27.2亿元(含27.2亿元)的担保。

担保的有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中,公司管理层可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十五

关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统

(重庆)有限公司提供委托贷款的议案

各位股东:

公司控股子公司华域汽车系统股份有限公司(以下简称华域汽车)下属合资企业华域大陆汽车制动系统(重庆)有限公司(以下简称华域大陆重庆)由华域汽车与大陆汽车投资(上海)有限公司于2015年出资成立,双方各持股50%。华域大陆重庆主要为大众 、长安、福特等整车客户提供配套供货。

合资双方为保障华域大陆重庆的业务发展,满足其生产经营的流动资金需求,最大限度地发挥其生产能力,决定按各自股比为其提供委托贷款。为此,华域汽车拟与华域大陆重庆签订《委托贷款协议》,通过第三方金融机构以委托贷款的方式向其提供总额不超过3亿元人民币的委托贷款额度,期限为3年(含),贷款利率参照提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算,且上述委托贷款与合资外方提供的对等的委托贷款条件保持一致。

在具体实施中,公司管理层可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在委托贷款事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

附:截至2021年12月31日,华域大陆重庆资产总额为9.81亿元,资产负债率为98.57%;2021年,华域大陆重庆营业收入为9.02亿元,净利润为625万元。

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十六

关于2022年度对外捐赠额度的议案

各位股东:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》有关要求,董事会应在股东大会授权范围内,决定公司对外捐赠事项。

为确保公司在规范运作的前提下,积极履行社会责任,同时综合考虑董事会历年审议批准的对外捐赠金额,以及公司的实际情况,提请股东大会授权董事会审议批准公司2022年度在累计不超过人民币3亿元(含3亿元)额度内的现金或实物捐赠。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十七

关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案

各位股东:

按照中国证监会《上市公司独立董事规则》第十五条“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年”的规定,公司独立董事李若山先生将在2022年5月25日任职期满六年。

根据《公司章程》第一百零七条“董事会由7名董事组成”及第一百零八条“公司董事会设独立董事,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一”的规定,公司需补选独立董事,董事会拟提名补选孙铮先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 任期与本届董事会任期一致。

孙铮先生已同意出任公司第八届董事会独立董事,孙铮先生未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备相关任职资格,且与公司及公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司不存在关联关系。

孙铮先生的简历附后。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

简历:

孙铮,男,1957年12月出生,经济学博士,教授,中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长、财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授、中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十八

关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

各位股东:

上海汽车集团股份有限公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司(以下简称捷氢科技)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市(以下简称本次分拆上市)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称《分拆规则》)等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十九

关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至

科创板上市方案的议案

各位股东:

公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下:

一、上市地点:上交所科创板。

二、发行股票种类:人民币普通股(A股)。

三、股票面值:1.00元人民币。

四、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的合格投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外)。

五、发行上市时间:捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

六、发行方式:采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投资者配售股票)。

七、发行规模:本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷

氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行,公司原股东不公开发售股份。

八、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

九、本次发行涉及的战略配售:本次发行及上市若采用战略配售的,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

十、本次发行募集资金用途:本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金(以下简称募集资金投资项目)。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

十一、承销方式:余额包销。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十

关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》的

议案

各位股东:

公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。

公司就本次分拆上市事宜编制了《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》(具体内容请详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的预案全文)。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十一

关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案

各位股东:

公司拟分拆所属子公司捷氢科技在上交所科创板上市,经审慎评估,本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

一、 上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于1997年11月在上交所主板上市,至今已满3年,符合本条要求。

二、 上市公司最近三个会计年度连续盈利,且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元,符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后,归属于母公司股东的净利润情况如下:

单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度合计
一、上汽集团归属母公司股东的净利润
归母净利润2,453,309.792,043,103.752,560,338.427,056,751.96
扣非后归母净利润1,857,500.131,774,412.542,158,111.525,790,024.19
二、捷氢科技归属于母公司股东的净利润
归母净利润-5,875.03-9,426.48-3,487.81-18,789.32
扣非后归母净利润-6,816.56-9,561.36-3,536.54-19,914.46
三、上汽集团股东享有捷氢科技权益比例
享有权益比例68.31%90.00%90.00%-
四、上汽集团合并报表按权益享有的捷氢科技的净利润
归母净利润-4,013.23-8,483.83-3,139.03-15,636.09
扣非后归母净利润-4,656.39-8,605.22-3,182.89-16,444.50
五、上汽集团扣除按权益享有的捷氢科技净利润后,归属于母公司股东的净利润
归母净利润2,457,323.022,051,587.582,563,477.457,072,388.05
扣非后归母净利润1,862,156.521,783,017.762,161,294.415,806,468.69
归母净利润(扣非前后孰低)1,862,156.521,783,017.762,161,294.415,806,468.69

注:享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份,下同。

综上,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条要求。

三、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司已披露的2021年年度报告,2021年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为1,857,500.13万元;根据捷氢科技未经上市审计的财务数据,捷氢科技2021年度净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为-6,816.56万元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司已披露的2021年年度报告,2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元;根据捷氢科技未经上市审计的财务数据,捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上,公司符合本条要求。

四、 上市公司存在以下情形之一的,不得分拆:1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十(董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外)

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份,合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%;

综上,公司不存在上述不得分拆的情形。

五、 上市公司所属子公司存在以下情形之一的,上市公司不得分拆:1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据《分拆规则》,最近3个会计年度内,公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。

公司最近3个会计年度内,未进行重大资产重组行为,不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域,并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能,形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局,捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务,不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产,亦不属于主要从事金融业务的公司。

捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下:

序号

序号姓名在拟分拆主体担任的职务对应捷氢科技股份比例
1卢兵兵董事、总经理0.3798%
2侯中军副总经理0.2238%
3程伟副总经理0.2238%
4张剑石副总经理0.2237%
5方俭财务总监0.1356%
6陈飞飞董事会秘书0.0759%

除上表所列外,捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%,符合本条要求。

综上,公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。

六、 上市公司应当充分说明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

(一)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域,并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能,形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局,捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后,公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务,进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

(二)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

1、同业竞争

公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域,并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能,形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局,捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业(以下统称“关联企业”)不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

2、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将采取有效措施,避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

3、本次分拆上市完成后,如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争,则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技,并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间,不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系,从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

5、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆上市后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,捷氢科技作出书面承诺如下:

“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

2、截至本函出具之日,本公司与本公司直接/间接控股股东(以下合称“控股股东”)及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上,本次分拆上市后,公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

2、关联交易

本次分拆上市后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益;本次分拆上市后,捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持捷氢科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害捷氢科技利益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形,公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下:

“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位,保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业(以下统称“关联企业”)与捷氢科技之间发生除

为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易;对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易,本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序(如需)。

3、本次分拆上市完成后,本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构,切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求,同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务,保证关联交易的审议程序规范。

4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产,亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

6、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形,捷氢科技作出书面承诺如下:

“1、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业(本公司及本公司控制的企业除外;以下统称“关联企业”)发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易;对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,按照国家有关法律法规、《公

司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序,与本公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上,本次分拆上市后,公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

(三)上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立

公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后,公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

(四)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后,公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独

立性,避免交叉任职。

(五)独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、捷氢科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后,公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构,继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述,公司分拆捷氢科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十二

关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

各位股东:

公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。预计本次分拆上市完成后,从业绩提升角度,捷氢科技的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的综合竞争力;从价值发现角度,捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值,公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。

鉴于此,公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十三

关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

各位股东:

公司本次分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司、捷氢科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域,并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能,形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局,捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

通过本次分拆上市,捷氢科技的发展与创新能力将进一步提速,有助于增强公司综合竞争力,进而提升公司未来的持续经营能力。

综上所述,捷氢科技分拆上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十四

关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的

规范运作能力的议案

各位股东:

公司所属子公司捷氢科技已严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会,并制定了相关配套实施制度,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的,捷氢科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上所述,本次分拆上市后,捷氢科技具备相应的规范运作能力。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十五

关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明的议案

各位股东:

公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证:公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十六

关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行

性分析的议案

各位股东:

根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

一、本次分拆上市的背景及目的

(一)积极落实国企改革要求,深入贯彻国家双碳战略

本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署,积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市,是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策,积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试,将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案,上汽集团积极响应国家战略,精细布局氢能源技术领域,通过科技创新赋能产业转型升级,并借助资本市场,积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略,提升氢能源关键技术能力,打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

(二)顺应行业发展趋势,加快提升产业综合竞争力

目前,我国氢能源产业迎来重大发展机遇,例如,氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇,部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋

求上市,积极拥抱资本市场,成为企业布局新兴业务,实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务,在上述环节拥有核心技术优势,是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

本次分拆捷氢科技至科创板上市,有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程,助力上汽集团优化布局,进一步完善产业链建设,培育发展新的经济增长点,提升上汽集团的综合竞争力。同时,有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

二、本次分拆上市的商业合理性和必要性

(一)提升专业化经营水平,持续激发创新活力和动力

捷氢科技自设立以来,牢牢把握政策机遇和市场机遇,持续提升自身研发技术水平,不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同,在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市,上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台,有助于实现聚焦,进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平,提升捷氢科技的品牌和市场形象。

本次分拆捷氢科技至科创板上市,是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索,有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才,持续激发创新活力和动力,为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

(二)拓宽多元化融资渠道,完善公司治理体系

捷氢科技通过分拆上市,能够与资本市场直接对接,拓宽多

元化、多层次的融资渠道,提高融资灵活性,为资本运作拓宽空间,以融助产,产融结合,进一步增强发展动力。

捷氢科技通过分拆上市,将成为独立的上市公众公司,有利于进一步促进公司治理的规范化现代化,规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况,有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值,促进产业链、价值链、资本链相融合。

(三)有利于实现股东利益最大化

预计本次分拆上市完成后,从业绩提升角度,捷氢科技的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的综合竞争力;从价值发现角度,捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值,公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值,有助于上汽集团创新业务获得资本溢价,实现全体股东利益最大化。

三、本次分拆上市的可行性

本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日

上海汽车集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二十七

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司

本次分拆上市相关事宜的议案

各位股东:

为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项,包括但不限于:

一、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在捷氢科技中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与捷氢科技本次分拆上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

二、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

三、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向上交所提交分拆上市申请,与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

四、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会

审议通过之日起计算。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2022年5月20日


  附件:公告原文
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