国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相关内幕知情人买卖
股票情况的自查报告的核查意见
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“上市公司”）拟分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对上汽集团本次分拆相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次分拆的内幕信息知情人的自查期间为上汽集团本次分拆内幕信息首次披露日前六个月至分拆预案（修订稿）披露的前一交易日（即2021年5月25日至2022年4月29日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
核查范围包括：
1、上市公司上汽集团及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2、拟分拆所属子公司捷氢科技的直接控股股东上汽（常州）创新发展投资基金有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3、拟分拆所属子公司捷氢科技的间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4、拟分拆所属子公司捷氢科技的间接控股股东上海汽车工业（集团）有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
5、拟分拆所属子公司捷氢科技，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
6、为本次分拆方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、自查结果
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的对于自查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖上汽集团股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除上汽集团职工代表监事徐文晖、上汽集团副总工程师张程及其配偶张晓宇、捷氢科技董事刘冠华之配偶张梅、捷氢科技独立董事王哲之配偶李玲莲、捷氢科技副总经理程伟之配偶齐莹菲、上汽集团、独立财务顾问国泰君安及国泰君安下属子公司国泰君安证券（香港）有限公司（以下简称“国泰君安香港”）存在买卖公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、徐文晖买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 徐文晖 | 上汽集团职工代表监事 | 上汽集团600104.SH | 2021年6月25日 | 买入 | 200 |
徐文晖作为公司第八届监事会职工代表监事，在其监事任期开始之前，于2021年6月25日买入200股公司股票。徐文晖已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、张程买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 张程 | 上汽集团副总工程师 | 上汽集团600104.SH | 2021年11月5日 | 卖出 | 3,000 |
张程已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、张晓宇买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 张晓宇 | 上汽集团副总工程师张程之配偶 | 上汽集团600104.SH | 2021年7月6日 | 卖出 | 6,000 |
| 2021年8月6日 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2021年8月24日 | 买入 | 1,000 | |||
| 2021年8月30日 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2021年9月9日 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2021年9月27日 | 买入 | 500 | |||
| 2021年10月19日 | 卖出 | 500 | |||
| 2021年11月5日 | 卖出 | 800 |
张晓宇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、张梅买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 张梅 | 捷氢科技董事刘冠华之配偶 | 上汽集团600104.SH | 2021年11月10日 | 买入 | 1,700 |
| 2021年11月19日 | 买入 | 500 | |||
| 2021年12月9日 | 卖出 | 2,200 |
张梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
汽集团的股票。本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5、李玲莲买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 李玲莲 | 捷氢科技独立董事王哲之配偶 | 上汽集团600104.SH | 2021年10月13日 | 买入 | 5,000 |
| 2021年10月14日 | 卖出 | 5,000 |
李玲莲作为捷氢科技独立董事王哲之配偶，在王哲任捷氢科技独立董事任期开始之前，于2021年10月13日、2021年10月14日买入、卖出5,000股公司股票。李玲莲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6、齐莹菲买卖上汽集团股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易股票 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 齐莹菲 | 捷氢科技副总经理程伟之配偶 | 上汽集团600104.SH | 2021年6月22日 | 卖出 | 200 |
| 2021年11月5日 | 卖出 | 200 |
齐莹菲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人进行股票交易时并未知晓上海汽车集团股份有限公司（简称“上汽集团”）拟将其子公司上海捷氢科技股份有限公司（简称“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上汽集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上汽集团股票的情况。若本人上述买卖上汽集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上汽集团股票而获得的全部收益上交上汽集团。
本人承诺，在上汽集团将其子公司捷氢科技分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上汽集团的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、上汽集团买卖上汽集团股票情况上汽集团于2021年9月9日召开八届四次董事会会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用总额不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数）的资金，以集中竞价交易方式回购上汽集团股份，回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。自查期间，上汽集团回购公司股票的情况如下：
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 交易时间 |
| 回购专用户 | 上汽集团600104.SH | 69,458,741 | - | 2021年9月13日至2022年4月29日 |
自查期间内，上汽集团以集中竞价交易方式回购股份的行为系按照已披露的上述董事会会议决议及相关回购计划实施，相关回购实施情况已及时履行了信息披露义务，符合上市公司股份回购相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、国泰君安买卖上汽集团股票情况
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持有股数（股） |
| 自营业务股票账户 | 上汽集团600104.SH | 9,864,883 | 10,059,383 | 64,223 |
| 资产管理业务股票账户 | 上汽集团600104.SH | 2,931,100 | 2,820,700 | 697,300 |
| 融券账户 | 上汽集团600104.SH | 0 | 85,400 | 319,858 |
| 质押融资约定购回账户 | 上汽集团600104.SH | 16,000 | 0 | 16,000 |
在自查期间，国泰君安下属子公司国泰君安香港存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
| 买卖主体 | 证券简称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持有股数（股） |
| 国泰君安金融产品有限公司 | 上汽集团600104.SH | 15,000 | 15,000 | 0 |
就上述自查期间买卖上市公司股票的情形，国泰君安出具说明如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次分拆事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上汽集团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
四、独立财务顾问核查意见
经充分核查，本独立财务顾问认为：根据本次分拆相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人及机构在自查期间买卖上汽集团股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
彭辰贺南涛
项目协办人：
戴见深
国泰君安证券股份有限公司
20225
日
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