证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-024债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2024年4月9日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2024年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司全体监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.036元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,404,536,873股，以此计算合计拟派发现金红利
50,563,327.43元（含税），本年度公司现金分红比例为116.91%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-026）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事张国栋先生和张功军先生回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-027）。
本议案已经公司董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临2024-028）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2024-029）。
本议案已经公司董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2024-030）。
本议案已经公司董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临2024-031）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2024-032）。
（十四）审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（临2024-033）。
（十五）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2024-034）。
（十六）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2023年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为50万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》（临2024-035）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。
（十八）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2024-038）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（二十）审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《公司审计委员会2023年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会2023年度履职情况报告》。
（二十二）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2023年度述职报告》。
（二十三）审议通过《董事会关于公司2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会对非标准审计意见涉及的事项进行专项说明。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
（二十四）审议通过《董事会关于公司2023 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司董事会对强调事项段无保留意见涉及的事项进行专项说明。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。
（二十五）审议通过《公司2024年第一季度报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（二十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2024年5月24日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年年度股东大会。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（临 2024-039）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年4月27日