江苏永鼎股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人蔡雪辉，作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡雪辉，中国国籍，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会计学院党委书记，南京审计大学社会审计学院党委书记。现任南京审计大学金审学院党委书记，兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事，2021年6月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开7次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蔡雪辉 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，对公司年度报告、关联交易、变更会计师事务所等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事和高管薪酬考核、股权激励部分限制性股票解除限售等事项进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会会议，并发表审核意见，切实履行董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会各专门委员会的高效运作。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2024年1月15日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>》和《修订<独立董事工作制度>》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董事专门会议相关工作。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行独立董事职责，对公司关联交易、聘任审计机构等相关事项，事前均进行了认真审核，并发表了独立意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，及时了解公司年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司内部审计机构制定的审计工作计划，督促其严格按照审计计划执行；同时与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求；按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董
事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，充分利用现场会议的机会，对公司进行了多次实地现场考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，了解公司的经营情况和财务状况，充分发挥指导和监督作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议资料能够及时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及规章制度中关于独立董事履职的规定要求，对公司重大事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，独立董事对公司2023年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2023年度日常关联交易是公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。
2、关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的独立意见
公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持。该事项遵循了公开、公平、合理合规的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审
议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，审议决策程序合法合规，相关担保行为符合相关法律法规的要求；同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。
3、关于为控股股东提供担保暨关联交易事项的独立意见
永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团提供担保。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为340,343.88万元，实际担保余额为211,016.61万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为124,380.00万元，实际担保余额为97,970.00万元；公司对控股子公司提供的担保总额为215,963.88万元，实际担保余额为113,046.61万元。无逾期担保的情形。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司董事、高级管理人员2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月18日发布了《公司2022年年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的
议案》。经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司于2023年8月23日召开审计委员会会议，经审计委员会审慎评估，认为中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，同意变更中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。该议案已经公司第十届董事会第四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于2023年4月15日、5月16日召开第十届董事会第三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟不进行利润分配，不以资本公积转增股本。本次利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合会计准则和内部控制基本规范及其配套指引的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十一）公司终止非公开发行股票有关事项
公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，鉴于目前市场前景、行业竞争格局等因素，公司决定终止高端海缆陆缆及系统配套项目，同时原计划的激光器芯片项目，目前已完成关键设备采购及厂房基建，近期进入设备调试试生产阶段,公司原募投项目方案已不再适合用于非公开发行股票项目,故原方案终止。公司终止非公开发行股票事项的决定及其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十二）核查公司2021年限制性股票激励计划涉及的相关事项
1、报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。经核查，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售时间条件已满足，解除限售条件均已成就。2022年度公司业绩达成、事业部（子公司）业绩达成以及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、
解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用。2024年，本人将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事：蔡雪辉2024年4月25日