2015年第三季度报告
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公司代码：600105 公司简称：永鼎股份
江苏永鼎股份有限公司
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 7
四、附录. 14
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人莫林弟、主管会计工作负责人吴春苗及会计机构负责人（会计主管人
员）吴春苗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)调整后调整前
总资产 3,267,495,350.06 3,126,064,394.60 2,616,273,861.65 4.52
归属于上市公司股东的净资产
2,127,003,904.32 1,921,267,800.21 1,696,332,507.12 10.71
年初至报告期末（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额
-67,608,494.84 109,332,088.69 90,593,565.38 -161.84
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）比上年同期增减
（%）调整后调整前
营业收入 1,497,113,322.41 1,479,894,057.03 1,047,738,411.53 1.16
归属于上市公司股东的净利润
117,886,875.34 152,756,959.45 126,712,468.78 -22.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
49,751,106.43 11,434,249.84 11,434,249.84 335.11
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加权平均净资产收益率（%）
6.01 8.51 8.01 减少 2.50个百
分点
基本每股收益（元/股）
0.266 0.351 0.333 -24.22
稀释每股收益（元/股）
0.266 0.351 0.333 -24.22
注 1、本年度本公司成功实施发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公
司 100%股权并募集配套资金的交易，向控股股东永鼎集团有限公司发行 54,108,367股，向其他股东发行 37,433,533股,合计发行 91,541,900股。本次交易标的资产于2015年 7月完成工商登记变更，属同一控制下的企业合并。公司上年期末总资产、归属于上市公司股东的净资产和上年同期的经营活动产生的现金流量净额、营业收入归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益等作相应调整；
注 2、公司上年同期归属于上市公司股东的净利润从 126,712,468.78元调整为
152,756,959.45元,发行在外的普通股加权平均数从 380,954,646股调整为
435,063,013股,基本每股收益和稀释每股收益从 0.333元调整为 0.351元。本报告期
归属于上市公司股东的净利润 117,886,875.34元,发行在外的普通股加权平均数为
443,381,576股,基本每股收益和稀释每股收益为 0.266元。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益 368,463.24 -607,551.11
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
7,463,367.19 19,506,701.57
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
19,514,013.26
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
3,535,745.22 9,709,243.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,316,505.76 -64,584.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,470,065.47 29,470,065.47
系本公司投资的上海东昌投资发展有限公司处置子公司股权形成的投资收益。
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所得税影响额-1,141,558.48 -2,881,278.76
少数股东权益影响额（税后）-1,496,288.29 -6,510,840.97
合计 39,516,300.11 68,135,768.91
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）
持股情况表
单位：股
股东总数（户） 47,021
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
永鼎集团有限公司 175,729,326 37.19 54,108,367
质押
94,206,000 境内非国有法人
上海东昌企业集团有限公司
18,504,438 3.92 18,504,438
无
其他
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金
18,011,812 3.81 0
无
其他
李日松 15,874,083 3.36 15,874,083 无未知
全国社保基金一一八组合
15,287,141 3.24 0
无
其他
上海东昌广告有限公司
13,750,060 2.91 0
无
其他
全国社保基金一零八组合
3,202,438 0.68 0
无
其他
王正东 3,055,012 0.65 3,055,012 无未知
中国建设银行股份有限公司－银华中国梦 30股票型证券投资基金
2,324,221 0.49 0
无
其他
高雅萍 2,265,444 0.48 0 无未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
永鼎集团有限公司 121,620,959 人民币普通股 121,620,959
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交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金
18,011,812
人民币普通股
18,011,812
全国社保基金一一八组合 15,287,141 人民币普通股 15,287,141
上海东昌广告有限公司 13,750,060 人民币普通股 13,750,060
全国社保基金一零八组合 3,202,438 人民币普通股 3,202,438
中国建设银行股份有限公司－银华中国梦 30股票型证券投资基金
2,324,221
人民币普通股
2,324,221
高雅萍 2,265,444 人民币普通股 2,265,444
全国社保基金一一四组合 2,066,674 人民币普通股 2,066,674
广发期货有限公司-广发期慧 1期资产管理计划
2,000,000
人民币普通股
2,000,000
全国社保基金一零二组合 1,999,903 人民币普通股 1,999,903
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、前 10名股东中，永鼎集团有限公司为本公司控股股东,
与其他 9名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、前 10名股东中,上海东昌企业集团有限公司与上海东
昌广告有限公司受同一实际控制人控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件
股东持股情况表
□适用√不适用
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三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
主要会计报表
项目
本期期末上年期末增减金额
增减比例（%）
主要变动原因
存货 488,391,935.86 301,079,929.98 187,312,005.88 62.21
主要系公司本部和子公司上海金亭汽车线束有限公司存货比上年期末增加。
其他流动资产 13,559,679.64 24,185,712.84 -10,626,033.20 -43.94
主要系本公司及其子公司应交税金进项税部分比上年期末减少。
短期借款 145,000,000.00 90,000,000.00 55,000,000.00 61.11
主要系本公司本年度增加贷款。
应付票据 342,931,820.56 214,744,691.53 128,187,129.03 59.69
主要系本公司本年度增加承兑汇票结算方式。
应付职工薪酬 13,270,366.05 20,761,459.07 -7,491,093.02 -36.08
主要系本公司本年度支付2014年年末工资。
应交税费 13,011,043.99 35,089,946.74 -22,078,902.75 -62.92
主要系本公司本年度支付2014年年末应交税费。
少数股东权益 82,048,264.18 237,723,882.77 -155,675,618.59 -65.49
主要系本公司向控股股东和其他股东全资收购上海金亭汽车线束有限公司股权所致。
主要会计科目本期数(1-9)
上年同期数(1-9)
增减金额
增减比例（%）
主要变动原因
财务费用-3,935,214.87 7,416,364.47 -11,351,579.34 -153.06
主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度汇兑收益同比增加。
资产减值损失-10,545,742.69 -1,556,938.04 -8,988,804.65 -577.34
主要系本公司本年度冲回应收帐款坏帐准备同比增加。
投资收益 59,176,251.73 104,147,065.93 -44,970,814.20 -43.18
主要系：1、公司 2014年出
售苏州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；
2、子公司上海金亭汽车线束
有限公司从联营公司苏州波特尼电气系统有限公司获得的投资收益同比下降。
营业利润 133,740,163.52 203,826,052.25 -70,085,888.73 -34.39
主要系：1、2014年出售苏
州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；2、主
要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比减少；3、子公司上
海金亭汽车线束有限公司从联营公司苏州波特尼电气系统有限公司获得的投资收益同比下降。
营业外收入 22,141,031.68 32,839,019.90 -10,697,988.22 -32.58
主要系本公司及其子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度收到的财政补贴款同比减少。
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营业外支出 3,158,139.80 826,435.39 2,331,704.41 282.14
主要系本公司本年度处置非流动资产损失支出。
利润总额 152,723,055.40 235,838,636.76 -83,115,581.36 -35.24
主要系：1、2014年出售苏
州永鼎医疗投资管理有限公司股权获得投资收益；2、主
要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程利润同比减少；3、子公司上
海金亭汽车线束有限公司从联营公司苏州波特尼电气系统有限公司获得的投资收益同比下降;4、本公司及其子
公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度收到的财政补贴款同比减少。
所得税费用 15,254,121.46 32,579,449.31 -17,325,327.85 -53.18
主要系本年利润总额同比下降，相应计提的所得税同比下降。
净利润 137,468,933.94 203,259,187.45 -65,790,253.51 -32.37
主要系本年利润总额同比下降，相应净利润同比下降。
少数股东损益 19,582,058.60 50,502,228.00 -30,920,169.40 -61.23
主要系子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度海外工程确认收入同比减少，少数股东相应获得的投资收益减少。
项目本期数(1-9)
上年同期数(1-9)
增减金额
增减比例（%）
主要变动原因
经营活动现金流量净额
-67,608,494.84 109,332,088.69 -176,940,583.53 -161.84
主要系：1、子公司江苏永鼎
泰富工程有限公司本年度工程投入同比增加；2、本公司
及其子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度收到的财政补贴款同比减少。
投资活动产生的现金流量净额
-229,605,665.61 345,940,697.12 -575,546,362.73 -166.37
主要系：1、本公司 2014年
收到苏州鼎欣房地产有限责任公司及其子公司的借款及利息；2、本公司本年度收购
上海金亭汽车线束有限公司股权。
筹资活动产生的现金流量净额
150,059,080.31 -380,876,486.10 530,935,566.41 139.40
主要系：1、本公司 2014年
偿回贷款；2、本公司本年度
收购上海金亭汽车线束有限公司股权而收到定向募集资金。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、经中国证券监督管理委员会 2015年 7月 2日证监许可［2015］1425 号文核准，
公司以发行股份购买资产及非公开发行的方式合计发行人民币普通股(A股)9,154.19
万股。本次发行股份 91,541,900 股已于 2015 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本变更为 472,496,546股，公司注册2015年第三季度报告
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资本变更为人民币 47,249.6546万元。根据公司第七届董事会 2015年第一次临时会
议决议及2015年第一次临时股东大会决议,公司已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。以上内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告（临 2015-057和临 2015-077）。
2、公司和第三国业主就该业主目前拥有并经营所在国的大部分输变电系统大规
模升级、扩建和改造事项签订无约束力的 MOU（谅解备忘录），内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告（临 2015-016）。
报告期内，该 MOU所涉及的项目完成了相关政府部门的报备和审批工作，目前公司正与该业主就具体的商务条款和技术协议进行谈判。根据相关项目清单，初步估算该项目所涉及金额将在 15亿美元到 20亿美元之间，相对公司 2014年经审计的营业收入特别巨大。由于项目工程量巨大，导致商务条款和技术协议的谈判工作量巨大，总承包合同的签订仍存在不确定性，截至本报告披露日也无法确定签订合同的确切时间和合同的具体金额，同时根据项目清单初步估算的金额，该合同的签订还需经过公司董事会和股东大会审议通过。
公司将按要求履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
3、报告期内，公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司收到 POWER GRID
COMPANY OF BANGLADESH LTD（孟加拉国家电网公司）的通知，永鼎泰富中标“Design,
Supply and Installation of Package7: 132kV Rampur-Agrabad Underground Cable
Transmission Line and In-Out of Harishahar-Khulshi 132kV Transmission Line
to Rampur Substation through Underground Cable on Turnkey Basis”项目,项目为包含拉普尔至阿格拉巴德的 132kv埋地电缆输电线路以及哈里沙哈-库尔西 132kv线路至拉普尔变电站的 132kv埋地电缆总承包项目。项目中标金额约折合为 1193万美元。截止目前，永鼎泰富尚未与交易对方正式签订合同，敬请投资者注意投资风险。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之合法合规性承诺函:本公司合法持有金亭线束股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;本公司对金亭线束不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;本公司不存在非法占用金亭线束资金和资产的情形;本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司股权结构清晰、合法,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。除持有永鼎股份 5%以上的股份外，永鼎集团未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。
承诺时间:2014-12-30,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之提供信息真实性承诺函:本公司将及时向永鼎股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给永鼎股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将不转让本公司在永鼎股份拥有权益的股份。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺时间:2014-12-30,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
永鼎集团
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之股份锁定期的承诺函:就本公司以所持金亭线束股权作为对价所认购的永鼎股份向本公司发行的股份(“新增股份”),自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让;在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前,不对外转让新增股份。本次重组完成后 6个月内如永鼎股份股票连续 20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于新增股份发行价的,本公司持有的新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。(期间永鼎股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整)本次永鼎股份向本公司发行新增股份完成后,由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份的股份,亦遵守上述承诺。
承诺时间:2014-12-30,承诺期限:三年
是是不适用不适用
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与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团及实际控制人
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函:本方保证,在江苏永鼎股份有限公司通过向永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司发行股份及支付现金的方式购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权并募集配套资金(“本次交易”)之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺时间:2015-2-26,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团及实际控制人
关于避免同业竞争的承诺函:在承诺函签署之日,本方及本方直接或间接控制的子企业(发行人及其控股子公司除外,
下同)均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;在持有发行人 5%及以上股份期间,其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;在持有发行人 5%及以上股份期间,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本方将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
承诺时间:2015-2-26,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团及实际控制人
关于减少及规范关联交易的承诺函:永鼎集团及其实际控制人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益;永鼎集团及其实际控制人不会利用发行人股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益;永鼎集团及其实际控制人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
承诺时间:2015-2-26,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎股份
关于合法合规的确认函:本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
永鼎集团及实际控制人
关于信息提供及披露的承诺函:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺时间:2015-2-26,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
2015年第三季度报告
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与重大资产重组相关的承诺
资产注入
上海东昌企业集团有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之合法合规性承诺函:本公司合法持有金亭线束股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;本公司对金亭线束不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;本公司不存在非法占用金亭线束资金和资产的情形;本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司股权结构清晰、合法,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。本公司未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
上海东昌企业集团有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之提供信息真实性承诺函:本公司将及时向永鼎股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给永鼎股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将不转让本公司在永鼎股份拥有权益的股份。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
上海东昌企业集团有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函:本方保证,在江苏永鼎股份有限公司通过向永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司发行股份及支付现金的方式购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权并募集配套资金(“本次交易”)之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
上海东昌企业集团有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之股份锁定期的承诺函:
就本公司以所持金亭线束股权作为对价所认购的永鼎股份向本公司发行的股份(“新增股份”),自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让;在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前,不对外转让新增股份。本次重组完成后 6个月内如永鼎股份股票连续 20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于新增股份发行价的,本公司持有的新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。(期间永鼎股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整)本次永鼎股份向本公司发行新增股份完成后,由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份的股份,亦遵守上述承诺。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:三年
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
上海东昌企业集团有限公司
关于认购江苏永鼎股份有限公司募集配套资金之股份锁定期的承诺函:就本公司认购的永鼎股份本次募集配套资金之非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不对外转让。本次永鼎股份向本公司非公开发行股份募集配套资金之股份完成后，由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份之股份，亦遵守上述锁定承诺。
承诺时间:2015-1-13,承诺期限:三年
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
上海东昌企业集团有限公司
关于信息提供及披露的承诺函:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺时间:2015-1-31,承诺期限:无期限
否是不适用不适用
2015年第三季度报告
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重
大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称江苏永鼎股份有限公司
法定代表人莫林弟
日期 2015年 10月 16日
2015年第三季度报告
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四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 481,638,911.82 603,928,492.85
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 36,677,462.76 43,199,305.37
应收账款 635,631,893.25 620,965,035.14
预付款项 58,516,590.56 31,752,169.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 3,000,000.00
其他应收款 41,062,575.02 50,273,759.93
买入返售金融资产
存货 488,391,935.86 301,079,929.98
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,559,679.64 24,185,712.84
流动资产合计 1,755,479,048.91 1,678,384,405.88
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 898,621,937.92 831,032,087.23
投资性房地产 4,623,223.84 4,768,229.59
固定资产 485,560,802.41 510,333,619.02
在建工程 10,385,457.85 1,998,305.74
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
2015年第三季度报告
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无形资产 53,005,349.80 53,614,453.79
开发支出
商誉 26,915,235.16 26,915,235.16
长期待摊费用 3,542,915.21 5,668,432.04
递延所得税资产 9,659,584.89 11,193,806.68
其他非流动资产 19,701,794.07 2,155,819.47
非流动资产合计 1,512,016,301.15 1,447,679,988.72
资产总计 3,267,495,350.06 3,126,064,394.60
流动负债：
短期借款 145,000,000.00 90,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 342,931,820.56 214,744,691.53
应付账款 310,800,300.22 316,506,684.56
预收款项 135,229,019.92 179,987,330.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,270,366.05 20,761,459.07
应交税费 13,011,043.99 35,089,946.74
应付利息 140,833.33 132,624.89
应付股利 2,046,803.83 2,046,803.83
其他应付款 47,909,922.37 58,218,895.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,010,340,110.27 917,488,436.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 38,429,149.19 39,611,050.76
递延所得税负债 9,673,922.10 9,973,224.47
其他非流动负债
非流动负债合计 48,103,071.29 49,584,275.23
负债合计 1,058,443,181.56 967,072,711.62
2015年第三季度报告
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所有者权益
股本 472,496,546.00 380,954,646.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 778,424,052.39 724,973,526.72
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 224,297,778.23 224,297,778.23
一般风险准备
未分配利润 651,785,527.70 591,041,849.26
归属于母公司所有者权益合计 2,127,003,904.32 1,921,267,800.21
少数股东权益 82,048,264.18 237,723,882.77
所有者权益合计 2,209,052,168.50 2,158,991,682.98
负债和所有者权益总计 3,267,495,350.06 3,126,064,394.60
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
母公司资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 263,766,687.74 313,721,230.65
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 14,958,742.76 34,609,305.37
应收账款 546,732,564.20 542,773,855.74
预付款项 11,436,504.37 8,711,850.58
应收利息
应收股利
其他应收款 31,838,504.35 44,777,246.08
存货 294,646,941.33 172,445,569.41
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7,892,301.34
流动资产合计 1,163,379,944.75 1,124,931,359.17
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,447,947,597.26 873,540,984.87
投资性房地产
固定资产 324,193,500.57 339,095,495.12
在建工程 7,985,307.77 177,880.26
2015年第三季度报告
17 / 24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 52,201,870.50 53,224,792.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,132,679.52 1,982,189.13
递延所得税资产 7,757,377.57 9,291,599.36
其他非流动资产 19,701,794.07 2,155,819.47
非流动资产合计 1,860,920,127.26 1,279,468,760.71
资产总计 3,024,300,072.01 2,404,400,119.88
流动负债：
短期借款 125,000,000.00 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 342,931,820.56 214,744,691.53
应付账款 140,839,565.46 163,443,056.54
预收款项 16,548,642.22 76,854,262.91
应付职工薪酬 478,530.58 5,372,230.00
应交税费 9,220,109.47 20,073,959.13
应付利息 140,833.33 64,166.67
应付股利 2,046,803.83 2,046,803.83
其他应付款 56,541,692.67 84,697,562.18
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 693,747,998.12 617,296,732.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 30,252,149.22 30,771,050.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 30,252,149.22 30,771,050.76
负债合计 724,000,147.34 648,067,783.55
所有者权益：
股本 472,496,546.00 380,954,646.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
2015年第三季度报告
18 / 24
资本公积 935,542,254.92 533,793,711.12
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 220,520,993.55 220,520,993.55
未分配利润 671,740,130.20 621,062,985.66
所有者权益合计 2,300,299,924.67 1,756,332,336.33
负债和所有者权益总计 3,024,300,072.01 2,404,400,119.88
法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
合并利润表
2015年 1—9月
编制单位：江苏永鼎股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目
本期金额
（7-9月）
上期金额
（7-9月）
年初至报告期
期末金额
（1-9月）
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）
一、营业总收入 530,881,666.73 511,527,255.67 1,497,113,322.41 1,479,894,057.03
其中：营业收入 530,881,666.73 511,527,255.67 1,497,113,322.41 1,479,894,057.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 527,453,314.83 491,113,286.82 1,422,549,410.62 1,380,215,070.71
其中：营业成本 488,149,977.46,595,340.92 1,299,807,408.53 1,252,881,838.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
