证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-096债券代码:110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额合计为9,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额95,835.42万元人民币；
2、本次为中缆泰富申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额0万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、公司收到银行函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与上海银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向上海银行股份有限公司苏州分行申请4,000万元期限为十四个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司与中国光大银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向中国光大银行股份有限公司吴江支行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，公司与上海银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司中缆泰富向上海银行股份有限公司苏州分行申请1,000万元期限为十四个月的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为10,000 万元。上述担保事项已经公司于2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司临2019-035、临2019-066)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号法定代表人:朱其珍注册资本: 10,000万元经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。与本公司关联关系：公司控股子公司截至 2018年12月31日, 永鼎泰富资产总额为63,937.29万元,负债总额为34,056.55万元,资产净额为29,880.74万元。2018年度实现营业收入为60,656.92万元,净利润为7,441.43万元(经审计)。股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。
2、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧法定代表人: 朱其珍注册资本: 500万元经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司截至 2018年12月31日, 中缆泰富资产总额为1,096.85万元,负债总额为1,203.87万元,资产净额为-107.02万元。2018年度实现营业收入为798.74万元,净
利润为53.29万元(经审计)。股东及持股比例: 永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权
三、担保协议的主要内容
1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：上海银行股份有限公司苏州分行担保范围：本合同第1条所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费等）；应有债务人及担保人承担的公证费、登记费、保险费和债权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。保证担保的范围若超出本次担保的最高主债权额，保证人有义务代为缴纳。若主合同约定债务人应当缴纳保证金，但债务人未缴纳或足额缴纳的，保证人有义务代为缴纳。保证方式:连带责任保证保证期间：保证人承担保证责任期间为合同项下每笔债务履行期届满之日起2年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同。则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日。信用证、保函的主债务履行期届满之日为债权人开立的付款通知中规定的付款日。进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包款的主债务履行期届满之日为主合同约定的融资到期日。若债权人和债务人协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若债权人宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布的提前到期日。保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为债权人要求债务人缴纳之日起2年；若债权人分次要求的，则为每次要求缴纳、增缴之日起2年。部分或全部债务履行期届满，债权人未受清偿的，债权人均有权要求保证人承担保证责任。
2、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司
债权人 ：中国光大银行股份有限公司吴江支行担保范围：授信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚金）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。保证方式:连带责任保证保证期间： 《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务其限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富及其全资子公司中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富及其全资子公司中缆泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富和中缆泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且上述子公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富、中缆泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，
符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为410,100万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为384,357.26万元，担保实际发生余额为195,853.42万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的70.59%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为291，
287.26万元，担保实际发生余额为102,783.42万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.05%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司2018年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富、中缆泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年9月10日