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永鼎股份关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告 下载公告
公告日期:2019-09-10

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号:临2019-095债券代码:110058 债券简称:永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”),江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额:

公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保,担保额合计为15,500万元人民币,本公司已实际为其提供担保的余额93,070万元;永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保,担保额合计为8,605.1万元人民币,永鼎集团已实际为公司提供担保的余额127,569.9174万元。

● 本次担保是否有反担保:本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司(以下简称“鼎欣房产”)和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保;永鼎集团为公司提供的担保,无反担保

● 对外担保逾期的累计数量:无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、担保情况概述

1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行、中国建设银行股份有限公司吴江分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满,公司收到银行函件,继续与上述银行签署《保证合同》,公司为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请4,400万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司为控股股东永鼎集团向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计7,000万元期限为一年的银行

授信提供连带责任保证担保。公司收到银行函件,公司与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》,公司为控股股东永鼎集团向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请1,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为15,500万元。

2、公司收到银行函件,永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》,为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计4,605.1万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保;永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》,为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为8,605.1万元。上述担保事项已经公司于 2019 年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司于 2019年 6月 12日召开的2018年年度股东大会批准。(详见公司公告临2019-035、临2019-066)

二、被担保人基本情况

被担保人名称:永鼎集团有限公司

注册地点:吴江区黎里镇芦墟汽车站东

法定代表人:莫林弟

注册资本:25,000万元

经营范围:通信器材的生产销售;制造加工铜丝、铜制材冶炼;机电产品的销售;对实业投资;实物租赁;房地产开发;基础设施建设;通信工程安装;(以上涉及资质凭证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

永鼎集团持有本公司36.68%的股权,为本公司控股股东,其股权关系图如下:

截止2018年12月31日,永鼎集团资产总额为606,217.54万元,负债总额为402,046.33万元,资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为374,487.33万元,净利润为15,451.35万元(经审计)。

三、担保协议的主要内容

1、债权人(甲方): 中国工商银行股份有限公司吴江分行

保证人(乙方):江苏永鼎股份有限公司

保证范围:包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

保证方式:连带责任保证

保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同,则本合同项下的保证期间为:

自主合同项下的借款期间或贵金属租赁期限届满之次日起两年,甲方根据主合同约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合同为开立担保协议,则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

莫林弟

莫林弟永鼎股份

永鼎股份

89.725%

89.725%10.275%

莫思铭永鼎集团

永鼎集团

36.68%

2、保证人(甲方):江苏永鼎股份有限公司

债权人(乙方): 中国建设银行股份有限公司吴江分行保证范围:主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。保证方式:保证人在本合同项下承担连带保证责任。保证期间:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之后后三年止。甲方同意债务展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

3、债权人(甲方): 江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行保证人(乙方):江苏永鼎股份有限公司保证范围:保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

保证方式:连带责任保证保证期间:保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,导致主合同债务提前到期的,保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期届满之日起三年。

4、债权人(甲方): 中国农业银行股份有限公司吴江分行

保证人(乙方):江苏永鼎股份有限公司保证范围:保证人担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

保证方式:连带责任保证保证期间:保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人继续承担保证责任,保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项,导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的,保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

四、董事会意见

公司董事会认为:本着互保互利的原则,公司(含控股子公司)与控股股东永鼎集团(含控股子公司)计划在2019年度互为提供担保预计,其中控股股东永鼎集团(含控股子公司)拟为公司(含控股子公司)提供的担保预计额度大于公司(含控股子公司)拟为控股股东永鼎集团(含控股子公司)提供的担保预计额度,且公司(含控股子公司)为永鼎集团(含控股子公司)提供担保的额度需第三方提供反担保,永鼎集团(包括控股子公司)经营稳定、资产安全性高,具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控。本次公司为永鼎集团(包括控股子公司)提供的担保,由鼎欣房产提供连带责任保证反担保;永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保,也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保,从而促进控股股东与本公司的共同发展。公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可,并发表独立意见:

本着互保互利的原则,公司(含控股子公司)与控股股东永鼎集团(含控股子公司)计划在2019年度互为提供担保预计,其中控股股东永鼎集团(含控股子公司)拟为公司(含控股子公司)提供的担保预计额度大于公司(含控股子公司)拟为控股股东永鼎集团(含控股子公司)提供的担保预计额度,且公司(含控股子公司)为永鼎集团(含控股子公司)提供担保的额度需第三方提供反担保,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形;本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准;一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为110,000万元和500,000万元(公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担

保预计额度110,000万元人民币,永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度500,000万元人民币)。截至本公告披露日,公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为225,613.52万元,担保实际发生余额为127,569.9174万元;公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为384,357.26万元,担保实际发生余额为195,853.42万元,占公司最近一期(2018年末)经审计净资产的70.59%,其中:公司对控股股东提供的担保总额为93,070万元,担保实际发生余额为93,070万元,占公司最近一期(2018年末)经审计净资产的33.54%。以上均无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十二次会议决议;

2、公司2018年年度股东大会决议;

3、永鼎集团营业执照复印件;

4、保证合同。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年9月10日


  附件:公告原文
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