证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-119债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）、武汉永鼎汇谷科技有限公司（以下简称“武汉汇谷”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为控股子公司江苏光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币700万元，本公司已实际为其提供担保的余额700万元人民币<含本次>。
2、本次为全资子公司武汉汇谷申请银行授信提供担保，担保额为人民币2,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额2,000万元人民币<含本次>。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为江苏光电子、武汉汇谷的担保，超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，为控股子公司江苏光电子向中行示范区分行申请700万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与汉口银行股份有限公司科技金融服务中心（以下简称“汉口银行科技金融服务中心”）签署的《保证合同》，为全资子公司武汉光谷向汉口银行科技金融服务中心申请2,000万元期限为五年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计2,700万元。
上述担保事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司
注册地点:苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人:李鑫
注册资本:2,000万元人民币
成立日期：2019年04月25日
经营范围:信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日,江苏光电子资产总额为11,128.26万元,负债总额为9,753.21万元,资产净额为1,375.05万元。2020年度实现营业收入为3,759.57万元,净利润为-587.48万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司55%，上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）45%；公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
2、被担保人名称：武汉永鼎汇谷科技有限公司
注册地点:武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼212室
法定代表人:赵佩杰
注册资本:5,000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
经营范围:许可项目：电线、电缆制造；建设工程监理；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光电子器件制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日,武汉汇谷资产总额为3,994.84万元,负债总额为1,007.69万元,资产净额为2,987.15万元。2020年度实现营业收入为0万元,净利润为-75.00万元(经审计)。与本公司关联关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证范围：本合同所担保债权之最高本金余额及在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间、各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
（二）《保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：汉口银行股份有限公司科技金融服务中心
保证范围：本合同保证担保范围为约定的主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权而发生的费用(包括但不限于检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、垫缴税款等费用，以及乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用)。本
合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。
保证方式:连带责任保证保证期间:保证期间为三年，自被担保债务的履行期届满之日起算，被担保债务的履行期依照主合同的相关约定确定。发生协商变更债务履行期限情形的，以变更后的债务履行期限届满日为保证期间起算日。乙方依照法律规定及或主合同约定宣告债务提前到期的，保证期间从各该提前到期日开始起算。乙方与债务人就被担保债务的履行期限达成展期协议的，保证期间为借款展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为456,000万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为332,094.62万元，实际担保余额为216,886.74万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.99%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为231,224.62万元，实际担保余额为118,016.74万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的43.52%。
以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2020年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月11日