证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-118债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为1,490万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额98,870万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为 39,250 万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额282,178.2万元<含本次>。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向工行示范区分行申请1,490万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请1,250万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中
国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为公司向工行示范区分行申请33，000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请5,000万元期限为十年的银行授信提供连带责任保证担保。控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为39,250万元。上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号法定代表人：蔡渊注册资本：25,000万元经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）永鼎集团持有本公司29.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元,负债总额为631,082.45万元,资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元,净利润为-57,545.62 万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式：连带责任保证
保证期间：1.若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：
自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。2.若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。3.
莫林弟永鼎股份
永鼎股份
89.725%
| 89.725% | 10.275% | |
莫思铭永鼎集团
永鼎集团
29.74%
若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。4.若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。
5.若合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为307，
884.92万元，实际担保余额为282,178.2万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为332,094.62万元，实际担保余额为216,886.74万元，占公司最近一期
（2020年末）经审计净资产的79.99%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为100,870.00万元，实际担保余额为98,870.00万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的36.46%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2020年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月11日