江苏永鼎股份有限公司2021年第一次债券持有人会议资料
2021年12月27日
2021 年第一次债券持有人会议
现场会议须知为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，特制定本须知，望出席债券持有人会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护债券持有人的合法权益，务请出席会议的债券持有人及其代理人（以下统称“债券持有人”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。债券持有人在参会登记时间内不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布债权数之内的债券持有人，不参加表决和发言。
四、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间，债券持有人事先准备发言的，应当先向会议会务组登记，债券持有人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位债券持有人（或债券持有人代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过三分钟，发言时应先报告所持债券数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人
江苏永鼎股份有限公司 2021年第一次债券持有人会议资料的合法权益，除出席会议的债券持有人及其委托人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次债券持有人会议见证律师为上海市协力（苏州）律师事务所执业律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江苏永鼎股份有限公司2021 年第一次债券持有人会议议程现场会议时间：2021年12月27日14点00分会议地点：江苏省苏州市吴江区汾湖经济技术开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室会议召集人：公司董事会会议召开及投票方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。
一、会议主持人宣布2021年第一次债券持有人会议开始；
二、会议主持人宣布出席2021年第一次债券持有人会议的债券持有人及其代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
三、会议主持人介绍本次会议审议议案；
1、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
四、针对会议审议议案，对债券持有人及其代理人提问进行回答；
五、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决；
六、休会统计表决情况；
七、会议主持人宣读现场会议表决结果；
八、会议主持人宣读本次债券持有人会议决议；
九、由见证律师宣读为本次债券持有人会议出具的见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
江苏永鼎股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96,323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕6-17号）审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金26,444.67万元。此次置换情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]6-169号），保荐机构华西证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了专项核查意见。公司已于2019年4月30日完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
（二）募集资金项目投入情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年11月30日 累计投入金额 |
| 1 | 年产600吨光纤预制棒项目 | 80,323.81 | 51,892.10 |
| 2 | 年产1000万芯公里光纤项目 | 16,000.00 | - |
| 合计 | 96,323.81 | 51,892.10 | |
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月3日，经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年4月24日召开的公司第九届董事会第四次会议和2020年5月28日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》同意公司使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
2021年4月16日召开的公司第九届董事会第八次会议和2021年5月21日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2020年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
截至本公告披露之日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
三、公司终止募集资金投资项目的原因
公司拟终止实施“年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)”和“年产1000万芯公里光纤项目”，具体情况如下：
（一）年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)
1、光纤价格远低于预期，光纤预制棒价格严重受制
从2018年下半年以来，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求连续两年出现下滑，行业总体由供不
江苏永鼎股份有限公司 2021年第一次债券持有人会议资料应求转向供大于求的局面，中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。尽管2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
光纤预制棒是光纤的上游原材料，光纤的价格很大程度决定了光纤预制棒的市场价格。对于新建的光纤预制棒厂商而言，由于项目投资金额巨大，持续低迷的光纤预制棒价格将使得项目亏损风险较高。
2、光纤预制棒原材料涨幅明显，材料成本增加
2021年以来，光纤预制棒各类原辅材料涨幅明显，尤其是光纤预制棒的主要原材料SiCl4（四氯硅烷），价格由6元/kg左右上涨至30元/kg左右，光纤预制棒成本急剧上升，而2021年光纤预制棒产品价格涨幅有限，各大生产厂家仍然处于运营困难的局面。
3、国内光纤预制棒产能过剩
根据2017年CRU报告，2017年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约9,000吨，供给约7,600吨，自给缺口率达到16%；同时，公司2017年拥有光纤产能达到1,000万芯公里，按照每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准测算，公司对光纤预制棒的需求量约为300吨。因此，2018年公司启动了光纤预制棒项目，分为两期，第一期300吨主要满足公司自产需求，第二期主要用于满足自身扩产需要以及市场需求。
2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。因光纤价格持续低迷，大多数厂家处于薄利甚至亏损状态，加上近两年来三大运营商的集采数量亦有所减少，导致市场对光纤的需求急剧减少。光纤预制棒主要用于光纤的生产，光纤需求量的急剧减少导致市场对国内光纤预制棒的需求减少，从而呈现光纤预制棒产能供过于求的局面。
截至目前，永鼎一期300吨光棒项目已基本完成，土建和相关的施工建设均已完工，采购的设备已全部到位，安装调试工作已完成，具备点火条件。待国外
江苏永鼎股份有限公司 2021年第一次债券持有人会议资料设备供应商隔离期满后进行工艺调试和试生产阶段，一期300吨光棒项目达产后，已基本满足公司现阶段的光纤产能需求。在目前整个市场光纤预制棒供大于求的实际局面下，若继续实施二期300吨光棒项目，公司将出现光棒产能过剩的情形。
（二）年产1000万芯公里光纤项目
由于光纤项目的扩产设计产能与光棒项目产能相匹配，一期300吨光棒项目达产后已满足光纤公司的产能需求，受全球疫情影响，国际光缆市场需求量同比下降，且国内运营商光纤集采价格的进一步下挫，对新建或扩建的光纤厂商而言，短期之内难以实现盈亏平衡。因此，公司经充分审慎研究论证，在二期300吨项目终止的基础上，将拟停止年产1000万芯公里光纤项目的投资。
综上，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，上述募投项目继续实施并不能较好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。
四、剩余募集资金的使用计划
本次上述募集资金投资项目终止后，截至2021年11月30日，公司剩余募集资金共计46,485.20万元（含利息收入），其中募集资金专户余额1,485.20万元，闲置募集资金暂时补充流动资金45,000万元。鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
本次将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时补充流动性资金的45,000万元募集资金，将归还至募集资金账户后，再进行永久性补充流动资金。此外，上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的尾款将以流动资金支付。
五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目，是根据市场实际情况作出的合理决策，有利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。公司将剩余募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金一方面可以弥补公司资金缺口，满足公司经营对流动资
江苏永鼎股份有限公司 2021年第一次债券持有人会议资料金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足公司开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。
本议案已经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议审议通过，现提请各位债券持有人及债券持有人代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月27日