证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-132债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“永鼎股份”)于2021年12月10日收到上海证券交易所下发的《关于江苏永鼎股份有限公司募集资金永久补充流动资金和变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2021】2976 号，以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下：
2021年12月10日，你公司提交公告称，拟终止2019年公开发行可转债年产600吨光纤预制棒项目和年产1000万芯公里光纤项目，并将剩余募集资金4.65亿元（含利息）用于永久补充流动资金，约占募资总额的50%。同时，公司拟变更4月已聘请的2021 年年审会计师。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项:
问题1、公告显示，公司本次拟将剩余募集资金共计4.65亿元全部用于永久补充流动资金。其中，前期暂时补充流动资金余额4.5亿元，本次将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。请公司核实并补充披露：（1）公司终止募投项目并永久补充流动资金是否经过债券持有人会议通过，是否保障债券持有人回售权利；（2）上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形；
（3）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性；（4）本次补流资金不归还募集资金账户是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；（5）相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。【回复说明】
一、公司终止募投项目并永久补充流动资金是否经过债券持有人会议通过，是否保障债券持有人回售权利公司已于2021年12月11日公告《永鼎股份关于召开“永鼎转债”2021年第一次债券持有人会议的通知》，根据此公告，公司将于2021年12月27日召开“永鼎转债”2021年第一次债券持有人会议，待债券持有人会议及股东大会审议通过后，公司进行终止募投项目并永久补充流动资金的实施。为保障债券持有人回售权利，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，公司将在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照该规定要求发布三次“永鼎转债”回售的提示性公告”。
二、上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形
（一）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况
1、募集资金历次临时补充流动资金的时间及归还募集资金专户情况公司于2019年公开发行可转换公司债券，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96,323.81万元。上述募集资金到账后，公司共进行了三次募集资金临时补充流动资金，其具体情况如下：
（1）第一次临时补充流动资金
2019年9月16日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议及第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年8月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（2）第二次临时补充流动资金
2020年8月26日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月3日，公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（3）第三次临时补充流动资金
2021年8月3日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的议案》，同意继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。目前上述临时补充流动资金的45,000万元募集资金已转入公司一般账户，尚未到期归还。
2、历次临时补充流动资金的资金用途
上述历次临时补充流动资金的资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，具体支付金额、用途如下：
单位：万元
| 序号 | 历次补流 | 划出金额（万元） | 临时存放银行账户 | 支付金额（万元） | 用途 |
| 1 | 第一次临时补流 | 16,360.00【注1】 | 工商银行11022609006041866 | 14,800.00 | 偿还流动资金借款 |
| 2 | 600.00 | 支付到期银行汇票 | |||
| 3 | 960.00 | 支付货款 | |||
| 4 | 18,940.00【注2】 | 农业银行543701040002658 | 12,400.00 | 偿还流动资金借款 | |
| 5 | 6,540.00 | 支付货款 | |||
| 6 | 5,000.00 | 中信银行吴江汾湖支行7353510182600002015 | 5,000.00 | 偿还流动资金借款 | |
| 7 | 1,000.00 | 江苏银行汾湖支行30450188000006550 | 1,000.00 | 偿还流动资金借款 | |
| 8 | 3,000.00 | 平安银行吴江支行11015210310009 | 3,000.00 | 支付到期银行汇票及信用证 | |
| 9 | 9,000.00 | 中国银行519658196182 | 9,000.00 | 偿还流动资金借款 | |
| 10 | 1,190.00 | 吴江农村商业银行汾湖支行20100310792 | 887.95 | 支付货款 | |
| 11 | 303.00 | 偿还流动资金借款 | |||
| 12 | 第二次临时补流 | 14,000.00【注3】 | 工商银行11022609006041866 | 10,000.00 | 偿还流动资金借款 |
| 13 | 4,000.00 | 支付到期银行汇票及承兑保证金 | |||
| 14 | 1,000.00 | 建设银行32201997640050356552 | 1,000.00 | 偿还流动资金借款 |
序号
| 序号 | 历次补流 | 划出金额（万元） | 临时存放银行账户 | 支付金额（万元） | 用途 |
| 15 | 10,000.00 | 中国银行519658196182 | 1,200.00 | 支付货款、工资 | |
| 16 | 1,800.00 | 支付到期银行汇票、商票及保函担保费等 | |||
| 17 | 7,000.00 | 偿还流动资金借款 | |||
| 18 | 500.00 | 平安银行吴江支行11015210310009 | 500.00 | 偿还流动资金借款 | |
| 19 | 500.00 | 中信银行吴江汾湖支行7353510182600002015 | 500.00 | 支付货款 | |
| 20 | 3,300.00【注4】 | 吴江农村商业银行汾湖支行20100310792 | 3,300.00 | 支付货款 | |
| 21 | 16,500.00 | 江苏银行汾湖支行30450188000006550 | 1,500.00 | 支付货款 | |
| 22 | 13,504.08 | 偿还流动资金借款 | |||
| 23 | 1,495.92 | 支付承兑保证金、到期银行汇票等 | |||
| 24 | 第三次临时补流 | 43,000.00 | 农业银行543701040002658 | 32,400.00 | 偿还流动资金借款 |
| 25 | 10,600.00 | 支付货款 | |||
| 26 | 2,000.00【注5】 | 吴江农村商业银行汾湖支行20100310792 | 2,000.00 | 支付货款 |
注1：期间归还4,950.00万元至募集资金专户；注2：期间归还5,000.00万元至募集资金专户；注3：期间归还800.00万元至募集资金专户；注4：期间归还2,000.00万元至募集资金专户；注5：期间归还621.91万元至募集资金专户。
公司偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等均为正常经营所需，且补充流动资金不存在支付给关联方的情形。
（二）历次募集资金临时补充流动资金符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形
1、前期募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条
的规定
（1）不存在变相改变募集资金用途的情形，未影响募集资金投资计划的正常进行公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，均属于公司正常经营过程中所需，不存在变相改变募集资金用途的情形。此外，公司募投项目延期主要原因系前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，后又由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，不存在临时补充流动资金影响募集资金投资计划的正常进行的情形。综上，公司募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（一）款的规定。
（2）临时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。
综上，公司募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（二）款的规定。
（3）单次补充流动资金时间未超过12个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
公司历次临时补充流动资金的相关情况参见问题1之“二、上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形”之“（一）募集
资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况”，公司单次补充流动资金时间未超过12个月，公司审议临时补充流动资金相关董事会议案时，已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金皆已归还，符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（三）、（四）款的规定。综上所述，公司历次临时补充流动资金符合上海证券交易所发布的《募集资金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性
（一）资产负债率相对较高，短期偿债需求较高
公司所处行业属于资本密集行业，同行业公司资产负债水平普遍较高，具体情况如下：
单位:%
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | |||
| 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 000070.SZ | 特发信息 | 60.68 | 66.93 | 55.11 | 63.45 |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 62.11 | 64.65 | 65.26 | 50.24 |
| 600487.SH | 亨通光电 | 53.29 | 51.86 | 60.08 | 62.87 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 64.84 | 65.54 | 61.72 | 63.24 |
| 600522.SH | 中天科技 | 48.13 | 48.55 | 46.54 | 39.14 |
| 601869.SH | 长飞光纤 | 46.45 | 40.81 | 35.09 | 35.00 |
| 同行业公司平均水平 | 55.92 | 56.39 | 53.97 | 52.32 | |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 59.79 | 58.65 | 49.09 | 42.37 |
数据来源：万得资讯
由上表可知，公司最近三年及一期末的资产负债率分别为42.37%、49.09%、58.65%和59.79%。在此背景下，公司存在一定的偿债压力，主要为短期偿债需求，截至2021年9月30日，公司有息负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 一年以内的有息负债 | 134,994.39 |
| 其中：短期借款 | 105,964.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,993.12 |
| 其他应付款（短期融资租赁款） | 36.87 |
| 一年以上的有息负债 | 45,249.80 |
| 其中：长期借款 | 22,072.16 |
| 应付债券 | 23,177.64 |
| 长期应付款 | - |
| 合计 | 180,244.19 |
注：截至2021年9月30日的有息负债余额是在公司利用临时补流资金已归还3.24亿元的基础上；若未归还该部分借款，公司截至2021年9月30日的资产负债率将达到61.37%。由上表可知，截至2021年9月末，公司有息负债总额为180,244.19万元，其中，一年以内的有息负债为134,994.39万元，有息负债规模相对较高且以短期债务为主。且受疫情和经营压力加大综合影响，公司流动比率及速动比率有所降低，分别由2019年的1.49和1.21下降至2020年的1.00和0.87，低于同行业公司平均水平，短期偿债能力下滑。其流动比率及速动比率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | |||
| 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 000070.SZ | 特发信息 | 1.61 | 1.39 | 1.40 | 1.32 |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 1.03 | 1.00 | 0.99 | 1.23 |
| 600487.SH | 亨通光电 | 1.58 | 1.54 | 1.30 | 1.15 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 1.62 | 1.39 | 1.42 | 1.34 |
| 600522.SH | 中天科技 | 2.03 | 1.87 | 2.13 | 1.77 |
| 601869.SH | 长飞光纤 | 2.14 | 2.16 | 2.08 | 2.24 |
| 同行业公司平均水平 | 1.67 | 1.56 | 1.56 | 1.51 | |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 1.00 | 1.09 | 1.49 | 1.31 |
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率 | |||
| 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 000070.SZ | 特发信息 | 1.13 | 1.02 | 1.00 | 0.92 |
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率 | |||
| 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 0.82 | 0.80 | 0.74 | 0.95 |
| 600487.SH | 亨通光电 | 1.33 | 1.31 | 1.07 | 0.94 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 0.77 | 0.66 | 0.89 | 0.77 |
| 600522.SH | 中天科技 | 1.60 | 1.52 | 1.58 | 1.32 |
| 601869.SH | 长飞光纤 | 1.70 | 1.63 | 1.61 | 1.94 |
| 同行业公司平均水平 | 1.67 | 1.23 | 1.16 | 1.15 | |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 0.87 | 0.96 | 1.21 | 0.93 |
数据来源：万得资讯
（二）经营活动现金净流出增加，可自由支配的存量资金较为紧张2021年前三季度公司经营活动现金净流出59,989.33万元，相较2020年前三季度增加48,832.72万元，具体如下：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量： | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 254,532.74 | 228,242.69 |
| 收到的税费返还 | 4,675.93 | 3,366.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,385.42 | 15,475.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 271,594.09 | 247,084.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 260,231.62 | 190,035.73 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 37,428.38 | 37,539.54 |
| 支付的各项税费 | 2,987.78 | 5,498.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,935.64 | 25,167.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 331,583.42 | 258,241.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,989.33 | -11,156.62 |
2021年前三季度经营活动现金净流出大幅增加的主要原因系国际原材料价格上涨、汇率波动、境外施工人手紧缺等，公司海外工程业务现金流出大幅增加，未来随着公司海外工程业务现有项目的持续推进，公司经营活动现金净流出可能会维持在高位。
从公司存量资金（含募集资金）来看，截至2021年9月30日，公司货币资金账面
余额为137,254.64万元。但公司账面货币资金中，专项用于海外工程建设的资金及其他原因用途受到限制的资金比例较高，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否可自由支配或专项用于偿债 |
| 1 | 库存现金 | 71.30 | 是 |
| 2 | 银行存款 | 124,233.05 | |
| 其中：已质押的定期存单 | - | 否 | |
| 应收定期存单利息 | - | 否 | |
| 诉讼冻结账户资金 | - | 否 | |
| 偿债准备金账户资金 | - | 否 | |
| 募集资金专户的资金 | 1,510.85 | 否 | |
| 海外工程项目专项资金 | 67,794.02 | 否 | |
| 存放在境外的资金（包括香港的账户资金） | 542.68 | 否 | |
| 可自由支配的资金 | 54,385.49 | 是 | |
| 3 | 其他货币资金 | 12,950.29 | |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 4,707.73 | 否 | |
| 保函保证金 | 5,839.59 | 否 | |
| 履约保证金 | 43.00 | 否 | |
| 投标保证金 | - | 否 | |
| 信用证保证金 | 2,304.93 | 否 | |
| 远期结售汇保证金 | 0.01 | 否 | |
| 贷款保证金 | - | 否 | |
| 用于担保的定期存款或通知存款 | 2.30 | 否 | |
| 资金冻结 | - | 否 | |
| 期货保证金 | 52.72 | 否 | |
| 合计 | 137,254.64 | ||
由上表可知，公司存量资金中专项用于海外工程建设的资金金额为67,794.02万元，此类资金在使用时严格受到中国进出口银行的监管，无法用于公司偿还债务或日常运营管理。剔除上述专项资金及受限资金后，公司可自由支配或用于偿还债务的资金仅为54,385.49万元。此外，公司2018年至2021年1-9月平均每月公司经营活动现金流出
为30,036.68万元，为保障公司每月有足额资金支付经营活动相关的支出，故公司需要保留约30,000万元的资金用于日常经营运转，扣除该部分资金，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。
（三）公司未来的营运资金需求缺口较大
公司2020年业绩经营受新冠疫情影响较大，假设参考公司2021年9月末各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例，作为2022年末各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例测算依据，并按照销售百分比法测算2022年度需要补充的流动资金。公司2019年-2021年营业收入分别为337,100.35万元、328,535.56万元、391,545.34万元（2021年营业收入已基于2018-2020年前三季度营业收入占比平均值进行年化），复合增长率达到10.25%，以2021年前三季度年化后的营业收入为基数，结合该增长率，公司假设2022年营业收入为431,678.74万元。
根据上述假设，公司对2022年新增营运资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2022年E | ||
| 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | 金额 | |
| 营业收入【注1】 | 328,535.56 | 100.00% | 391,545.34 | 100.00% | 431,678.74 |
| 应收票据 | 1,675.79 | 0.51% | 500.00 | 0.13% | 551.25 |
| 应收账款 | 95,339.58 | 29.02% | 100,543.50 | 25.68% | 110,849.21 |
| 预付款项 | 7,700.18 | 2.34% | 55,878.66 | 14.27% | 61,606.22 |
| 存货 | 46,876.63 | 14.27% | 54,988.67 | 14.04% | 60,625.01 |
| 经营性资产合计 | 151,592.19 | 46.14% | 211,910.84 | 54.12% | 233,631.70 |
| 应付票据 | 30,103.61 | 9.16% | 33,175.94 | 8.47% | 36,576.48 |
| 应付账款 | 73,620.75 | 22.41% | 87,005.55 | 22.22% | 95,923.62 |
| 预收货款 | 3,723.82 | 1.13% | 10,861.71 | 2.77% | 11,975.03 |
| 经营性负债合计 | 107,448.18 | 32.71% | 131,043.20 | 33.47% | 144,475.13 |
| 流动资金占用额【注2】 | 44,144.01 | 13.44% | 80,867.64 | 23.43% | 89,156.57 |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2022年E | ||
| 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | 金额 | |
| 流动资金缺口【注3】 | - | 36,723.63 | 8,288.93 | ||
注1：2021年1-9月的营业收入已年化注2：流动资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计注3：流动资金缺口=本年流动资金占用额-上年度流动资金占用额
由上表可知，2021年以来，公司流动资金占用额大幅提升，流动资金缺口加大，其主要原因系为建设孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，根据合同约定和工程进度预付工程及设备款合计5.14亿元，进而导致2021年三季度末的预付款项相较于2020年末增长了4.82亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金占用额将可能继续保持在高位。
（四）募集资金永久补充流动资金的必要性
综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债需求较大，而自2021年以来，公司经营活动现金净流出大幅增加，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。同时，根据销售百分比法测算结果，公司2022年度营运资金需求较高，流动资金缺口较大。因此，公司在审慎分析自身的资产负债水平、负债规模、存量资金结构以及现金流量情况后，认为使用募集资金永久补充流动资金可较大程度上缓解公司经营压力，具有合理性与必要性。
四、本次补流资金不归还募集资金账户是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形
（一）根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》，本次补流资金需归还至募集资金账户
根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》中有关募集资金使用方面的解答，
为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项和用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。
（二）本次补流资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形本次暂时补充流动资金均已用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行承兑汇票等，具体情况见“问题1”之“二、上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形”之“（一）募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况”。故本次补流资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。待终止募投项目并永久补充流动资金事项经股东大会及债券持有人会议审议通过后，公司将会将前次临时补流资金归还至募集资金专户，再将剩余募集资金用于永久补充流动资金，本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，如偿还银行借款、支付货款等，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
五、相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
（一）永久性补流资金的具体用途
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的要求，公司本次永久补充流动资金的
计划用途主要包括：
1、根据实际情况需求，偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构，提高盈利能力；
2、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，改善公司流动资金情况，防范资金流动性风险，保障公司资金流的充裕。
（二）预计使用进度
公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进行审慎分析后安排资金的有序使用。
（三）拟采取的保障措施
针对永久性补充流动资金，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等文件的相关规定进行管理，采取的保障措施如下：
1、前次临时补流的资金归还后，并将新开设账户作为存放公司永久性补流的资金的专项账户（以下简称“补流资金专户”），进行集中管理，且永久补流资金不得存放于其他资金账户或用作主营业务相关的生产经营以外的用途；
2、每月向银行申请补流资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构；
3、永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款。同时,财务部将为永久补流资金的使用建立健全专门的会计档案；
4、公司董事会应当每半年度全面核查永久补流资金的进展情况，对永久补流资金
的存放与使用情况出具相应的专项报告，该专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告；
5、聘请会计师事务所对永久补流资金存放与使用情况出具年度鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；
6、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注永久补流资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对永久补流资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用；董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司永久补流资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告永久补流资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
7、待上述资金全部使用完毕后，保荐机构将对公司永久补流资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司也将聘请会计师事务所对永久补流资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于2个工作日内向上交所提交，同时在上交所网站披露。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已将本次终止募投项目并永久补充流动资金相关议案提交债券持有人会议审议，待股东大会及债券持有人会议通过后，公司将实施债券回售，保障债券持有人回售权利；
（2）上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况符合上海证券交易所《募集资金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募
集资金用途的情形；
（3）公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金主要是因公司经营面临的资金压力较大，具有合理性和必要性；
（4）根据《上市公司信息披露监管问答（第三期）》，为确保募集资金使用的合法合规，待股东大会及债券持有人会议审议通过相关议案后，公司将先归还前次募集资金再进行永久性补充流动资金；相关资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；
（5）相关资金的后续安排符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，且公司已制定了内部保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
问题2、公告显示，终止可转债募投项目系根据市场情况做出的合理决策，目前光纤预制棒市场供大于求，光纤价格低于预期，一期300吨光棒项目达产后，已满足公司现有光纤产能需求。请公司核实并补充披露：（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合公司可转换公司债券募集说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况；（3）结合近3年相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有光棒和光纤产能是否满足公司经营需要，以及终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响；（4）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。
【回复说明】
一、结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（一）光纤及光纤预制棒行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况
伴随着中国通信产业的发展，我国通信光缆、电缆行业不断进行技术创新，业内企业从生产电缆和光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术的重大突破。目前，我国通信光缆、电缆生产企业的生产效率和产品质量都达到国际先进水平，我国已经成为全球最重要的通信光缆、电缆制造基地，也是全球最重要的通信光缆、电缆消费市场之一。
光纤预制棒是光纤的主要原材料。中国光棒产业在20世纪90年代开始逐渐兴起，发展至今，可分为以下四个阶段。第一阶段（在20世纪90年代），武汉邮科院自主研发MCVD/PCVD技术，未能实现产业化，与飞利浦合资成立长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”），引进PCVD技术，并于1992年投产。第二阶段（在2000-2004年），全球对互联网发展估计乐观，导致光纤光缆产能过剩，大量低价光纤预制棒倾销至我国，价格战严重压制了中国预制棒产业健康发展。第三阶段（在2005-2009年），光纤市场需求回升，国内企业抓住机遇，北京奥运会、村村通等项目拖动中国通信产业发展，长飞光纤自主研发预制棒技术取得突破，产能扩大，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）等领先企业预制棒产业也初具规模。第四阶段（2010至今）：2010年起，中国预制棒产业规模开始进入爆发期，2010-2017年年均复合增长率超过35%。中国商务部对美日等国进行反倾销裁定给与国内预制棒企业良好的发展环境，目前国内光纤光缆五大厂家长飞光
纤、亨通光电、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）、杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“杭州富通”）、中天科技占据全球十强中的五个席位，长飞光纤更是牢牢占据全球第一的宝座。中国预制棒产能从20世纪90年代的不足百吨到2018年底的万吨以上；实现了从缆-纤-棒的产业升级，预制棒产能已经加速向国内转移，中国已经从需求大国变为产能大国；光纤预制棒对进口依赖逐年缩小，2017年，国产自给率已经达到89.76%。2018年，随着国内运营商集采招标评分标准中预制棒与光纤体量与生产能力的比重进一步增加，厂商们为了抢夺市场份额，不断地扩充产能，无光棒企业相继启动光棒项目。
根据中国通信企业协会国内光纤光缆市场会议数据，2019年光棒的实际产量约为11,098吨，行业平均产能利用率约为56%，光纤的实际产量约为37,514万芯公里，行业平均产能利用率约为66%。国内预制棒制造的领军企业为长飞光纤、亨通光电、中天科技、杭州富通及烽火通信，五家企业光棒产量均位居全球前十。从国内竞争格局来看，前五家企业占据中国市场份额总计超过90%。为了能够在市场竞争中占据主动地位，获取更多的市场份额，具备棒纤缆一体化生产能力的企业不断扩充产能，而不具备光棒生产能力的厂家，为了在发展过程中不再掣肘，纷纷启动光棒项目，扩充光纤光缆产能，使得光棒、光纤竞争市场加剧。行业外资本的涌入进一步导致产能的过剩，使得本来就不景气的行业竞争再度加剧，进而导致2019年以来光纤预制棒及光纤价格逐年下滑，如下图所示。
（二）下游客户的需求情况及影响因素
由于我国在4G时期承载网的光纤铺设已经比较饱和，而5G时代的增量需求不及预期。尤其是2019年以来，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求2019年、2020年连续两年出现下滑，行业总体由供不应求转向供大于求的局面。尤其中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大
多数光纤光缆厂家生产成本线。虽然2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于约大多数厂家来说，仍然处于薄利，甚至亏损状态。
从国际市场看，在新冠肺炎疫情的影响下，2021年以来全球对FTTx的相关需求显著提升，尤其是在美国和欧洲，不过仍然无法与2017/2018年的峰值相提并论，因为中国以及其他国家和地区对FTTx的需求都在下降。此外，5G基础设施的建设，仍然是维持全球光纤光缆需求增长的重要一环。
尽管近期国际市场光纤光缆需求增速较快，但同样面临着一系列挑战，包括原材料价格上涨/相关投入成本上升，能源关税的上涨和供应限制，运费上涨，物流挑战（运输问题、港口清关延迟、劳动力减少）等。
（三）前期立项是基于客观事实的，上述市场变化因素未能充分考虑
1、前期项目立项是基于客观事实的
2007-2017年，在流量需求增长以及基础网络建设共同驱动下，光纤市场获得大发展，在此期间，全球光纤市场规模保持15%的复合增长率，我国保持25%的复合增长率，我国光纤光缆的需求占比也从20%提升至58%。2017年，受光纤预制棒产能制约以及光纤需求的提升，光纤光缆价格持续保持量价齐升的高景气状况。随着“十三五”规划的深入实施，“宽带中国”战略的持续推进，第四代移动通信快速发展，城市百兆光纤工程和宽带乡村工程的建设，全国范围推行“三网融合”，以及电子商务创新的发展，都为光纤光缆行业在未来5年内的稳定发展创造了有利条件。
经过20多年的持续发展，2017年公司光纤光缆的生产技术及产品市场占有率达到了行业领先地位，但暂未涉足光纤预制棒的生产领域。受上游光纤预制棒短缺的制约，公司光纤光缆的产能无法充分释放，2017年光纤产能利用率仅为63.69%，光缆产能利
用率仅为51.60%，公司的业务发展受到严重制约。此外，公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相对较高的价格胜出。截至2017年末，公司尚无光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，严重影响了公司的业务拓展。2019年以来，国内运营商集采招标评分标准中预制棒与光纤体量与生产能力的比重进一步增加，厂商们为了抢夺市场份额，不断地扩充产能，无光棒企业相继启动光棒项目。
在此背景下，为保障公司业务未来的顺利开展，提高自身竞争力及盈利水平，公司决定启动光纤预制棒及光纤项目，并且聘请了专家共同参与项目论证、评审、市场调研，对公司工艺技术的可行性进行了充分论证，对设备制造商进行了现场考察，编制了可行性研究报告。2018年初，公司便完成了“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”的项目备案工作，并于2018年6月29日召开第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司公开发行可转债募集资金并投资于光纤以及光纤预制棒项目。
综上所述，公司在前期项目立项是基于客观事实的。
2、上述市场变化因素未能充分考虑
2015年8月，中国商务部决定对原产于日本和美国的进口光纤预制棒实施最终反倾销措施，并于2018年7月决定对原产于日本、美国的进口光纤预制棒继续征收反倾销税，实施期限5年。反倾销措施的实施短期加剧了国内光棒的短缺，加剧了光纤光缆
的供需矛盾，也促使光缆的市场价格逐年提高。此外，出于对5G将在2019年全面铺开建设的预期，国内企业已为5G建设提前做好了准备，纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019年国内厂商的光棒年产能达到19,780吨，光纤年产能达到56,600万芯公里。然而，2019年以来，4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，受中美摩擦的影响，上游射频器件与光器件均被欧美日等企业垄断，5G基站建设有所放缓，2019年仅完成8.6万座5G基站建设，2020年预计国内将新增70万座5G基站，但又因受新冠疫情影响，仅完成58万座5G基站，建设不及预期。5G建设不及预期及行业供给侧快速增长导致了市场竞争加剧，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，进而导致光纤光缆价格迅速下降。尤其中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。综上所述，在前期项目立项时点，5G建设不及预期进而导致行业供过于求未能充分考虑。
二、结合公司可转换公司债券募集说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况；
公司前期立项是审慎的，相关项目的必要性、可行性已在《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中充分表述，符合立项当时的实际情况。
公司在2019年半年度、2019年度、2020年半年度、2020年度及2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中项目可行性表述未发生重大变化，其主要原因如下：
（一）光棒一期项目系公司为满足“光棒-光纤-光缆”一体化产能的需求
公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，这严重影响了公司的业务开展。
公司现有光纤产能1,000万芯公里，根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约
3.3万芯公里光纤，按照此标准测算，1,000万芯公里光纤对光纤预制棒的需求为300吨。因此，光棒一期项目的产能可满足公司现有光纤产能的需求。尽管2019年以来5G建设不及预期及行业供给侧快速增长导致了市场竞争加剧，行业总体由供不应求转向供大于求，但光棒一期项目并不会导致公司出现产能过剩的情况。
综上，光棒一期项目系公司为了满足“光棒-光纤-光缆”一体化产能的需求，其可行性并未发生变化。
（二）5G建设不及预期，二期光棒项目及光纤项目可行性发生变化
公司计划投资的二期光棒项目及光纤项目的出发点系为应对未来市场需求的增长。自2019年以来，4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，受中美摩擦及新冠疫情的影响，5G建设进度不及预期，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，进而导致光纤光缆
价格迅速下降。2021年下半年以来，尽管市场情况有所回升，光纤价格有一定的涨幅，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。在此背景下，二期光棒项目及光纤项目的可行性发生了变化。考虑到目前公司流动资金需求较大，短期偿债需求较高，若将剩余募集资金转为永久补流可较大程度上缓解公司现有资金压力，改善企业的资金结构，更加符合企业的需求。因此，经审慎考虑，公司决定终止二期光棒项目及光纤项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。综上所述，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露市场风险及募投项目相关风险，但在第一次募投项目延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等文件中未能及时披露二期光棒项目及光纤项目可行性的变化情况，存在一定瑕疵。
三、结合近3年相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有光棒和光纤产能是否满足公司经营需要，以及终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响；
（一）最近三年一期公司光纤的产销量、库存量、光电缆及通讯设备板块营业收入及毛利率等
单位：万元、万芯公里
| 日期 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 108,098.35 | 91,752.38 | 103,159.13 | 88,664.87 |
| 营业成本 | 86,802.87 | 80,736.91 | 90,231.82 | 82,327.91 |
| 毛利率（%） | 19.70% | 12.01% | 12.53% | 7.15% |
| 产能 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 产量 | 742.09 | 561.00 | 609.82 | 521.23 |
| 销量 | 641.94 | 596.60 | 634.41 | 605.42 |
| 其中：自用量 | 606.41 | 538.43 | 546.53 | 325.50 |
| 外销量 | 35.53 | 58.17 | 87.88 | 279.92 |
日期
| 日期 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 库存量 | 99.98 | 60.55 | 52.38 | 36.39 |
2019年以来，我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，5G建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使2019年光纤光缆供需关系失衡，运营商集采量价齐跌，公司通信板块收入及毛利率同时下滑，光纤销量不及预期，进而导致产量下滑，其中毛利率由2018年的19.70%下滑至2019年的12.01%，光纤销量由2018年742.09万芯公里下降至2019年的561.00万芯公里。
由于2021年以来大宗原材料及光纤光缆主要原材料处于快速增长趋势，而运营商集采价格为集采期不变价格，故2021年的运营商光缆订单仍然呈现亏损状态，且光电缆及通讯设备板块销售毛利率进一步下滑。为保持公司生产经营的稳定，公司自2021年逐渐减少光纤自用量，加大光纤外销量，2021年1-9月光纤整体销量达到605.42万芯公里，其中外销销量达到279.92万芯公里。但由于运营商光缆订单占整个板块业务收入较大，其毛利率仍大幅下滑，由2020年的12.53%下滑至7.15%。
截至本核查意见出具之日，一期300吨光棒项目尚未开始生产，其设备安装调试工作已完成，具备点火条件。待国外设备供应商隔离期满后进行工艺调试和试生产阶段，即可投产。一期300吨光棒项目达产后，能够基本满足公司现阶段的光纤产能需求。
（二）市场同类产品的供需情况
出于对5G将在2019年全面铺开建设的预期，国内企业已为5G建设提前做好了准备，纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019年国内厂商的光棒年产能达到19,780吨，其实际产量约为11,098吨，行业平均产能利用率约为56%；光纤年产能达到56,600万芯公里，其实际产量约为37,514万芯公里，行业平均产能利用率约为66%。
在市场需求方面，自2019年以来，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营的光缆需求量较2017年出现大幅下滑，行业总体由供不应求转向供大于求局面，光缆的市场需求量及市场价格均出现大幅下滑。尤其中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从2018年的80元/km左右下降至20元/km左右。
（三）现有光棒和光纤产能满足公司经营需要
公司现有光棒产能达到300吨，光纤产能达到1,000万芯公里，光缆产能达到1,200万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤，按照此标准测算，公司现有光棒和光纤产能是基本匹配的，可以满足公司生产经营需要。
（四）终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响
2019年以来，5G建设不及预期及行业供给侧快速增长导致了市场竞争加剧，行业总体由供不应求转向供大于求，公司现有光纤产能及已完工的光棒一期项目的产能已经可以满足公司经营需要。若未来5G建设速度进一步提升，市场好转，公司将考虑使用自有资金再进行二期光棒项目及光纤扩产项目的投资。综上，终止本次募投项目不会对公司光纤光缆业务造成重大影响。
四、结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。
自2020年以来，受疫情和经营压力加大的综合影响，公司流动性资金需求增长，借款规模随之增加，为满足资金需求，公司逐步增加借款规模，使得资产负债率及利息
支出有较大提高。此外，除募投项目以外，公司对于其他项目固定资产的投资对公司现金流造成了进一步的压力。因此，为提高资金使用效率，节约财务成本，终止本次募投项目并永久补流具有合理性。
（一）公司业务规模稳步增长，流动资金需求不断增长
2018年至2021年1-9月，公司营业收入分别为32.21亿元、33.71亿元、32.85亿元、28.14亿元（若将2021年1-9月的营业收入基于2018-2020年前三季度营业收入占比平均值进行年化，2021年预计营业收入可达到39.15亿元），除2020年受疫情及行业环境发生变化的影响外，公司业务规模稳步扩大，而公司的流动比率与速动比率在2018年至2021年1-9月间不断下滑，其主要原因系为建设孟加拉国家电网公司电网升级改造项目，根据合同约定和工程进度预付工程及设备款合计5.14亿元，进而导致2021年三季度末的预付款项相较于2020年末增长了4.82亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金需求将进一步提升，本次永久补流可以为公司经营发展提供资金支持。
（二）为满足资金需求，公司逐步扩大债务规模，财务成本随之增加
自2018年以来，公司为满足自身资金需求，逐步扩大债务规模。2018年至2021年三季度末，公司资产负债率由42.37%提升至59.79%，除公司因收到海外工程预收款，合同负债大幅提升外，公司短期借款规模也不断提升，由2018年的6.58亿元增加至2021年三季度末的10.60亿元，其主要原因系受行业下行及新冠疫情影响，需增加借款以维持公司运营，进而导致公司利息支出占营业利润比例上升，财务成本和偿债压力不断增加。其具体原因如下：
（1）光通信产业受新冠疫情及行业周期的影响，主要客户三大运营商的订单量明
显下降，且2019年6月开始，招标价大幅度下调，导致光缆的毛利比上年同期下降2,938.46万元，同时由于招标价下降，期末对存货进行减值测试，计提了1,997万元的存货跌价准备；
（2）2020年上市公司子公司上海金亭汽车线束有限公司净利润比上年同期减少25,861.31万元，主要系①汽车线束订单不及预期、老项目价格年降政策，加上新项目尚未量产，导致毛利比上年同期下降12,619.07万元；②公司项目转型造成成品、材料呆滞，对应计提的存货跌价准备增加4,157万；
（3）海外工程板块归属上市公司股东净利润同比下降5,042.77万元，主要系①本期新开发的市场（如坦桑尼亚）相对利润率较低；②同行业竞争加剧，单个项目毛利率降低；③2020年受国内外新冠疫情的双重影响，成本上升，完工进度放缓。
综上，本次终止募投项目并永久补流有利于提高资金使用效率、降低财务成本及财务杠杆，有利于公司长远发展。
（三）募投项目所属行业目前供过于求
出于对5G将在2019年全面铺开建设的预期，国内企业已为5G建设提前做好了准备，纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，2019年国内厂商的光棒年产能达到19,780吨，其实际产量约为11,098吨，行业平均产能利用率约为56%；光纤年产能达到56,600万芯公里，其实际产量约为37,514万芯公里，行业平均产能利用率约为66%。在市场需求方面，自2019年以来，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营的光缆需求量较2017年出现大幅下滑，行业总体由供不应求转向供大于求局面，光缆的市场需求量及市场价格均出现大幅下滑。尤其中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降
超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从2018年的80元/km左右下降至20元/km左右。尽管2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
综上，公司拟终止募投项目并永久补流，用以偿还银行借款、支付货款等生产经营费用，进而以节约资金成本，提高资金使用效率，维护股东利益。本次终止募投项目并永久性补流是公司在审慎、客观分析面临的各种因素下做出的，且已按照相关规定履行程序并提交股东大会审议及债券持有人会议，因此本次终止募投项目并永久补流合理、审慎。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明了前期立项是审慎的，相关信息披露真实、准确、完整；
（2）公司已在《募集说明书》中披露市场风险及募投项目相关风险，但在第一次募投项目延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等文件中未能及时披露二期光棒项目及光纤项目可行性变化的情况，存在一定瑕疵；
（3）现有光棒和光纤产能可满足公司经营需要，终止本次募投项目不会对公司光纤光缆业务造成重大影响；
（4）本次终止募投项目并永久性补流是公司在审慎、客观分析面临的各种因素下做出的，且已按照相关规定履行程序并提交股东大会审议及债券持有人会议，本次终止
募投项目并永久补流合理、审慎。
问题3、公告显示，公司可转债募投项目进展缓慢，其中年产300吨光纤预制棒二期项目和年产1000万芯公里光纤项目尚未启动。请公司核实并补充披露：（1）募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况；（2）结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因及相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并及时、充分进行信息披露。【回复说明】
一、募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况
（一）募投项目的前期立项、论证情况
2018年初公司聘请专家共同参与项目论证、评审、市场调研，对公司“年产600吨光纤预制棒项目”及“年产1000万芯公里光纤项目”的可行性进行了充分论证，对设备制造商进行了现场考察，并编制了可行性研究报告。该项目经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过并经2018年第一次临时股东大会批准，作为公司公开发行可转债的募集资金投资项目。“年产600吨光纤预制棒项目”及“年产1000万芯公里光纤项目”的前期立项、论证情况可见《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
综上所述，上述募投项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的，项目是可行的
且符合当时政策及市场需求的。
（二）上述募投项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况
1、“年产600吨光纤预制棒项目”
“年产600吨光纤预制棒项目”计划总投资额为99,871.59万元（其中铺底流动资金1,751.58万元），拟使用募集资金82,000.00万元，截至2021年11月30日实际投入58,955.13万元，其中实际投入募集资金51,892.10万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 17,072.00 | 15,934.42 |
| 2 | 设备购置费 | 69,949.92 | 39,093.78 |
| 3 | 安装工程费 | 3,102.80 | 143.84 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 4,221.44 | 3,783.09 |
| 5 | 预备费 | 3,773.85 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,751.58 | - |
| 合计 | 99,871.59 | 58,955.13 | |
注：本项目的土建工程于一期全部建成，设备按两期设计产能需求分别购置
“年产600吨光纤预制棒项目”分为二期建设，其中第一期设计产能300吨/年，建设周期为2年，第二期设计产能300吨/年，建设周期为1年，项目原预计实施进度如下：
| 分类 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4项目审批、施工图设计土建工程外围设备安装工艺设备安装调试投产施工图设计土建工程外围设备安装工艺设备安装调试投产 | |||||
| 一期 | |||||
| 二期 | |||||
由上表可知，原计划一期项目开工时间为2018年第二季度，计划完成时间为2020年第一季度末；公司于2018年3月9日完成了“年产600吨光纤预制棒项目”的备案工作，但因在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，实际开工时间为2018年11月末；后又因光纤预制棒主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致一期项目建设进度延后。而本项目的土建工程于一期全部建成，二期项目仅需购置设备，需在一期项目完工后方可推进，故二期项目进度也相应延后。二期项目设计产能为300吨/年，但因国内光纤预制棒产能已过剩，光纤市场低迷等原因，公司已于2021年12月10日召开第九届董事会2021年第十二次临时会议审议《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，待股东大会及债券持有人会议审议通过后，公司将终止“年产600吨光纤预制棒项目”的二期项目。截至2021年11月30日，“年产600吨光纤预制棒项目”已形成资产合计64,463.36万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 主要内容 | 数量 | 账面价值 | 目前形成的资产 |
| 1 | 生产设备 | 芯棒沉积系统 | 10 | 29,607.39 | 在建工程 |
| 芯棒沉积系统 | 10 | ||||
| 四氯化硅、四氯化锗蒸发柜 | 10 | ||||
| 供气系统 | 10 | ||||
| 芯棒烧结 | 8 | ||||
| 芯棒脱气 | 4 | ||||
| 芯棒延伸 | 2 | ||||
| 包层沉积系统 | 10 | ||||
| 包层沉积 | 10 | ||||
| 四氯化硅蒸发柜 | 10 | ||||
| 供气系统 | 10 | ||||
| 包层烧结 | 12 |
序号
| 序号 | 类别 | 主要内容 | 数量 | 账面价值 | 目前形成的资产 |
| 包层脱气 | 6 | ||||
| 2 | 房屋 | 光棒厂房 | 1 | 17,173.00 | 在建工程 |
| 光棒项目展厅 | 1 | 296.16 | |||
| 光棒围墙、道路 | - | 87.56 | |||
| 3 | 光棒配套设施设备 | 光棒空调设备 | - | 3,767.38 | 除光棒10KV变电站已转固外，其他皆为在建工程 |
| 预制棒尾气处理系统 | 1 | 1,595.55 | |||
| 光纤预制棒气体传输系统 | 1 | 1,397.38 | |||
| 光棒配电设备 | 1 | 1,130.71 | |||
| 其他配套设施设备 | - | 9,791.93 | |||
| 合计 | 64,463.36 | ||||
注：“年产600吨光纤预制棒项目”截至2021年11月底已实际投入58,955.13万为实际支付金额，部分款项尚未支付
目前上述生产设备的安装调试工作已完成，具备点火条件，待国外设备供应商隔离期满后进行工艺调试和试生产，预计产能可达到300吨/年。
2、“年产1000万芯公里光纤项目”
“年产1000万芯公里光纤项目”计划总投资额为18,495.21万元（其中铺底流动资金1,637.83万元），拟使用募集资金16,000.00万元，因该项目为“年产600吨光纤预制棒项目”二期项目的配套项目，尚未开工建设，其具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,550.00 | - |
| 2 | 设备购置费 | 12,786.34 | - |
| 3 | 安装工程费 | 411.20 | - |
| 4 | 工程建设其他费用 | 461.49 | - |
| 5 | 预备费 | 648.36 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 1637.83 | - |
| 合计 | 18,495.21 | - | |
“年产1000万芯公里光纤项目”建设周期为1.5年，因该项目为“年产600吨光纤预制棒项目”的二期项目配套项目，原计划与光棒二期项目共同进行，而光棒项目的进度不及预期导致光纤项目扩产进度有所延后，加之光纤产品的市场竞争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化，经公司审慎考虑，公司于2021年12月10日召开第九届董事会2021年第十二次临时会议审议《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，待股东大会及债券持有人会议审议通过后，公司将终止“年产1000万芯公里光纤项目”。
二、结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因及相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并及时、充分进行信息披露
（一）受新冠疫情及行业变化影响，项目进展缓慢
“年产600吨光纤预制棒项目”及“年产1000万芯公里光纤项目”进展缓慢主要原因系受新冠疫情影响、项目推进时主要产品的市场竞争格局较前期论证及项目备案时发生了较大变化、办理土地权证及相关施工手续慢于预期。具体如下：
1、新冠疫情影响
2020年受新冠疫情影响，一期300吨光棒项目的土建和相关施工建设完工且采购的设备已顺利送达后，由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致项目延后。
2、募投项目所在行业市场状况发生变化
①光纤价格远低于预期，光纤预制棒价格严重受制
从2019年以来，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求连续两年出现下滑，行业总体由供不应求转向供大于求
的局面，中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。尽管2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
光纤预制棒是光纤的上游原材料，光纤的价格很大程度决定了光纤预制棒的市场价格。对于新建的光纤预制棒厂商而言，由于项目投资金额巨大，持续低迷的光纤预制棒价格将使得项目亏损风险较高。
②近两年国内光纤预制棒产能增加过多，导致供过于求
根据2017年CRU报告，2017年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约9,000吨，供给约7,600吨，自给缺口率达到16%；同时，公司2017年拥有光纤产能达到1,000万芯公里，按照每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准测算，公司对光纤预制棒的需求量约为300吨。因此，2018年公司启动了光纤预制棒项目，分为两期，第一期300吨主要满足公司自产需求，第二期主要用于满足自身扩产需要以及市场需求。
2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从前两年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。因光纤价格持续低迷，大多数厂家处于薄利甚至亏损状态，加上近两年来三大运营商的集采数量亦有所减少，导致市场对光纤的需求急剧减少。光纤预制棒主要用于光纤的生产，光纤需求量的急剧减少导致市场对国内光纤预制棒的需求减少，从而呈现光纤预制棒产能供过于求的局面。
3、办理土地权证及相关施工手续慢于预期
公司于2018年3月9日完成了“年产600吨光纤预制棒项目”的项目备案工作，但由于办理土地权证及相关施工手续慢于预期，实际开工时间为2018年11月末，进而导致项目整体进度受到一定影响。
综上所述，由于新冠疫情影响、项目推进时主要产品的市场竞争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化、办理土地权证及相关施工手续慢于预期等因素影响，募投项目建设进度和计划投资进度相比有所延后。
（二）公司对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，尽可能及时、充分地进行了信息披露，但相关信息披露仍存在一定瑕疵
1、公司对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，尽可能及时、充分地进行了信息披露
在“年产600吨光纤预制棒项目”实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，进而导致土建及机电安装项目实际完工时间落后于工程原计划进度。鉴于此，公司于2020年4月28日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将一期300吨光棒项目建设完成时间延期至2020年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2021年12月31日，年产1000万芯公里光纤项目延期至2021年12月31日。
截至2020年8月底，一期300吨光棒项目的土建和相关施工建设已完工，采购的设备已顺利送达，但因受到新冠疫情影响，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致一期300吨光棒项目延后；同时，2020年全球光纤光缆市场需求量同比下降，且在运营商2020年年度招标中，各厂家为抢占
市场份额以低价投标，导致棒纤缆销售价格大幅下跌，且国内光纤预制棒产能扩张过快，导致光纤预制棒产能供过于求。鉴于此，公司经充分审慎研究论证，于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将一期300吨光棒项目建设完成时间延期至2021年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2023年6月30日，年产1000万芯公里光纤项目延期至2023年6月30日。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。同时，公司在中期报告和年度报告中，亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。
尽管2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态，且由于5G建设不及预期，光纤及光棒市场仍旧低迷，进而导致光纤及光纤预制棒项目的投资风险较高，继续投资亏损风险较大。基于上述考虑，公司经充分审慎研究论证，于2021年12月10日第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。待股东大会及债券持有人大会审议通过后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》实施募投项目终止并永久性补充流动资金，并及时、充分地进行信息披露。
2、相关信息披露仍存在一定瑕疵
自2019年以来，4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，受中美摩擦的影响，5G建设进度不及预期，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，进而导致光纤光缆价格迅速下降。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑，但近年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中充分地披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，故其信息披露存在一定瑕疵。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等；
（2）公司根据项目推进过程中的市场环境变化尽可能地对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，作出募投项目变更决策后履行了相应程序并及时、充分地进行了信息披露。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑的，但近年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中充分地披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，故其信息披露存在一定瑕疵。
问题4、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。【回复说明】
一、公司全体董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项中的工作
公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管
理等相关法律法规规定，在募投项目的实施、推进以及变更剩余募集资金并永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的进展情况和资金使用情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场未来变化风险等情况进行充分沟通、审慎评估募投项目的后续实施、推进以及终止的必要性。详细情况如下：
（一）在项目立项事项中的工作
原募投项目立项时，公司结合我国光纤行业的政策导向、市场行情以及自身需求、未来总体规划、投资风险等情况进行了充分的了解以及评估，并就项目本身的可行性编制了相关的可行性研究报告。公司董事、监事、高级管理人员审阅了《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，审慎分析了募投项目的实施可行性，并于2018年6月28日召开第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司公开发行可转债募集资金并投资于光纤以及光纤预制棒项目。2018年9月25日，公司第八届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币108,000万元（含108,000万元）调减为不超过人民币98,000万元（含98,000万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
（二）在项目实施、推进事项中的工作
在募投项目实施过程中，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十
九条规定，公司董事会在募集资金到位后的每半年度均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。并且公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况。2020年4月，公司董事、监事及高级管理人员了解到年产600吨光棒项目一期项目在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，土建及机电安装项目实际完工时间落后于工程原计划进度，经与建筑施工单位充分沟通，审慎评估募投项目的建设安排，于2020年4月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将一期300吨光棒项目建设完成时间延期至2020年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2021年12月31日，光纤项目建设完成时间延期至2021年12月31日。独立董事对该事项发表了同意意见。2019年以来，4G建设逐步接近尾声，5G建设进度不及预期，但公司并未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，其信息披露工作存在一定瑕疵。
2020年8月，一期300吨光棒项目的土建和相关施工建设已完工，采购的设备已顺利送达，但由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致项目延后；此外，由于受疫情影响，2020年全球光纤光缆市场需求量同比下降，且在运营商2020年年度招标中，各厂家为抢占市场份额以低价投标，导致棒纤缆销售价格大幅下跌。在了解到这一情况后，经审慎考虑，于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将一期300吨光棒项目建设完成
时间延期至2021年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2023年6月30日，光纤项目建设完成时间延期至2023年6月30日。独立董事对该事项发表了同意意见。
（三）在募投项目投向变更等事项中的工作
2021年12月10日，公司召开第九届董事会2021年第十二次临时会议及第九届监事会2021年第九次临时会议，公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了我国光纤行业发展现状以及募投项目实际扩建情况、市场情况等因素后，审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施年产600吨光纤预制棒项目和年产1000万芯公里光纤项目，并将前述项目尚未使用的募集资金46,175.08万元（含利息收入）变更用途用于永久补充流动资金。公司监事会和独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了明确同意意见。本次变更部分募集资金用途的议案尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。
二、监事会、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表明确意见
（一）监事会意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。综上，公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，对原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项履行了必要的工作职责，对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等尽可能地进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务，但仍存在未充分披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”未来可能终止的风险，信息披露工作存在一定瑕疵。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；
（2）公司监事会、独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已发表明确意见。
问题5、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。
【回复说明】
一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至四的回复。
二、关于前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性
（一）前期募集资金存放与使用的合理性和合规性
经核查，公司前期募集资金存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
（二）本次永久补充流动资金的合理性和合规性
公司最近三年及一期末的资产负债率分别为42.37%、49.09%、58.65%和59.79%。在此背景下，公司存在一定的偿债压力，截至2021年9月30日，公司一年以内的有息负债为134,994.39万元，短期偿债压力较大，且近年来受行业下滑及新冠疫情影响，公司流动比率及速动比率逐年下滑，短期偿债能力也相应下滑。其次，2021年前三季度公司经营活动现金净流出59,989.33万元，相较2020年前三季度增加48,832.72万元，尽管公司目前货币资金账面余额为137,254.64万元，但多为专项资金或用途受限资金，扣除该部分资金及用于日常经营运转的资金后，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。2021年以来，公司流动资金占用额大幅提升，流动资金缺口加大，其主要原因系为建设孟加拉GTOG项目，根据合同约定和工程进度预付工程及设备款合计5.14亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金占用额将进一步提升。因此，公司本次永久补充流动资金是根据市场实际情况以及结合公司当前经营实际需要和募
投项目实际情况等因素，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司经营效益，有利于公司未来的长远发展。公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不涉及关联交易，相关议案已经通过公司第九届董事会2021年第十二次临时会议和第九届监事会2021年第九次临时会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。待股东大会及债券持有人会议审议通过本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项后，再进行永久补充流动资金。
综上，公司前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金事项符合相关规定，具备合理性和合规性。
三、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
保荐机构在募投项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目进展情况以及行业环境变化，对公司募投项目中可能面临的问题以及存在的风险与公司管理层进行了充分沟通，并针对本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查：
（1）获取公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；
（2）查阅并取得了公司募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单；
（3）查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
（4）核查并分析了光纤行业的发展趋势及政策变化，访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；
（5）查阅了公司关于公开发行A股可转换公司债券的申请及披露文件，以及2018年至今的年度报告，核查公司对募集资金投资项目的风险提示情况；
（6）查阅公司董事会、监事会、独立董事关于前期募投项目或募集资金作出的相关决议或意见；
（7）获取了公司关于审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次变更部分募集资金投资项目并永久补流的合规性。
待本次永久性补充流动资金相关事项经股东大会及债券持有人会议通过后，保荐机构将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》等文件的相关规定对本次永久补流资金进行持续督导，主要措施如下：
（1）每月向公司获取补流资金专户的银行对账单，并对该资金使用情况进行核查；
（2）待上述资金全部使用完毕后，保荐机构将对公司永久补流资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于2个工作日内向上交所提交，同时在上交所网站披露。
综上，保荐机构对永鼎股份履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露，确保公司募集资金的合理合法使用，保障了公司和中小股东的利益。
问题6、公告显示，公司已于2021年4月续聘天健会计师事务所为2021年年审机构，但今日又公告拟改聘亚太（集团）会计师事务所。请公司和天健所核实并补充披露：（1）天健所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与天健所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形；（2）天健所被更换的具体原因、是否存在问题（1）中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作。请独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更，是否存在公司购买审计意见的情形。【回复说明】
一、天健所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与天健所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形；
公司分别于2021年4月16日和2021年5月21日召开第九届董事会第八次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健所”）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘天健所为公司2021年度审计机构。公司在2021年4月16日召开董事会讨论续聘事宜时，未能充分预判可能改聘的情况。2021年10月，天健所对公司2021年年审工作计划作了相关安排，在与天健所沟通具体年审工作计划时，天健所最早仅能于年报审议前三天将报告给到公司，公司预计可能对年报披露造成影响，故公司拟改聘会计师事务所。在2021年4月16日召开董事会讨论续聘事宜时，未能充分预判可能改聘的情况。经公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）多次沟通，同时亚太
所对公司进行了必要及充分的前期尽调，并安排了与公司年审时间较一致的审计工作计划。公司与天健所充分沟通后双方最终达成一致，同意天健所不再为公司提供2021年年度审计工作。2021年12月10日，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘请亚太所为公司2021年度审计机构，公司召开第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，该议案将提交股东大会审议。公司已经与亚太所就公司2021年年审事项展开充分沟通和协调，将积极配合审计工作，充分保障上市公司审计工作的质量。亚太所已对2021年度审计工作进行务实可行的时间安排、明确本次审计工作重点、计划配备充足人员的审计团队，确保有足够的时间和资源履行审计职责，保证审计质量。综上，截至目前天健所尚未对我公司开展2021年度审计工作，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形，管理层与天健所就年审相关事项亦不存在重大分歧。
二、天健所被更换的具体原因、是否存在问题（1）中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作。请独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更，是否存在公司购买审计意见的情形。由于在审计时间安排上未能达成一致，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，为保证审计工作的顺利进行，经公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。公司事前已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，取得了双方的理解和支持，双方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。天健所回复如下：我所未发现该公司管理层正直和诚信异常情况；
我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；我所未发现需要与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；该公司综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，要求变更会计师事务所。独立董事经核查后认为：公司本次更换会计师事务所原因与实际情况相符，更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月24日