证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-005债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为15,800万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额97,870万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为35,843.12万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额220,198.15万元<含本次>。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请2,100万元期限为一个月的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于公司与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于公司与上海浦东发展银行股份有限
公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向浦发银行苏州分行申请6,700万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于公司与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团提供上述担保合计金额为 15,800万元。
2、鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请1,998.32万元期限为三个月的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请3,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请
644.8万元期限为三个月的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行（以下简称“口行江苏省分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向口行江苏省分行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向浦发银行苏州分行申请10,000万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与江苏银行股份有限公司吴江支行（以下简称“江苏银行吴江支行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团与上述银行签署《保证合同》，为公司向江苏银行吴江支行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为 35,843.12万元。
上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临2021-036、临2021-057)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号法定代表人：蔡渊注册资本：25,000万元经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元,负债总额为631,082.45万元,资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元,净利润为-57,545.62 万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；2.商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；3.商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；4.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；5.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
2、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
莫林弟永鼎股份
永鼎股份
89.725%
| 89.725% | 10.275% | |
莫思铭
莫思铭永鼎集团
永鼎集团
29.11%
保证范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证方式：连带责任保证保证期间：1.保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止；2.主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止；3.本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形；4.债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日；5.债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
3、债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：1.包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间颖加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电信费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。2.利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出被担保的主债权的部分，保证人自愿承担保证责任。因汇率变化而实际超出被担保的主债权的部分，保证人也自愿承担保证责任。
保证方式：连带责任保证
保证期间：1.本合同项下的保证期按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年；2.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；3.发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年；4.主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之
日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为257,952.08万元，实际担保余额为220,198.15万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为309,258.90万元，实际担保余额为210,945.62万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的77.80%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,870.00万元，实际担保余额为97,870.00万元，占公司最近一期（2020年末）经
审计净资产的36.10%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2020年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年1月12日