美尔雅(600107)_公司公告_美尔雅2016年年度报告新浪财经

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美尔雅2016年年度报告（下载公告）
公告日期:2017-04-28
2016 年年度报告公司代码：600107 公司简称：美尔雅湖北美尔雅股份有限公司 2016 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12 元，归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分配利润-16,340,624.41 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。六、前瞻性陈述的风险声明本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。十、其他 □适用 √不适用 1 / 148 2016 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 3 第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................. 3 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 6 第四节经营情况讨论与分析......................................................................................................... 9 第五节重要事项........................................................................................................................... 28 第六节普通股股份变动及股东情况........................................................................................... 43 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 48 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 49 第九节公司治理........................................................................................................................... 56 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 61 第十一节财务报告........................................................................................................................... 61 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 148 2 / 148 2016 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本公司、公司、股份公司、本集团指湖北美尔雅股份有限公司集团公司、大股东指湖北美尔雅集团有限公司中纺丝路天津公司指中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司中植集团公司指中植企业集团有限公司建行湖北分行指中国建设银行股份有限公司湖北省分行服饰公司指美尔雅服饰有限公司期货公司指美尔雅期货有限公司销售公司指湖北美尔雅销售有限公司磁湖山庄指黄石磁湖山庄酒店管理有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司美红公司指湖北美红服装有限公司美兴公司指黄石美兴时装有限公司进出口公司指湖北美尔雅进出口贸易有限公司美香服饰公司指上海美香服饰有限公司锦绣公司指湖北黄石锦绣纺织有限公司中审众环会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元指人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称湖北美尔雅股份有限公司公司的中文简称美尔雅公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 mailyard 公司的法定代表人杨闻孙二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王黎万峰联系地址湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园电话 07146360298 传真 07146360219 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn gufen@mailyard.com.cn 3 / 148 2016 年年度报告三、基本情况简介公司注册地址湖北省黄石市消防路29号公司注册地址的邮政编码公司办公地址湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园公司办公地址的邮政编码公司网址 www.mailyard.com.cn 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网 http://www.sse.com.cn 站的网址公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所美尔雅六、其他相关资料名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事办公地址武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层务所（境内）签字会计师姓名刘定超、刘起德七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比主要会计数据 2016年 2015年上年同期 2014年增减(%) 营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 -7.78 539,522,885.52 归属于上市公司股 4,743,052.18 3,438,851.94 37.93 -7,464,659.00 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 -1,440,934.91 -5,710,206.07 不适用 -18,947,524.44 损益的净利润经营活动产生的现 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 603,489,168.13 金流量净额本期末比上 2016年末 2015年末年同期末增 2014年末减（%）归属于上市公司股 532,237,605.70 527,388,102.58 0.92 524,046,525.30 东的净资产总资产 1,185,913,338.12 1,248,614,929.46 -5.02 1,246,655,876.18 期末总股本 360,000,000 360,000,000 0 360,000,000 4 / 148 2016 年年度报告 (二) 主要财务指标本期比上年同主要财务指标 2016年 2015年 2014年期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0132 0.0096 37.50 -0.02 稀释每股收益（元／股） 0.0132 0.0096 37.50 -0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.004 -0.016 不适用 -0.05 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）增加0.25个百 0.90 0.65 -1.41 分点扣除非经常性损益后的加权平 -0.27 -1.09 不适用 -3.59 均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用九、 2016 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 133,302,380.88 77,504,784.88 91,340,212.69 132,189,630.55 归属于上市公司股东的 -4,474,941.68 -8,038,553.80 1,911,064.05 15,345,483.61 净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 -4,471,921.93 -9,827,387.44 875,271.56 11,983,102.90 净利润经营活动产生的现金流 3,635,467.54 12,244,372.09 62,179,954.65 37,044,011.50 量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 5 / 148 2016 年年度报告十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额（如适用）非流动资产处置损益 -35,743.60 -129,981.75 23,509.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 288,420.00 199,440.00 996,872.48 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收 3,230,000.00 取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 2,509,770.04 2,859,666.09 18,029,650.54 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 4,488,768.89 5,683,531.73 5,295,377.13 除上述各项之外的其他营业外收 1,464,015.48 115,068.24 1,181,863.80 入和支出少数股东权益影响额 -651,249.44 -708,714.01 -5,987,571.29 所得税影响额 -1,879,994.28 -2,099,952.29 -8,056,836.87 合计 6,183,987.09 9,149,058.01 11,482,865.44 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用十二、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务及经营模式公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。近年来，公司调整了发展战略，优化了产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工 6 / 148 2016 年年度报告为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是 “美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。（二）行业情况说明 2016 年是“十三五”规划的开局之年，纺织服装行业进入转型升级、着力创造竞争新优势的持续调整期。受全球经济低迷、消费需求下降的影响，纺织服装行业发展压力继续加大，市场需求明显不足。在行业发展速度趋缓的同时，企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力，服装行业整体盈利增速趋缓。据国家统计局数据，2016 年纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长 4.9%，低于上年同期增速 1.4 个百分点；实现主营业务收入 73302.3 亿元，同比增长 4.1%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；实现利润总额 4003.6 亿元，同比增长 4.5%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；固定资产投资完成额 12838.7 亿元，同比增长 7.8%，增速较上年同期降低 7.2 个百分点。（上述数据来源：中国纺织工业联合会网站） 7 / 148 2016 年年度报告二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用本期期末金额本期期末余额较项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变上期期末变动数动比例（%）货币资金 140,684,945.07 205,287,968.31 -64,603,023.24 -31.47 其他流动资产 162,070,801.53 119,710,094.67 42,360,706.86 35.39 长期待摊费用 24,324,418.06 36,538,043.17 -12,213,625.11 -33.43 其他非流动资产 2,356,197.00 8,254,180.80 -5,897,983.80 -71.45 报告期内，主要资产发生重大变化的情况说明：公司货币资金较期初下降 31.47%，主要为公司根据经营需要归还银行借款和购买银行保本型理财产品所致。其他流动资产较期初增加 35.39%，主要为公司购买银行保本型理财产品增加所致。长期待摊费用较期初下降 33.43%，主要为本期摊销所致。其他非流动资产较期初下降 71.45%，主要为公司前期预付土地款转无形资产所致。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、服装业务公司生产的\"美尔雅\"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质，是公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。美尔雅以品质立业，卓越的品质源于先进的技术装备和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力。目前，公司已经成为国内同行中工艺流程最多、工序最长、分工最细、组织最严的企业。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者的认同，也被海关总署评定为\"红名单\"企业及海关\"双 A\"等级证书，多次荣获中国服装协会颁发的\"品质大奖\"、“湖北省国际知名品牌\"称号等多项荣誉。近年来，美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失活泼，受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，增加产品的时尚化、个性化元素，确保女装产品更贴近市场需求，保证一定的区域市场占有率。 8 / 148 2016 年年度报告 2、酒店业务公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是湖北鄂东南地区唯一一家五星级高级涉外旅游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其在本地区具有无可比拟的硬件设施优势，再加上其卓越的服务，享誉省内外。先后被省旅游局评为\"湖北旅游涉外星级饭店十佳部门\"、湖北省十佳饭店\"，磁湖山庄始终贯彻\"树品质、创特色、铸亮点、提水平\"的中心思路，充分发挥其软硬件优势，克服外部市场压力，调整经营思路，精细管理，提升服务。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析（一）2016 年总体经营工作的回顾报告期内，面临激烈行业竞争局面和整体经营环境挑战，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，秉持“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的核心任务，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段，对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，各项主要经济指标保持基本平稳。但报告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场需求增速放缓，导致公司主营纺织服装业务盈利能力仍然较弱。（二）2016 年度公司主要经营情况的讨论与分析面对复杂市场形势，2016 年公司经营情况保持稳定，公司在市场、产品、管理等方面取得一定进展，管理效能有所提升，经营体系不断完善，经营效益有待进一步提升。 1、精简优化网点布局，推动营销策略转型报告期内，公司坚持以营销为主导，以效益为目标，稳定和发展盈利网点，果断撤销亏损网点，在稳固市场的基础上，将更多资源向其他盈利网点集中，2016 年主动撤销亏损、盈利不佳网点 46 家，与此同时科学选址稳步推进网点布局工作，新开网点 10 家，保证了公司在重点城市的品牌影响力，提升了公司的营销效率和经济效益。为迎合互联网时代服装行业的新特征，坚持逐步实现零售、网购和团体订制齐头并进的营销策略。公司依托核心技术优势、管理全要素化优势、人员作风优势和品牌优势， 9 / 148 2016 年年度报告从市场开发与互联网跨界融合的角度出发，从建立适应融合发展的技术体系、标准规范、商业模式和发展规则入手，积极整合线上线下交易资源，开发网销差异化产品，全年网上销售收入较去年提高 29.03%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较小。在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。 2、产品提质增效升级，推进供给结构创新以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级，稳定效益增长。注重以市场为导向，更新设计理念，丰富产品种类，注重系列开发，四大系列的女装销售业绩迅速提高，不断增加优质产品供给，满足更多消费者需求。针对消费市场热点，加快开发、设计和制造，及时推出新产品，精准设计生产并销售韩国个性时尚西服、西班牙休闲上衣、葡萄牙欧式男女正装和适应澳大利亚海洋气候的长裤等不同风格的产品，赢得消费市场青睐。 2016 年，公司适时更新了女装设计理念，更加注重品种搭配和系列开发，推出了多款女装新品，包括真丝、针织连衣裙、衬衣、单上、风衣、毛衫、羽绒服、尼克服、皮草等，品种类型丰富多彩，色彩款式可搭配性更强，有望助推女装销售业绩稳步提升。 3、强化质量管理，力求品质精益求精 “质量立企”是企业一直秉承的发展理念和核心优势所在，公司积极推行全员质量管理，坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。在日常生产管理过程中，每道工序严格把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加入了巡检环节，从细微处紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率直线下降。公司今年将工艺、式样书、样衣融为一体的生产工艺流程创新，进一步增强了样衣和定制产品在高端客户群体中的美誉度，公司多年来均未发生重大质量事故。 4、创新成本管理，实现全要素成本管控的精细化降成本、补短板，推动集团健康持续长远发展。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期 10 / 148 2016 年年度报告全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点，通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得到整体提高。 5、酒店行业，磁湖山庄面对困难，创新经营，提升服务 2016 年，高档酒店行业的经营形势更加严峻，再加上本地同行业竞争日趋恶化，公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营业收入 3,583.24 万元，较去年同比降低 5.55 %，利润总额-1588.14 万元，同比实现减亏。面对不利的市场形势，磁湖山庄以市场需求为导向，积极调整思路，创新经营，将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，以弥补政务接待的不饱和状态，采取调低房间价格和用餐标准等一系列措施稳定公务消费，并利用会场优势，推行全员销售拓展会议市场，开发潜在的商务消费群体。开拓婚宴市场，专门成立婚庆部，负责场地预定又负责婚庆服务，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，赢得了更多新人的青睐和信任，也赢取了更大的婚宴市场，2016 年，山庄婚宴营收 1231.34 万元，较去年同期上涨 4.53%。开发网络客户资源，在与携程网、艺龙网、去哪儿网等网络公司合作的前提下，积极与阿里旅行的信用平台联系，推促上线，加强了网络平台预订宣传力度，促进了网络订房收入的增加。在转变经营策略的同时，磁湖山庄还以控制成本为抓手，在提升服务上苦下功夫，在内部管理上巧做文章。为控制成本、节能降耗，积极应对营业收入大幅下滑，经营成本直线上涨的不利局面，山庄通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上水平和能力，同时为了强化山庄员工服务意识，提升服务品质，山庄将服务准则作为质检的重点工作。 11 / 148 2016 年年度报告 6、房地产行业，加强项目管控，着眼未来发展公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。现有主要在建项目,分别是团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；团城山经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫锦绣华庭项目部；黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。公司按内部控制制度的要求，积极指导美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。根据美尔雅房地产公司业务发展需要，公司以现金增资4000万元，拟将其资质由现在的三级资质提升到一级资质，有助于房地产公司拓展本地区区域外业务，有利于加快房地产公司相关项目的运作，并优化房地产公司的财务结构，提高抗风险能力。 7、报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求向非银金融机构转型的一年。 2016年期货市场大事件层出不穷，市场风险大增，监管措施接连出台，期货市场创新业务也受到监管收紧的影响。美尔雅期货公司经历了严峻的考验，在互联网金融、品牌建设、区域拓展等方面取得了不错的成绩，实现净利润4969.37万元，达到近年来的最高值。在经纪业务上，期货公司依托当地优势，找准定位，积极拓展市场加快布局，通过营业部的轻型化和实施全员销售，提升了收入消减了成本。在研发服务上，期货公司紧抓专业人才梯队建设，同时积极整合内外部资源，服务大客户能力进一步增强。在资管业务上，期货公司积极应对资管新规，稳扎稳打拓展渠道，积累优秀投顾，构建资管大平台。在互联网金融上，期货公司抢占行业先机，推出业内第一款网上开户移动交易终端“小美金融APP”，良好的线上线下体验，客户好评不断，在业内引起巨大的反响。“美期大研究”微信公众号也已上线，专业信息可以直达客户。传统媒体和会议营销等多方面的宣传巩固了产业关系渠道，深化了期货公司的品牌形象和知名度。在风险控制上，期货公司通过在推行移动办公，精简流程，提升信息流转效率，建立营业部分类评级制度和考核指标，指导营业部规范发展，在全年市场大幅波动下，实现了风控零问题，保障了各项业务的正常开展和客户的权益。 12 / 148 2016 年年度报告二、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入 43,433.70 万元，较上年度 47,095.38 万元下降 7.78%，实现归属母公司股东净利润 474.31 万元，较上年度 343.89 万元，提高 37.93%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -144.09 万元，较上年度-571.02 万元，实现减亏。经营活动产生的现金流量净额 11,510.38 万元，较上年度 71.76 万元，大幅度提高。截止报告期末公司总资产为 118,591.33 万元，同比降低 5.02%，归属于母公司的所有者权益 53,223.76 万元。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 -7.78 营业成本 244,430,720.56 256,722,452.69 -4.79 销售费用 111,141,721.19 106,896,144.25 3.97 管理费用 58,197,116.73 55,131,479.93 5.56 财务费用 16,407,349.10 15,944,931.24 2.90 经营活动产生的现金流量净额 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 投资活动产生的现金流量净额 -45,541,089.18 41,100,187.91 -210.81 筹资活动产生的现金流量净额 -75,329,471.30 -31,164,845.18 不适用 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）减少 2.08 服装 384,791,921.73 228,916,098.29 40.51 -5.05 -1.61 个百分点增加 0.23 酒店 34,955,260.28 13,429,486.37 61.58 -3.03 -3.60 个百分点减少 4.34 职工集资房 2,721,264.10 2,147,141.24 21.10 -79.43 -78.23 个百分点减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.05 -4.66 个百分点 13 / 148 2016 年年度报告主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）增加 0.95 品牌男装 214,028,121.21 99,648,352.36 53.44 -6.94 -8.80 个百分点减少 11.37 品牌女装 76,674,138.86 37,541,703.25 51.04 -7.88 19.99 个百分点增加 2.60 出口加工类 94,089,661.66 91,726,042.68 2.51 2.24 -0.41 个百分点增加 0.23 酒店 34,955,260.28 13,429,486.37 61.58 -3.03 -3.60 个百分点减少 4.34 职工集资房 2,721,264.10 2,147,141.24 21.10 -79.43 -78.23 个百分点减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.0 -4.66 个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）减少 1.18 国内 328,378,784.45 152,766,683.22 53.48 -9.41 -7.05 个百分点增加 2.60 国际 94,089,661.66 91,726,042.68 2.51 2.24 -0.41 个百分点减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.05 -4.6% 个百分点 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比销售量比库存量比生产量销售量库存量主要产品上年增减上年增减上年增减（件/套）（件/套）（件/套）（%）（%）（%）美尔雅品 1,553,544.00 1,738,782.00 1,050,532.00 -15.36 1.78 0.30 牌男装美尔雅品 523,870.00 522,686.00 339,012.00 0.76 1.82 20.72 牌女装合计 2,077,414.00 2,261,468.00 1,389,544.00 -11.80 1.79 4.62 (3). 成本分析表单位：元 14 / 148 2016 年年度报告分行业情况上年本期本期金同期占总额较上成本构成占总情况分行业本期金额成本上年同期金额年同期项目成本说明比例变动比比例 (%) 例(%) (%) 服装营业成本 228,916,098.29 92.25 232,657,454.03 90.63 -1.61 酒店营业成本 13,429,486.37 5.41 13,930,844.08 5.43 -3.60 职工集资房营业成本 2,147,141.24 0.87 9,863,823.30 3.84 -78.23 分产品情况上年本期本期金同期占总额较上成本构成占总情况分产品本期金额成本上年同期金额年同期项目成本说明比例变动比比例 (%) 例(%) (%) 品牌男装营业成本 99,648,352.36 40.16 109,269,217.84 42.56 -8.80 品牌女装营业成本 37,541,703.25 15.13 31,286,371.28 12.19 19.99 出口加工类营业成本 91,726,042.68 36.96 92,101,864.91 35.88 -0.41 酒店营业成本 13,429,486.37 5.41 13,930,844.08 5.43 -3.60 职工集资房营业成本 2,147,141.24 0.87 9,863,823.30 3.84 -78.23 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额 105,982,999.39 元，占年度销售总额 24.40%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。前五名供应商采购额 35,784,015.07 元，占年度采购总额 19.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 15,394,412.59 元，占年度采购总额 8.18%。 2. 费用 √适用 □不适用项目 2016 年度 2015 年度变动比例（%）变化原因说明主要是：1、由于社保基数等用工成本逐年上升，本期工薪及福利费较上年同期增加 310 万销售费用 111,441,721.19 106,896,144.25 4.25% 元；2、由于市场竞争激烈，商场促销活动增加致商场费用较上年同期增 106 万元。 15 / 148 2016 年年度报告管理费用 58,197,116.73 55,131,479.93 5.56% 影响较小。主要是汇兑收益本期较上年同财务费用 16,407,349.10 15,944,931.24 2.90% 期减少所致。 3. 研发投入研发投入情况表 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用单位：元变动比例科目本期数上年同期数变动说明（%）主要：1、原料采购等支出较上年同期减少 5900 万元；经营活动产 2、收到湖北美尔雅集团有限公司往生的现金流 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 来款 7550 万元；量净额 3、由于社保基数等用工成本逐年上升，本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 1400 万元。主要是：1、投资活动产生的现金流量净流入较上年同期减少 1823 万元，其中上年收回委贷 500 万元、拆投资活动产借利息 323 万元、山南项目政府补贴 1000 万元，本期无；生的现金流 -45,541,089.18 41,100,187.91 -210.81 2、2、投资活动产生的现金流量净流出量净额较上年同期增加 6369 万元，其中：购买理财产品较上年增加 7000 万元，购买固定资产、无形资产和其他长期资较上年同期减少 631 万元。筹资活动产公司还归银行借款较上年同期增加生的现金流 -75,329,471.30 -31,164,845.18 不适用所致。量净额汇率变动对 1,163,731.46 3,428,580.54 -66.06 主要是日元汇率变动所致。现金的影响 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元 16 / 148 2016 年年度报告本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变变动情况说明的比例的比例动比例（%）（%）（%）货币资金 140,684,945.07 11.86 205,287,968.31 16.44 -31.47 主要是公司根据经营需要归还银行借款及购买理财产品所致。其他流动 162,070,801.53 13.67 119,710,094.67 9.59 35.39 主要是公司购买理财产品增加所致。资产长期待摊 24,324,418.06 2.05 36,538,043.17 2.93 -33.43 本期摊销所致。费用其他非流 2,356,197.00 0.20 8,254,180.80 0.66 -71.45 主要是前期预付土地款转无形资产所致。动资产短期借款 185,000,000.00 15.60 269,500,000.00 21.58 -31.35 公司根据经营需要归还银行借款所致。预收账款 26,202,929.08 2.21 40,726,127.44 3.26 -35.66 公司上年预收货款本期确认收入所致。其他应付 182,878,106.16 15.42 111,677,619.37 8.94 63.76 主要是对美尔雅集团公司往来款增加所致。款其他流动 0 0 8,857,290.02 0.71 不适用期末应付美尔雅集团公司往来款重分类到其他应付款所致负债长期借款 62,222,000.00 5.25 93,333,200.00 7.47 -33.33 归还银行借款所致。 17 / 148 2016 年年度报告 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用公司所属服装行业经营性信息分析，据国家统计局数据，2016 年我国服装行业规模以上企业累计完成服装产量 314.52 亿件，同比下降 1.64%，比 2015 年下降 3.64 个百分点。其中梭织服装 170.26 亿件，同比下降 2.76%；针织服装 144.27 亿件，同比下降 0.26%。据中华全国商业信息中心数据，2016 年全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比下降 1.23%；各类服装零售量同比下降 0.9%。在出口方面，据海关统计，2016 年我国累计完成服装及衣着附件出口 1594.47 亿美元，同比下降 9.35%，降幅较 2015 年扩大 3 个百分点。服装出口数量为 295.93 亿件，同比下降 2.75%，降幅较 2015 年收窄 4.16 个百分点。服装出口平均单价 4.29 美元/件，同比下降 7.54%，降幅较 2015 年扩大 7.54 个百分点。其中，针织服装及附件出口 744.25 亿美元，同比下降 11.2%，出口数量为 188.98 亿件，同比下降 3.27%；梭织服装及附件出口 721.44 亿美元，同比下降 8.08%，出口数量为 106.95 亿件，同比下降 1.82%，服装出口数量和金额均呈现逐步下降趋势，服装出口面临较大困难。服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2015 年末数量 2016 年末数 2016 新开 2016 关闭品牌门店类型（家）量（家）（家）（家）美尔雅品牌直营店 31 24 美尔雅品牌加盟及联营店 231 202 10 合计 - 262 226 10 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用单位:万元币种：人民币毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上品牌类型营业收入营业成本（%）上年增减（%）年增减（%）年增减（%）美尔雅品牌 29,070.22 13,719.01 52.81 -7.19 -2.39 -2.32 美尔雅出口 9,408.97 9,172.60 2.51 2.24 -0.41 2.59 加工 18 / 148 2016 年年度报告 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用单位:元币种：人民币营业收入营业成本毛利率比分门店类毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减型（%）减（%）减（%）（%）直营店 65,234,795.07 30,988,320.70 52.50 -7.79 3.16 -5.04 加盟店 134,600,275.22 58,768,011.18 56.34 -10.17 -3.36 -3.08 其他 90,867,189.78 47,433,723.73 47.80 -1.92 -4.58 1.45 合计 290,702,260.07 137,190,055.61 52.81 -7.19 -2.39 -2.32 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用单位:元币种：人民币 2016 年 2015 年销售渠道营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入营业收入占比（%）（%）占比（%）（%）线上销售 4,265,766.03 1.11 53.28 3,305,949.86 0.82 57.52 线下销售 380,526,155.70 98.89 40.37 401,949,413.02 99.18 42.47 合计 384,791,921.73 100.00 40.51 405,255,362.88 100.00 42.59 5. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）东北地区 8,919,440.32 2.32 -14.17 华北地区 1,949,395.92 0.51 7.88 华东地区 15,470,961.88 4.02 -4.87 华南地区 7,991,705.40 2.08 -60.5 华中地区 227,544,724.77 59.13 -3.61 西北地区 20,424,627.93 5.31 5.79 西南地区 8,401,403.85 2.18 -8.00 境内小计 290,702,260.07 75.55 -7.19 国际 94,089,661.66 24.45 2.24 境外小计 94,089,661.66 24.45 2.24 合计 384,791,921.73 100 -5.05 上表数据为公司服装行业分各地区的收入情况。 19 / 148 2016 年年度报告 6. 其他说明 √适用 □不适用（1）报告期内公司的存货的分类情况单位：元币种：人民币存货期末数期初数种类账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 50,990,009.94 81,816.50 50,908,193.44 48,747,947.99 1,074,788.00 47,673,159.99 库存商品 213,749,127.38 40,879,513.54 172,869,613.84 230,415,676.40 39,313,081.28 191,102,595.12 开发产品 6,170,728.49 6,170,728.49 8,317,869.73 8,317,869.73 在产品 23,313,754.40 7,436,591.21 15,877,163.19 18,564,142.51 5,911,597.10 12,652,545.41 开发成本 112,381,373.89 112,381,373.89 112,393,232.49 112,393,232.49 低值易耗 832,299.16 832,299.16 943,304.04 943,304.04 品合计 407,437,293.26 48,397,921.25 359,039,372.01 419,382,173.16 46,299,466.38 373,082,706.78 存货说明: 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。期末原材料跌价准备余额 81,816.50 元，库存商品跌价准备余额 40,879,513.54 元，在产品跌价准备余额 7,436,591.21 元，为存货减值测试后对部分未使用及损毁原材料计提的减值准备 81,816.50 元，对服装类库存商品计提的减值准备 40,879,513.54 元，对服装类在产品计提的减值准备 7,436,591.21 元。本期转销存货跌价准备 15,307,461.91 元，为部分计提减值准备库存商品已销售，转销对应存货跌价准备。（2）公司服装类存货库龄情况单位：元币种：人民币库龄账面余额跌价准备账面价值 1 年以下 93,778,899.06 9,128,772.47 84,650,126.59 1-2 年 32,996,942.62 4,686,481.44 28,310,461.18 2-3 年 28,599,321.78 4,761,229.90 23,838,091.88 3-4 年 22,314,545.14 4,580,003.02 17,734,542.12 4-5 年 13,228,536.88 3,607,166.66 9,621,370.22 5 年以上 22,157,629.18 14,115,860.05 8,041,769.13 合计 213,075,874.66 40,879,513.54 172,196,361.12 库龄结构披露库存商品说明： 20 / 148 2016 年年度报告公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值 172,196,361.12 元，较上年末 190,503,794.07 元，减少 9.61%。主要原因：1、根据市场需求优化产品结构；2、为了降低存货风险加大销售力度； 3、根据成本与可变现净值，结合产品销售情况及库龄对现有存货充分计提存货跌价准备。（3）营运周转分析 ○存货周转情况：公司期末存货 359,039,372.01 元，较上年末 373,082,706.78 元，下降 3.76%。存货周转天数 539 天,较上年 522 天增加 17 天。 ○2 应收账款周转情况：应收账款期末账面价值 38,867,953.58 元，较上年末 49,573,589.58 元，下降 21.6%。应收账款周期 36 天，较上年 35 天增加 1 天。 21 / 148 2016 年年度报告（4）关于公司房地产项目合作开发情况报告期内，公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。截止到 2016 年 12 月 31 日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、主要在售的房地产项目的明细情况如下表所示：美尔雅房开发预计建筑销售序房产地产公司开发开发销售项目项目合作方目的时间竣工时间面积金额号性质利润分成状态进度面积（㎡）（年/月）（年/月）（㎡）（万元）比例新西南花园武汉金利房 1 住宅 33% 销售在建 2012/01 2020/09 62% 385,000.00 151,890.50 62,346.46 地产公司开发部美鑫锦绣华湖北汇鑫置 2 住宅 33% 销售在建 2012/03 2018/04 90% 197，530.00 61,684.00 23,669.65 业公司庭项目部美尔雅山南湖北恒久建 3 住宅 28% 销售在建 2013/07 2018/12 45% 175,000.00 88,371.95 27,100.00 设工程公司项目部由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。公司将根据项目开发进度，做进一步披露。详见本年度报告（第五节、重要事项十三、其他重大事项的说明2、房地产开发情况）说明 22 / 148 2016 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用单位：元本期期末金额本期期末余额较项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变上期期末变动数动比例（%）长期股权投资 148,123,164.56 125,614,800.21 22,508,364.35 17.92% 说明：本报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司 45.08%的股权，该公司 2016 年度盈利增加本公司长期股权投资权益 22,401,913.41 元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用报告期内，公司无新增重大股权投资项目。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用项目累计实际投本年度投入项目收项目名称金额项目进度入金额金额（万元）益情况（万元）（万元）美尔雅山南纺新型高档服装面料生产项目 18,055 0 3302.26 / 织服装工业园（一标段）（二标段）合计 18,055 / 0 3302.26 / 表中本年度投入金额和累计实际投入金额不含项目土地金额。关于非股权投资项目进展情况的说明：公司于 2012 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区（以下简称“开发区”）规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工业园中建设年产 300 万米新型高档服装面料生产线项目，2012 年 5 月 28 日公司 2011 年度股东大会通过了上述议案，并授权公司经理层办理本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。非募集资金项在项目的建设过程中，因开发区管委会的土地征用拆迁低于预期进目情况说明度。同时开发区整体公共蒸汽管网、污水公共处理系统等公共配套设施尚未建设完成，以致公司项目生产用蒸汽供应无法保障和工业生产污水无明确排向等原因，造成该项目进展低于预期进度。公司将根据项目投资进度，评估项目投资收益，进而根据实际投资情况和市场环境，按股份公司决策程序调整项目建设方案，争取已经投资的部分能取得较好效益。详见本公司 2012 年 4 月 26 日披露的 2012004 号公告、2012009 号公告，2012 年 5 月 29 日披露的 2012014 号公告。2013 年 6 月 1 日披露的 2013011 号《公司重大合同公告》。详见公告日的《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 23 / 148 2016 年年度报告 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用（1）主要控股和参股公司的经营情况注册资本持股比例总资产净资产营业收入营业利润净利润公司名称主要产品或服务（万元）（%）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）生产中、高档西服的中 1050（万美美尔雅服饰有限公司 65 11,354.84 8,379.83 8,357.65 44.85 68.55 日合资企业元）生产高级女装、礼服、黄石美羚洋服饰有限公职业套装为主的中日合 300 75 2,552.43 1,117.82 1,905.82 57.44 43.02 司资企业黄石磁湖山庄酒店管理住宿、餐饮服务、娱乐、 3000 99 10,902.39 -1,862.92 3,583.24 -1,588.36 -1,588.14 有限公司健身服务的五星级酒店湖北美尔雅销售有限公精毛纺织制品，服装及 1000 90 37,648.31 9,837.82 28,792.78 696.62 571.80 司辅料制造、加工、销售湖北美尔雅房地产开发房地产开发 1000 100 13,131.56 2,838.42 307.17 -266.59 -266.59 有限公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况：控股子公司贡控股子公持股占公司献的投注册资总资产（万净资产（万营业收入营业利润净利润司贡献的公司名称主要产品或服务比例净利润资收益本元）元）（万元）（万元）（万元）投资收益（%）的比例比上年 (万元) 增长比例美尔雅期货有期货经纪业务和期 5990 45.08 220,437.20 32,754.04 14,990.21 6,079.93 4,969.37 2,240.19 462.06% 106.99% 限公司货业务培训 24 / 148 2016 年年度报告 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用中国是全球最大的服装生产、出口和消费国，产业规模大但集中度低，自主品牌数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈。当前，在国内经济供给侧改革的大背景下，服装行业主动调整、创新突破、寻求升级成为发展的主基调，品牌与科技、模式、渠道、资本、文化、时尚等要素的连结更加紧密。消费需求更加个性化、差异化、时尚化，消费方式更加便捷化、智慧化，再加上国际知名中高端品牌和国际快时尚品牌的挤压，给我国服装行业带来品牌运营、渠道成本与模式创新、专业型人才培养等种种的压力与挑战。在加工制造方面，近年来服装行业作为传统劳动密集型高竞争性行业，劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅增加另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响，传统的低成本优势正在丧失。综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持续推行品牌战略，推进供给侧改革，着力做强产品，专注于品牌品质和创意设计，才能使企业更具市场竞争优势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 “十三五”期间，公司将根据自身市场定位，紧紧围绕服装品牌建设和技术改造升级两大主题，继续坚持实施\"质量立企、科技强企、品牌兴企\"的发展战略，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力，以美尔雅男装品牌的成功运作为基础，拓展产品领域，打造美尔雅商务时尚女装品牌。逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。围绕以盈利为 25 / 148 2016 年年度报告目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年度经营目标是：营业总收入稳步增长。公司主营业务系劳动密集型服装加工行业，受公司所处行业的竞争性、周期性和宏观经济政策的制约，对公司发展和实现经营目标影响较大，年内将按市场发展趋势和政策及时调整相应经营目标，该目标不构成对公司的业绩承诺。公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，坚决打好“转型升级”攻坚战，努力培育发展新优势，继续强化技术创新，发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，激发企业创新创造活力，树立美尔雅品牌消费信心，提升公司市场核心竞争力和占有率。为此，2017 年的主要经营工作是： 1、更加突出产品开发推动产品开发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产品研发，主动适应供给侧改革要求。加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。加快创新驱动发展，消化过剩产能，积极淘汰落后生产工艺和产能，实现发展方式的根本转变。充分利用行业科技成果信息发布和共享平台，完善科技成果转化服务和激励机制。培育研发和产业化基地，培养产品自主开发和技术创新的能力。 2、更加突出市场拓展精简销售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。主动适应“互联网+”发展模式，加大营销渠道创新；加强营销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利能力；健全完善销售人员考核评 26 / 148 2016 年年度报告价和激励机制，充分调动积极性；加强投标报价和项目跟踪推进等各环节工作，努力提高中标率、签约率、生效率，提高市场开发的有效性；做好“节假日经济”渠道营销，加强物流配送体系，切实增强售后服务水平；加强兄弟单位的协同合作，增强市场开发的合力；要关注合同订单的数量，也要关注质量和结构，保证合同和订单有合理的利润。全面增强自主掌控市场能力，完善一体化应对市场机制，提高整体市场运营能力；进一步优化对外贸易结构。培育形成美尔雅出口竞争新优势，推进美尔雅制造和服务“走出去”。进一步拓展海外市场，做好欧美等市场开发，形成多元化的市场渠道。 3、更加突出提质增效全面统筹推进，主动应对各种困难和挑战，坚决打好提质增效攻坚战。促进资源节约利用，树立节约集约循环利用的生产观。加强成本管控，将成本管理的广度和深度推向纵深，提高盈利能力。降低原材料成本，加强原材料采购标准化集中化水平；挖掘增效，提高原材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完善审批程序，严控非生产性支出；加大现有装备的维护和新装备的采购水平，提高生产线自动化水平。抓好自主产品的研发和市场开发工作，着力提升创新驱动实效。加强适应供给侧结构改革能力建设，优化资源配置，提供更多有效产品和服务供给，努力提高全要素生产率。加强资本运营和管理，预防和化解金融风险。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、服装行业国内外宏观经济复苏进程复杂多变，服装市场消费需求增速下滑，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争日益加剧，服装品牌运营和加工制造企业面临的风险也越来越大。近年来，公司生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风险、渠道风险、市场竞争风险等在上升。同时服装行业还存在产品同质化、销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险。为宏观经济和行业发展中不确定因素带来的国内外市场环境的变化，公司将积极顺应市场变化，在保证产品品质的基础上，着力提高产品设计的时尚内涵和科技含量，调结构、增品种，提品质，做强产品，降低市场风险。 27 / 148 2016 年年度报告服装加工制造属于传统劳动密集型产业，劳动力成本所占比重较大，生产成本受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，另一方面是原材料及资源要素价格迅速回升，日趋上涨的生产成本削弱了服装行业的低成本优势，侵蚀公司的盈利水平。为此，公司将进一步强化供应链整合能力，实施精细化管理，节能降耗，提质增效。公司销售收入特别是产品零售收入多为直营店和商场联营模式，商场提点费用，场地租金费用和店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，虽然公司在精简优化网点布局，推动营销策略转型方面做了一定的工作，但未来相当长的一段时期内，营销网络建设和拓展所带来的销售费用提高，将继续影响公司经营业绩。 2、酒店行业受我国经济大环境及限制高端消费政策影响，公司磁湖山庄酒店所属行业竞争加剧，在面对激烈的行业竞争的同时，同时还要面对人工成本和能耗成本不断增加的困境，酒店行业整体的盈利水平呈现下滑的趋势，未来酒店的管理模式、产品模式、市场模式、盈利模式都将发生根本性和结构性变革，转型的关键是提升服务和管理水平，降低人工和能耗成本，充分满足客户和市场需求，合理高效才能长足发展。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用报告期内，公司的现金分红政策没有发生调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币 28 / 148 2016 年年度报告分红年度合并占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红报表中归属于归属于上市公分红每 10 股转红股数息数(元) 的数额上市公司普通司普通股股东年度增数（股）（股）（含税）（含税）股股东的净利的净利润的比润率(%) 2016 年 0 0 0 0 4,743,052.18 2015 年 0 0 0 0 3,438,851.94 2014 年 0 0 0 0 -7,464,659.00 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，未分配利润的用途和使用计划但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12 元，归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分本年度，公司实际可供股东分配利润为配利润-16,340,624.41 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公负数，同时为补充发展所需流动资金，司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。公司拟定本次利润分配预案为：本年度由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同不进行利润分配，也不进行资本公积金时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预转赠股本。案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 29 / 148 2016 年年度报告五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 30 / 148 2016 年年度报告十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供客运服务、转供水电汽、采购面料、刊登在 2016 年 4 月 28 日的《中国证券报》、采购商品及委托加工等经营性往来的关《上海证券报》和《证券时报》上 2016007 联交易。关联交易的交易结算方式为市场《关于预计 2016 年日常关联交易的公告》价格、现金结算。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 31 / 148 2016 年年度报告 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用单位:元币种:人民币占同类交关联交关联交关联关关联交易内易金额的关联交易方关联交易类型易定价关联交易金额易结算系容比例原则方式 (%) 股东的水电汽等其他公用销售水电汽、采购价加美兴公司 1,932,771.48 15.96 现金子公司事业费用（销售）提供客运服务管理费股东的水电汽等其他公用美红公司同上同上 1,932,316.79 15.96 现金子公司事业费用（销售）美尔雅进出股东的水电汽等其他公用同上同上 9,852.69 0.08 现金口公司子公司事业费用（销售）股东的水电汽等其他公用锦锈公司同上同上 318,165.78 2.63 现金子公司事业费用（销售）美尔雅集团控股股水电汽等其他公用同上同上 176,747.03 1.46 现金公司东事业费用（销售）股东的采购市美红公司接受劳务委托生产 20,113,294.02 8.23 现金子公司场价股东的采购市美兴公司接受劳务委托生产 509,808.00 0.21 现金子公司场价上海美香服股东的采购市接受劳务委托生产 2,350,344.76 0.96 现金饰有限公司子公司场价股东的采购市锦绣公司购买商品采购商品 556,250.77 0.23 现金子公司场价股东的采购市美兴公司购买商品采购商品 5,036,688.60 2.06 现金子公司场价股东的采购市美爱公司购买商品采购商品 601,998.89 0.25 现金子公司场价黄石美尔雅股东的采购市美洲服装有购买商品采购商品 13,252.36 0.01 现金子公司场价限公司美尔雅进出股东的采购市购买商品采购商品 132,056.26 0.05 现金口公司子公司场价江苏阳光呢其他关采购市绒服饰销售购买商品采购商品 15,394,412.59 8.18 现金联人场价有限公司合计 / 49,077,960.02 不适用 / 大额销货退回的详细情况无关联交易的说明详见后附说明。关联交易情况的说明： 1、关于接受劳务（委托生产）关联交易的情况说明随着服装行业市场竞争不断加强，本公司控股子公司美尔雅服饰公司虽具有 180 万套西服加工能力，但其在组建中外合资企业时就约定，其生产产能主要是满足日方 32 / 148 2016 年年度报告的委托加工业务，在日方委托加工业务订单不足时可以接受其它公司委托的加工业务，但除美尔雅销售公司以外（含日方公司）其它公司委托加工的各类产品不得在中国市场销售。随着本公司内销业务的不断发展，这种管理经营模式很难满足本公司国内市场业务的拓展需要，同时，为了满足市场需求的变化，改变大批量推出某种单品的做法，以小批量、多品种的方式，不断开发适合市场需求的各类产品，都需要集团公司其他相关服装加工单位给予支持。美尔雅集团公司关联方美红公司已获得中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量管理体系认证，2008 年 6 月获得 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001:2004、GB/T24001-2004 环境管理体系认证。目前具有高档西服的加工能力约 20 万套/年，其中主要为日本丸红公司加工高档西服，具有工艺先进、加工品质高等优势。该公司通过合理调配生产组织管理，将加工产能中一部分为本公司控股子公司销售公司拓展国内业务和报告期内本公司承接的军服订单组织加工，加工价格均以市场定价为原则。本公司在国内市场销售的高档西服大部分由美红公司加工制作。同时在本公司未能寻求到替代美红公司加工制作高品质西服的加工制作单位之前，寻求美尔雅集团公司相关单位按市场定价原则给予加工，有利于本公司在高档西服的技术标准达标、生产周期、物流配送等方面实施目标成本管理和质量控制，保障了公司高品质西服的生产加工。本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司委托关联方加工制作西服的关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场加工价格为依据，按照同等款式加工标准，以不高于日方委托加工单价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。 2、关于销售水电汽、提供客运服务关联交易的情况说明。由于美兴公司、美红公司、美爱公司的生产基地与本公司其他厂房在同一工业园区内，为了降低成本，由本公司统一转供水电汽等，此举可以摊薄降低本公司的生产用公共业务成本。公司向关联方转供水电汽业务均按市场采购价格加收管理费计价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。上述关联交易对公司独立性没有影响。 3、关于江苏阳光呢绒服饰销售有限公司关联关系的说明 2015 年 1 月 7 日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司 20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司间接持有江苏阳光股份有限公司 33 / 148 2016 年年度报告 8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。报告期内，2016 年 6 月 8 日，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔雅集团公司 20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司，不再持有美尔雅集团公司股权。根据有关规定，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司与我公司的关联交易预计到 2017 年 6 月。综述：公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方发生的交易行为有利于保证公司正常的生产经营需要，属公司正常的经营行为，对公司未来经营和发展起到积极促进作用。公司与控股股东下属关联子公司之间虽有相似业务，但由于各自经营方式、经营品种、产品档次和销售市场不同，彼此间不构成直接或间接利益冲突关系，因此也就不存在同业竞争现象。公司也将更加完善产品及市场细分，杜绝与控股上市公司发生同业竞争行为。关于关联交易租赁情况，为日常经营性关联交易，对公司影响较小。详见本年度报告中关于关联方租赁情况。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用报告期内，2016 年 12 月 30 日，公司第十届董事会第五次会议，拟同意《公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，即 2006 年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）当时占用我公司资金问题，经过中国证监会核准，我公司 2006 年接受大股东美尔雅集团公司以 419 户债务主体的金融债权资产包，按其中的 109 户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠我公司的相应债务余额 128,125,212.61 元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债 34 / 148 2016 年年度报告权资产包在我公司初始入账价值 108,906,430.72 元，并同时承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市政府和大股东美尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资产清偿。虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。近期，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述 109 户企业不良债权资产包以 2016 年 8 月 31 日为基准日进行分析，并出具了债权资产价值分析报告书（众联评咨字[2016]第 129 号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十年），债务人所在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制，结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律尽职调查报告》的结论，评估人员认为 109 户债务企业不良债权资产包短期收回的可能性较小，且具体可收回金额无法判断。综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向本公司支付现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。（具体内容详见公司 2016 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2016031 和 2016032 号公告）。报告期后，2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上述公司大股东用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的事项。报告期后，2017 年 1 月 22 日，我公司财务部门收到美尔雅集团公司支付的现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包清收差额不足部分，我公司已与美尔雅集团办理金融债权资产包移交相关手续。（具体内容详见公司 2017 年 1 月 19 日和 2017 年 1 月 23 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2017002 和 2017003 号公告）。 35 / 148 2016 年年度报告 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币是租赁租赁租赁否租赁收益出租方租赁方名资产收益关关联关资产租赁起始日租赁终止日租赁收益对公名称称涉及确定联系情况司影金额依据交响易股东的本公司美红公司厂房 2016.01.01 2016.12.31 549,501.71 合同很小是子公司股东的本公司美兴公司厂房 2016.01.01 2016.12.31 24,000.00 合同很小是子公司 (二) 担保情况 □适用 √不适用单位: 元币种: 人民币 36 / 148 2016 年年度报告 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币是否经计提减委托理财委托理财金委托理财起委托理财终报酬确定方实际收回本是否关联是否受托人实际获得收益过法定值准备产品类型额始日期止日期式金金额交易涉诉程序金额招商银行保本型 5,000,000 2015.12.31 2016.1.26 合同约定 5,000,000 11,305.55 是否否黄石分行同上保本型 10,000,000 2016.1.12 2016.1.19 合同约定 10,000,000 7,000.00 是否否湖北银行保本型 10,000,000 2016.1.14 2016.3.30 合同约定 10,000,000 94,931.51 是否否招商银行保本型 4,000,000 2016.1.19 2016.1.29 合同约定 4,000,000 4,111.11 是否否黄石分行同上保本型 5,000,000 2016.1.28 2016.2.3 合同约定 5,000,000 3,888.88 是否否湖北银行保本型 10,000,000 2016.2.21 2016.4.26 合同约定 10,000,000 71,863.01 是否否招商银行保本型 10,000,000 2016.2.17 2016.2.24 合同约定 10,000,000 7,583.33 是否否黄石分行同上保本型 10,000,000 2016.2.29 2016.3.8 合同约定 10,000,000 8,000.00 是否否同上保本型 10,000,000 2016.2.26 2016.3.10 合同约定 10,000,000 11,111.11 是否否同上保本型 3,000,000 2016.2.26 2016.3.8 合同约定 3,000,000 3,375.00 是否否同上保本型 5,000,000 2016.3.1 2016.3.10 合同约定 5,000,000 4,500.00 是否否同上保本型 5,000,000 2016.3.9 2016.3.25 合同约定 5,000,000 8,444.44 是否否湖北银行保本型 5,000,000 2016.3.10 2016.6.7 合同约定 5,000,000 54,863.01 是否否招商银行保本型 10,000,000 2016.3.11 2016.4.8 合同约定 10,000,000 29,555.55 是否否黄石分行同上保本型 3,000,000 2016.3.15 2016.4.6 合同约定 3,000,000 6,966.66 是否否同上保本型 5,000,000 2016.3.24 2017.9.24 合同约定 89,753.00 是否否同上保本型 4,000,000 2016.3.24 2016.4.5 合同约定 4,000,000 5,200.00 是否否同上保本型 5,000,000 2016.3.24 2016.4.14 合同约定 5,000,000 10,500.00 是否否 37 / 148 2016 年年度报告同上保本型 5,000,000 2016.3.25 2016.4.13 合同约定 5,000,000 10,291.66 是否否同上保本型 2,000,000 2016.3.29 2017.9.29 合同约定 35,901.00 是否否同上保本型 3,000,000 2016.3.30 2016.4.14 合同约定 3,000,000 5,250.00 是否否同上保本型 6,000,000 2016.3.30 2016.4.14 合同约定 6,000,000 11,083.33 是否否同上保本型 4,000,000 2016.4.6 2016.4.15 合同约定 4,000,000 3,800.00 是否否同上保本型 5,007,637 2016.4.6 2016.4.12 合同约定 5,007,637 3,254.96 是否否同上保本型 3,000,000 2016.4.12 2016.4.19 合同约定 3,000,000 2,275.00 是否否同上保本型 5,000,000 2016.4.12 2016.4.19 合同约定 5,000,000 3,694.44 是否否同上保本型 5,000,000 2016.4.18 2016.4.25 合同约定 5,000,000 3,694.44 是否否湖北银行保本型 15,000,000 2016.4.5 2016.6.21 合同约定 15,000,000 132,904.11 是否否同上保本型 10,000,000 2016.4.14 2016.6.16 合同约定 10,000,000 74,219.18 是否否招商银行保本型 4,000,000 2016.4.18 2016.4.26 合同约定 4,000,000 2,800.00 是否否黄石分行同上保本型 1,000,000 2016.4.18 2016.4.26 合同约定 1,000,000 700.00 是否否同上保本型 7,000,000 2016.4.26 2016.5.4 合同约定 7,000,000 5,600.00 是否否湖北银行保本型 10,000,000 2016.4.28 2016.7.19 合同约定 10,000,000 96,602.74 是否否招商银行保本型 7,000,000 2016.4.20 2016.5.4 合同约定 7,000,000 9,800.00 是否否黄石分行同上保本型 2,000,000 2016.4.27 2016.6.3 合同约定 2,000,000 8,016.66 是否否同上保本型 1,000,000 2016.4.27 2016.6.3 合同约定 1,000,000 4,008.33 是否否同上保本型 2,000,000 2016.4.27 2016.6.3 合同约定 2,000,000 8,016.66 是否否湖北银行保本型 10,000,000 2016.4.19 2016.7.19 合同约定 10,000,000 107,205.48 是否否招商银行保本型 1,000,000 2016.5.6 2016.5.31 合同约定 1,000,000 2,708.33 是否否黄石分行湖北银行保本型 20,000,000 2016.5.10 2016.9.8 合同约定 20,000,000 285,095.89 是否否招商银行保本型 2,000,000 2016.5.3 2016.7.11 合同约定 2,000,000 14,950.00 是否否黄石分行同上保本型 1,000,000 2016.5.18 2016.5.31 合同约定 1,000,000 1,318.05 是否否同上保本型 1,500,000 2016.5.26 2016.6.15 合同约定 1,500,000 3,108.33 是否否 38 / 148 2016 年年度报告同上保本型 2,000,000 2016.5.25 2016.6.14 合同约定 2,000,000 4,055.55 是否否同上保本型 1,000,000 2016.5.10 2016.6.06 合同约定 1,000,000 2,700.00 是否否同上保本型 1,000,000 2016.6.08 2016.8.11 合同约定 1,000,000 6,666.66 是否否湖北银行保本型 5,000,000 2016.6.12 2016.8.26 合同约定 5,000,000 42,123.29 是否否招商银行保本型 5,000,000 2016.6.24 2016.7.8 合同约定 5,000,000 7,194.44 是否否黄石分行同上保本型 4,000,000 2016.6.24 2016.7.6 合同约定 4,000,000 4,933.33 是否否同上保本型 5,000,000 2016.6.24 2016.7.13 合同约定 5,000,000 9,763.88 是否否同上保本型 5,000,000 2016.6.24 2016.7.13 合同约定 5,000,000 9,763.88 是否否同上保本型 3,000,000 2016.6.20 2016.7.5 合同约定 3,000,000 4,562.50 是否否湖北银行保本型 5,000,000 2016.6.30 2016.10.11 合同约定 5,000,000 57,849.32 是否否招商银行保本型 10,000,000 2016.7.15 2016.10.17 合同约定 10,000,000 103,342.47 是否否黄石分行同上保本型 10,700,000 2016.7.15 2016.10.19 合同约定 10,700,000 113,273.42 是否否同上保本型 5,000,000 2016.7.25 2016.7.27 合同约定 5,000,000 994.44 是否否同上保本型 5,000,000 2016.7.25 2016.7.28 合同约定 5,000,000 1,491.66 是否否湖北银行保本型 20,000,000 2016.7.14 2016.10.25 合同约定 20,000,000 225,753.42 是否否招商银行保本型 10,000,000 2016.8.11 2016.8.17 合同约定 10,000,000 5,966.66 是否否黄石分行湖北银行保本型 10,000,000 2016.8.16 2016.10.27 合同约定 10,000,000 78,904.11 是否否同上保本型 10,000,000 2016.8.23 2016.12.08 合同约定 10,000,000 120,191.78 是否否招商银行保本型 2,000,000 2016.9.13 2016.09.19 合同约定 2,000,000 837.81 是否否黄石分行湖北银行保本型 20,000,000 2016.9.13 2016.12.13 合同约定 20,000,000 199,452.05 是否否同上保本型 5,500,000 2016.9.01 2016.11.22 合同约定 5,500,000 89,863.01 是否否同上保本型 4,500,000 2016.9.01 2016.11.22 合同约定 4,500,000 是否否招商银行保本型 20,000,000 2016.10.26 2017.4.25 合同约定是否否黄石分行同上保本型 10,000,000 2016.10.31 2016.11.8 合同约定 10,000,000 11,997.26 是否否 39 / 148 2016 年年度报告同上保本型 10,000,000 2016.11.9 2016.11.21 合同约定 10,000,000 13,150.68 是否否湖北银行保本型 20,000,000 2016.11.3 2016.12.27 合同约定 20,000,000 115,397.26 是否否同上保本型 5,000,000 2016.11.8 2017.1.12 合同约定 0 0 是否否招商银行保本型 10,000,000 2016.11.30 2017.5.31 合同约定 0 0 是否否黄石分行同上保本型 5,000,000 2016.12.2 2016.12.29 合同约定 5,000,000 10,290.41 是否否合计 / 480,207,637 / / / 438,207,637 2,509,770.04 / 0 / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司控股子公司美尔雅销售公司利用暂时闲置的自有资金进行保本型银行短期理财产品投资，非募集资金。公司于2016年6月22日召开公委托理财的情况说明司2014年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，拟定了公司下属子公司 2015年度购买理财产品的期限、种类和额度。报告期内，公司严格执行相应的理财产品内部控制程序，在公司股东大会审批额度内，进行银行理财产品投资。 2、委托贷款情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币委托是否贷款贷款利是否是否是否借款方名称贷款借款用途抵押物或担保人关联投资盈亏期限率逾期展期涉诉金额交易黄石市糖业酒类有限借款人补充日常经由黄石市金虹大厦股份有限 2,800 1年 18% 否否否否 475.81 责任公司营活动资金公司提供连带责任保证 40 / 148 2016 年年度报告委托贷款情况说明上表相关委托贷款事宜，经公司 2016 年 2 月 4 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，对黄石市糖业酒类有限责任公司提供委托贷款，《湖北美尔雅股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》刊登于 2016 年 2 月 6 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。报告期后，公司已按期收回上述委托贷款，详见公司 2017 年 2 月 24 日公司 2017003 号《关于委托贷款收回的公告》。 3、其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、金融债权资产包情况公司2006年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419户债务主体本息合计金额为202,322.60万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52万元，扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72元，并同时承诺：（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的50%，二年内未达到抵债金额的100% 的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。截至2016年12月31日该金融债权资产包账面余额为8,402.38万元。该金融资产包清偿事宜详见本年度报告相关章节内容。（第五节、重大事项十四、关联债权债务往来（三）关联债权债务往来2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项）。 2、公司现有主要在建房地产项目分别是： ○团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；我公司在项目开发完成后扣除全部成本、税费后的盈余部分按3.3:6.7分配利润，即美尔雅房地产公司占33％，金利房地产公司占67％； ○2 团城山经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫锦绣华庭项目部；项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按3.3:6.7比例分配,即美尔雅房地产公司占33%，湖北汇鑫公司占67%。 41 / 148 2016 年年度报告 ○八卦嘴124号P（2009）09号地块，成立组建枣子山项目部； ○4 黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按2.8:7.2比例分配，即美尔雅房地产公司占28%,湖北恒久公司占72%。本公司房地产开发项目均采用以本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。详见本年度报告相关内容。（第四节、经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况6、其他说明（4）关于公司房地产项目合作开发情况）及（会计报表附注（十六）其他重要事项4、房地产项目合作开发情况） 3、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变更情况 2016 年 4 月 15 日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“建设银行湖北省分行”将其持有的本集团控股股东湖北美尔雅集团有限公司 79.93%股权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于 2016 年 5 月 24 日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）签署《产权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权转让给中纺丝路。上述股权转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权。 2016 年 7 月，武汉宇泽绿州科技有限公司将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 20.06%的股权转让给中纺丝路，转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 100.00%的股权。中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为解直锟。十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 42 / 148 2016 年年度报告 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用公司积极履行社会责任，在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施。公司坚持以人为本的发展理念，建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 43 / 148 2016 年年度报告 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 23,979 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 30,345 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况持有有质押或冻结情况股东名称报告期内期末持股数比例限售条股东股份（全称）增减量 (%) 件股份数量性质状态数量湖北美尔雅集境内非国有法 0 73,388,738 20.39 0 冻结 350,000 团有限公司人太平洋证券股 10,985,320 10,985,320 3.05 0 未知未知份有限公司林启锋 7,897,853 2.19 0 未知境内自然人柯佳圻 4,894,644 1.36 0 未知境内自然人刘常灯 4,223,164 1.17 0 未知境内自然人熊雨昊 3,055,362 0.85 0 未知境内自然人柯希平 3,001,650 0.83 0 未知境内自然人马传文 2,383,798 0.66 0 未知境内自然人 44 / 148 2016 年年度报告詹东征 2,366,600 0.66 0 未知境内自然人李雪 2,271,500 0.63 0 未知境内自然人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股份种类及数量股东名称股的数量种类数量湖北美尔雅集团有限公司 73,388,738 人民币普通股 73,388,738 太平洋证券股份有限公司 10,985,320 人民币普通股 10,985,320 林启锋 7,897,853 人民币普通股 7,897,853 柯佳圻 4,894,644 人民币普通股 4,894,644 刘常灯 4,223,164 人民币普通股 4,223,164 熊雨昊 3,055,362 人民币普通股 3,055,362 柯希平 3,001,650 人民币普通股 3,001,650 马传文 2,383,798 人民币普通股 2,383,798 詹东征 2,366,600 人民币普通股 2,366,600 李雪 2,271,500 人民币普通股 2,271,500 上述股东关联关系或一致行动的说未知公司前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限明售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。表决权恢复的优先股股东及持股数不适用量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用名称湖北美尔雅集团有限公司单位负责人或法定代表人李轩成立日期 1993 年 9 月 3 日纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行主要经营业务业工程扩境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。报告期内控股和参股的其他境内外上市无。公司的股权情况其他情况说明无。 45 / 148 2016 年年度报告 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名解直锟国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 主要职业及职务月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。过去 10 年曾控股四家境内外上市公司，分别是湖北美尔雅股过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况份有限公司、大连三垒机器股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、中植资本国际有限公司。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用 □不适用报告期内，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司实际产权所有者中国建设银行股份有限公司湖北省分行于2016年4月15日将其持有的湖北美尔雅集团公司79.94%股权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于2016年5月 24日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）签署《产权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团 79.94%的股权转让给中纺丝路天津公司，导致我公司实际控制人发生变更。 46 / 148 2016 年年度报告上述股权转让完成后，中纺丝路天津公司持有美尔雅集团公司79.94%的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权不变，中纺丝路天津公司由此控制上市公司 20.39%的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。报告期内美尔雅集团公司原股东江苏阳光控股集团有限公司（持有美尔雅集团公司20.06%的股权）于2016年6月7日与武汉宇泽绿州科技有限公司（以下简称“武汉宇泽绿州公司”）签订《股权转让协议》，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔雅集团公司20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司。武汉宇泽绿州公司与美尔雅集团公司另一股东中纺丝路天津公司和本公司实际控制人均不存在关联关系。报告期内，美尔雅集团公司股东武汉宇泽绿州公司（持有美尔雅集团公司20.06% 的股权）于2016年7月21日与美尔雅集团公司另一股东中纺丝路天津公司签订《股权转让协议》，武汉宇泽绿州公司将其持有的美尔雅集团公司20.06%的股权依法转让给中纺丝路天津公司。本次中纺丝路天津公司受让武汉宇泽绿州公司股权完成后，中纺丝路天津公司持有美尔雅集团公司100%的股权，美尔雅集团公司持有美尔雅股份公司 20.39%的股权不变，中纺丝路天津公司仍控制本司20.39%的股权不变，实际控制人解直锟先生控制本公司股权比例未发生变化，本公司大股东及实际控制人控股情况未发生变化。（详见本公司2016年4月14日、2016年5月19日、2016年5月25日、2016年5月27日、 2016年7月22日披露的2016004号、2016011号、2016012号、2016013号、2016018号公告）。 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √适用 □不适用报告期内，2016 年 5 月 24 日，中纺丝路天津公司与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司 79.94%股权转让项目》，取得湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，进而控制上市公司 20.39% 的股权。本次权益变动后，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团公司 79.94%的股权，进而控制本公司 20.39%的股权，解直锟成为美尔雅股份公司实际控制人。（详见本公司 2016 年 5 月 25 日披露的 2016012 号公告及相关权益变动报告） 47 / 148 2016 年年度报告 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 48 / 148 2016 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股年度内股报告期内从公司是否在公性任期起始日任期终止日年初持年末持增减变动原姓名职务(注) 年龄份增减变获得的税前报酬司关联方别期期股数股数因动量总额（万元）获取报酬李轩董事长男 51 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是郑继平副董事长男 55 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0.4 是杨闻孙董事、总经理男 55 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 4.21 是邢艳霞董事女 38 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是张龙董事男 42 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是武建华董事女 40 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是杨锐利独立董事男 64 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 3.33 否张兆国独立董事男 62 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 3.33 否吕本富独立董事男 52 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 3.33 否朱剑楠监事会主席男 32 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是刘娜监事女 37 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是万亚娟监事女 30 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 0 是许雷华职工监事男 54 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 4.92 是周继承职工监事男 41 2016.08.16 2019.08.15 2,000 2,000 0 1.2 否佘惊雷副总经理、财务总监男 45 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 32.65 否王黎董事会秘书女 36 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 15.22 否吴海副总经理男 44 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 19.38 否李园林副总经理男 53 2016.08.16 2019.08.15 0 0 0 28.53 否裴文春副董事长（已离任）男 54 2013.05.18 2016.08.15 18,900 18,900 0 0.8 是 49 / 148 2016 年年度报告朱世明董事（已离任）男 50 2013.05.18 2016.08.15 0 是李宇强董事（已离任）男 57 2013.05.18 2016.08.15 1.8 是张四海董事（已离任）男 48 2013.05.18 2016.08.15 0.8 否夏令敏独立董事（已离任）男 52 2013.05.18 2016.08.15 0 否李长爱独立董事（已离任）女 53 2013.05.18 2016.08.15 6.67 否冯德虎独立董事（已离任）男 55 2013.05.18 2016.08.15 0 否胡东学职工监事（已离任）男 48 2013.05.18 2016.08.15 5,000 5,000 15.91 否陈细宝职工监事（已离任）女 49 2013.05.18 2016.08.15 17.93 否齐钧监事会主席（已离任）男 46 2013.05.18 2016.08.15 3,500 2,700 -800 二级市场卖出 0.8 是朱明香监事（已离任）男 46 2013.05.18 2016.08.15 0.8 是合计 / / / / / 29400 28600 -800 / 162.01 / 姓名主要工作经历 1966 年 2 月 11 日出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司董事长、中海晟融（北京）资本管理有限公司副董事长、中植企业集团李轩有限公司执行总裁，中纺丝路（天津）有限公司董事长、湖北美尔雅集团有限公司副董事长兼总经理。近五年历任中植企业集团有限公司执行总裁、中植资本管理有限公司董事总经理。 1962 年 8 月出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长、湖北美尔雅集团有限公司董事长。中纺丝路（天津）纺织服装科技郑继平有限公司总经理（兼副董事长）、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。近五年历任武汉众联诚达投资管理有限公司董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。 1962 年 7 月出生，汉族，研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理。近五年历任美尔雅股份公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、杨闻孙总经理。 1978 年 12 月出生，汉族，本科学历，现任中植企业集团有限公司副总裁兼财务长。近五年一直在中植企业集团工作，任助理总裁、执行总裁兼邢艳霞财务管理中心总经理职务，集团副总裁兼财务长。 1975 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士，现任中植企业集团有限公司副总裁。近五年历任审计署境外审计司副处长、处长，中植企业集团有限公张龙司副总裁、督查审计中心总经理。武建华 1977 年 1 月出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司副总裁。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中植企业集团执行总裁。 1953 年 7 月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较杨锐利长时间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理论功底和实际研究能力。 50 / 148 2016 年年度报告 1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。兼任《财会通讯》杂志社主编，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北张兆国省会计学会副会长，湖北省中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级会计师评审委员会、高级会计师评审委员会等职称评审委员会委员或主任委员。近五年历任华中科技大学会计系主任。现兼任东方金钰、湖北广电、凯迪生态和深圳中恒华发四家上市公司独立董事。 1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任中国科学院大学管理学院实验室主任。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主吕本富任、管理学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50 人论坛成员、中国信息化百人会成员。现兼任诚志股份、神州信息两家上市公司独立董事。 1985 年 7 月出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司监事会主席、中植企业集团有限公司执行总裁兼财务管理中心总经理。朱剑楠近五年历任安永华明会计师事务所高级审计师、光华活彩传媒有限公司财务总监、中植资本管理有限公司财务总监、中植企业集团有限公司财务管理中心副总经理、中植企业集团有限公司助理总裁兼财务管理中心总经理。 1980 年 12 月出生，汉族，研究生文化。现任中植企业集团督查审计中心总经理助理。近五年历任中华人民共和国审计署国外贷援款项目审计服刘娜务中心审计一处主任科员兼亚洲内部审计师协会联合会主席助理、审计署国外贷援款项目审计服务中心办公室主任助理、中植企业集团督查审计中心审计总监。 1987 年 10 月出生，汉族，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。近五年历任安永华明会计师事务所高万亚娟级审计师、宜信恒业科技发展（北京）有限公司高级项目经理、中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。 1963 年 5 月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司投资发展中心总经理。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司总经理、投资发展许雷华中心经理。 1976 年 1 月出生，中共党员。现任美尔雅销售公司执行总经理。近五年一直就职于美尔雅销售公司，担任公司服装面辅料质量控制、技术部门负周继承责人。佘惊雷 1972 年 11 月出生，本科学历，会计师职称。现任本公司副总经理兼任财务总监。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。 1981 年 5 月出生，本科学历。现任本公司董事会秘书。近五年历任本公司董事会秘书、总经理助理。已于 2004 年 7 月取得上海证券交易所颁发王黎的第 25 期董事会秘书资格培训合格证书。吴海 1973 年 12 月出生，大学文化。现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任行政管理中心副总经理、总经理，本公司副总经理 1964 年 3 月出生，大专学历，高级工程师职称，现任本公司副总经理、美尔雅房地产公司总经理。近五年历任美尔雅房地产公司常务副总经理、李园林总经理，本公司副总经理 51 / 148 2016 年年度报告其它情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司第九届董事会于 2016 年 5 月到期届满，为保证公司的持续经营和稳定发展，经公司股东单位推荐，公司第九届董事第二十次会议和第九届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》，将公司第十届董事会董事候选人和监事会监事候选人提交公司 2015 年年度股东大会审议。报告期内，2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。会议以累积投票方式逐名表决，选举李轩先生、郑继平先生、杨闻孙先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士为公司第十届董事会董事，选举吕本富先生、杨锐利先生、张兆国先生为公司第十届董事会独立董事；本次股东会逐名表决选举朱剑楠先生、刘娜女士、万亚娟女士为公司第十届监事会监事，职代会选举许雷华先生、周继承先生为职工监事，上述 5 人组成公司第十届监事会。该次股东大会决议公告刊登在 2016 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上； 2016 年 8 月 16 日，公司召开的第十届一次董事会审议通过了《关于选举第十届董事会董事长及副董事长的议案》，选李轩先生担任公司第十届董事会董事长，选举郑继平先生担任公司第十届董事会副董事长职务；经公司董事长李轩先生提名，董事会聘任杨闻孙先生为公司总经理；聘任佘惊雷先生为公司副总经理、财务总监；聘任吴海先生、李园林先生为公司副总经理；聘任王黎女士为公司董事会秘书。 2016 年 8 月 16 日，公司召开了第十届一次监事会，审议通过了《关于选举九届监事会主席的议案》，选举朱剑楠先生担任公司第十届监事会主席。该次董事会和监事会决议公告刊登在 2016 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上； (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 52 / 148 2016 年年度报告在股东单位担任的任期终止任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务日期郑继平湖北美尔雅集团有限公司董事长 2016 年 6 月 8 日李轩湖北美尔雅集团有限公司副董事长、总经理 2016 年 6 月 8 日张龙湖北美尔雅集团有限公司董事 2016 年 6 月 8 日武建华湖北美尔雅集团有限公司董事 2016 年 6 月 8 日在股东单位任职无。情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人员任期终止其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期姓名日期郑继平中纺丝路天津公司副董事长、总经理 2016 年 5 月 10 日李轩中纺丝路天津公司董事长 2016 年 5 月 10 日李轩中植企业集团有限公司执行总裁 2017 年 1 月 9 日邢艳霞中植企业集团有限公司副总裁兼财务长 2017 年 1 月 9 日张龙中植企业集团有限公司副总裁 2017 年 1 月 9 日武建华中植企业集团有限公司副总裁 2017 年 1 月 9 日执行总裁兼财务管理中心朱剑楠中植企业集团有限公司 2017 年 1 月 9 日总经理刘娜中植企业集团有限公司督查审计中心总经理助理 2017 年 1 月 9 日万亚娟中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监 2017 年 1 月 9 日在其他单位任职情无。况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董级管理人员报事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会酬的决策程序决定。公司内部董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月 1000 元人民币（含税）执行。同时，根据公司 2009 年度股东大会决议通过的《关于调整公司外部董事津贴的议案》，于 2010 年 6 月起，将公司和控股股东之外的董事津贴标准由每人每年 1.2 万元人民币（含税）调整至每人每董事、监事、高年 2.4 万元人民币（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。级管理人员报按公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴酬确定依据的议案》，独立董事津贴于 2012 年 7 月起，由每人每年 6 万元人民币（含税），调整为每人每年 10 万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 53 / 148 2016 年年度报告报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公司股东大会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管理人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）的要董事、监事和高求，报告期内，公司于 2016 年 8 月已离任独立董事夏令敏先生和冯德虎先生未从级管理人员报公司领取独立董事津贴。酬的实际支付根据原实际控制人建设银行湖北省分行的相关规定，报告期内公司 2016 年 8 情况月已离任董事朱世明先生未从公司领取董事津贴。报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派的董事李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、监事朱剑楠先生、刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 162.01 万元际获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形变动原因李轩董事长选举董事会换届选举郑继平副董事长选举董事会换届选举杨闻孙董事选举董事会换届选举张龙董事选举董事会换届选举武建华董事选举董事会换届选举邢艳霞董事选举董事会换届选举杨锐利独立董事选举董事会换届选举张兆国独立董事选举董事会换届选举吕本富独立董事选举董事会换届选举朱剑楠监事选举监事会换届选举刘娜监事选举监事会换届选举万亚娟监事选举监事会换届选举许雷华职工监事选举监事会换届选举周继承职工监事选举监事会换届选举杨闻孙总经理聘任第十届董事会聘任佘惊雷副总经理、财务总监聘任第十届董事会聘任王黎总经理助理、董事会秘书聘任第十届董事会聘任吴海副总经理聘任第十届董事会聘任 54 / 148 2016 年年度报告李园林副总经理聘任第十届董事会聘任裴文春董事离任第十届董事会聘任朱世明董事离任董事会换届离任李宇强董事离任董事会换届离任张四海董事离任董事会换届离任夏令敏董事离任董事会换届离任李长爱独立董事离任董事会换届离任冯德虎独立董事离任董事会换届离任胡东学监事离任监事会换届离任陈细宝监事离任监事会换届离任齐钧监事离任监事会换届离任朱明香监事离任监事会换届离任许雷华总经理离任董事会换届离任五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 3,142 在职员工的数量合计 3,216 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 2,189 销售人员技术人员财务人员行政人员合计 3,216 教育程度教育程度类别数量（人）大中专文化及以上 1,250 初高中文化及以下 1,966 合计 3,216 55 / 148 2016 年年度报告 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据公司现状和企业发展要求，制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。 (三) 培训计划 √适用 □不适用为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、 56 / 148 2016 年年度报告稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下： 1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开 2015 年年度股东大会 1 次，2016 年临时股东大会两次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。 2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。 4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 3 次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 57 / 148 2016 年年度报告 6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。 7、关于利益相关者公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。 8、内幕知情人登记管理情况报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现 2016 年度公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。二、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的披露日会议届次召开日期网站的查询索引期公司 2015 年年度股东大会 2016 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 2016 年 6 月 23 日公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 2016 年 8 月 16 日公司 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 2016 年 12 月 7 日股东大会情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司董事会共主持召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。 2016 年 12 月 6 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会，审议《湖北美尔雅股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，上述议案所得同意票未超过与会非关联股东所持股份的半数，未获得临时股东大会通过。 58 / 148 2016 年年度报告三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股参加董事会情况东大会是否董事情况独立姓名本年应参以通讯是否连续两出席股董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东大会席次数席次数次数次数加次数加会议的次数李轩否 5 5 4 0 0 否郑继平否 5 5 4 0 0 否杨闻孙否 9 8 7 0 1 否张龙否 5 5 4 0 0 否武建华否 5 5 4 0 0 否邢艳霞否 5 5 5 0 0 否杨锐利是 5 5 4 0 0 否张兆国是 5 5 4 0 0 否吕本富是 5 5 4 0 0 否裴文春否 4 4 4 0 0 否（已离任）许雷华否 4 4 4 0 0 否（已离任）朱世明否 4 2 2 0 2 否（已离任）李宇强否 4 4 4 0 0 否（已离任）张四海否 4 4 4 0 0 否（已离任）夏令敏是 4 4 4 0 0 否（已离任）李长爱是 4 4 4 0 0 否（已离任）冯德虎是 4 4 4 0 0 否（已离任）连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 59 / 148 2016 年年度报告四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用 □不适用董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用：报告期内，2016年8月16日，公司召开第十届一次董事会审议通过了《关于选举公司第十届董事会四个专门委员会成员的议案》，选举产生了公司第十届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员。报告期内，审计委员会对 2016 年各次定期报告进行了审查；在 2016 年度报告审计工作期间，董事会审计委员会认为中审众环会计师事务所对公司 2016 年度财务报告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的《公司 2016 年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《公司 2016 年度内部控制审计报告》反映了公司内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将中审众环会计师事务所有限公司审定的公司 2016 年年度财务报告及其审计报告、内部控制审计报告、各专项说明报告提交公司董事会审议。报告期内，董事会提名委员会 2016 年 7 月 27 日召开了一次会议，第九届董事会已到期届满，为保证公司的持续经营和稳定发展，须选举产生公司第十届董事会及董事会成员。提名委员会全体委员根据相关提名人提供的第十届董事会董事、独立董事候选人资料，对候选人的任职资格、提名方式、提名程序，表决程序予以认真审查，并向公司第九届董事会第二十会议提名推荐公司第十届董事会相关董事候选人。公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，在公司 2016 年度薪酬考核过程中，对公司 2016 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和 2016 年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行监督，考核薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。同时，报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公 60 / 148 2016 年年度报告司委派的董事、监事李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、朱剑楠先生、刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评结果发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。全文详见 2017 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。内部控制审计报告详见附件。是否披露内部控制审计报告：是第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用 61 / 148 2016 年年度报告审计报告众环审字（2017）011941 号湖北美尔雅股份有限公司全体股东：我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是美尔雅公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，美尔雅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔雅公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师刘定超中国注册会计师刘起德中国武汉 2017 年 4 月 26 日二、财务报表合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司单位:元币种:人民币 62 / 148 2016 年年度报告项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金（七）1 140,684,945.07 205,287,968.31 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据（七）2 1,698,829.75 应收账款（七）3 38,867,953.58 49,573,589.85 预付款项（七）4 13,595,487.10 18,604,406.56 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款（七）5 17,313,534.32 21,658,087.47 买入返售金融资产存货（七）6 359,039,372.01 373,082,706.78 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产（七）7 162,070,801.53 119,710,094.67 流动资产合计 733,270,923.36 787,916,853.64 非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资（七）8 148,123,164.56 125,614,800.21 投资性房地产（七）9 1,090,972.03 1,090,972.03 固定资产（七）10 150,006,804.27 167,949,397.95 在建工程（七）11 33,022,603.68 33,022,603.68 工程物资固定资产清理生产性生物资产 63 / 148 2016 年年度报告油气资产无形资产（七）12 79,966,557.81 74,968,746.49 开发支出商誉长期待摊费用（七）13 24,324,418.06 36,538,043.17 递延所得税资产（七）14 13,751,697.35 13,259,331.49 其他非流动资产（七）15 2,356,197.00 8,254,180.80 非流动资产合计 452,642,414.76 460,698,075.82 资产总计 1,185,913,338.12 1,248,614,929.46 流动负债：短期借款（七）17 185,000,000.00 269,500,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款（七）18 35,054,819.58 32,228,363.82 预收款项（七）19 26,202,929.08 40,726,127.44 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬（七）20 31,837,024.81 37,910,054.82 应交税费（七）21 60,420,837.76 57,204,605.32 应付利息应付股利（七）22 4,827,031.87 5,022,031.87 其他应付款（七）23 182,878,106.16 111,677,619.37 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债（七）24 15,555,600.00 15,555,600.00 其他流动负债（七）25 8,857,290.02 流动负债合计 541,776,349.26 578,681,692.66 64 / 148 2016 年年度报告非流动负债：长期借款（七）26 62,222,000.00 93,333,200.00 应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益（七）27 10,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 72,222,000.00 103,333,200.00 负债合计 613,998,349.26 682,014,892.66 所有者权益股本（七）28 360,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积（七）29 159,563,944.21 159,563,944.21 减：库存股其他综合收益（七）30 9,176.28 -97,274.66 专项储备盈余公积（七）31 24,262,057.44 24,262,057.44 一般风险准备未分配利润（七）32 -11,597,572.23 -16,340,624.41 归属于母公司所有者权益合计 532,237,605.70 527,388,102.58 少数股东权益 39,677,383.16 39,211,934.22 所有者权益合计 571,914,988.86 566,600,036.80 负债和所有者权益总计 1,185,913,338.12 1,248,614,929.46 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日编制单位:湖北美尔雅股份有限公司单位:元币种:人民币 65 / 148 2016 年年度报告项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 82,270,398.04 153,578,031.89 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款（十七）1 预付款项 1,550,000.00 1,984,888.89 应收利息应收股利其他应收款 (十七）2 278,909,760.76 260,671,403.99 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 84,023,830.72 84,023,830.72 流动资产合计 446,753,989.52 500,258,155.49 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 (十七）3 290,006,327.98 227,497,963.63 投资性房地产 1,090,972.03 1,090,972.03 固定资产 48,713,375.05 54,446,503.30 在建工程 33,022,603.68 33,022,603.68 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 66,449,752.29 60,985,844.29 开发支出商誉长期待摊费用 496,418.11 688,745.73 递延所得税资产其他非流动资产 2,015,197.00 8,254,180.80 非流动资产合计 441,794,646.14 385,986,813.46 资产总计 888,548,635.66 886,244,968.95 流动负债：短期借款 145,000,000.00 209,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 40,000,000.00 60,000,000.00 应付账款 5,845,144.94 5,845,144.94 66 / 148 2016 年年度报告预收款项 827,109.00 应付职工薪酬 107,817.89 217,031.49 应交税费 17,857,283.35 18,247,259.61 应付利息应付股利其他应付款 147,968,704.23 71,658,687.43 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 8,857,290.02 流动负债合计 357,606,059.41 374,325,413.49 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 10,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 10,000,000.00 10,000,000.00 负债合计 367,606,059.41 384,325,413.49 所有者权益：股本 360,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 168,136,095.30 168,136,095.30 减：库存股其他综合收益 9,176.28 -97,274.66 专项储备盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 未分配利润 -31,464,752.77 -50,381,322.62 所有者权益合计 520,942,576.25 501,919,555.46 负债和所有者权益总计 888,548,635.66 886,244,968.95 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷合并利润表 2016 年 1—12 月单位:元币种:人民币 67 / 148 2016 年年度报告项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入（七）33 434,337,009.00 470,953,799.24 其中：营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 453,843,123.26 475,226,255.85 其中：营业成本（七）33 244,430,720.56 256,722,452.69 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加（七）34 6,577,454.27 6,434,606.27 销售费用（七）35 111,141,721.19 106,896,144.25 管理费用（七）36 58,197,116.73 55,131,479.93 财务费用（七）37 16,407,349.10 15,944,931.24 资产减值损失（七）38 17,088,761.41 34,096,641.47 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）（七）39 24,911,683.45 13,682,066.73 其中：对联营企业和合营企业的投资 22,401,913.41 10,822,400.64 收益汇兑收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,405,569.19 9,409,610.12 加：营业外收入（七）40 1,766,047.46 369,849.92 其中：非流动资产处置利得 8,481.45 22,560.13 减：营业外支出（七）41 49,355.58 185,323.43 其中：非流动资产处置损失 44,225.05 152,541.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,122,261.07 9,594,136.61 减：所得税费用（七）42 1,913,759.95 5,629,401.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,208,501.12 3,964,735.21 归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 3,438,851.94 少数股东损益 465,448.94 525,883.27 68 / 148 2016 年年度报告六、其他综合收益的税后净额（七）43 106,450.94 -97,274.66 归属母公司所有者的其他综合收益的税 106,450.94 -97,274.66 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合 106,450.94 -97,274.66 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 106,450.94 -97,274.66 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 5,314,952.06 3,867,460.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,849,503.12 3,341,577.28 归属于少数股东的综合收益总额 465,448.94 525,883.27 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （十八）2 0.01 0.01 （二）稀释每股收益(元/股) （十八）2 0.01 0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷母公司利润表 2016 年 1—12 月单位:元币种:人民币 69 / 148 2016 年年度报告项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入 (十七）4 59,476,489.71 48,491,099.74 减：营业成本 (十七）4 30,016,336.38 21,213,121.52 税金及附加 1,263,614.76 854,154.12 销售费用 7,560.00 管理费用 14,226,229.88 11,432,026.76 财务费用 17,831,282.85 19,072,233.83 资产减值损失 571,916.70 588,907.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 22,401,913.41 10,822,400.64 其中：对联营企业和合营企业的投资 22,401,913.41 10,822,400.64 收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,969,022.55 6,145,496.63 加：营业外收入 947,547.30 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,916,569.85 6,145,496.63 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,916,569.85 6,145,496.63 五、其他综合收益的税后净额 106,450.94 -97,274.66 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收 106,450.94 -97,274.66 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 106,450.94 -97,274.66 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 19,023,020.79 6,048,221.97 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷合并现金流量表 2016 年 1—12 月单位：元币种：人民币 70 / 148 2016 年年度报告项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 488,121,674.08 495,492,997.22 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 658,021.49 533,476.30 收到其他与经营活动有关的现金（七）45 78,641,921.99 9,867,680.47 经营活动现金流入小计 567,421,617.56 505,894,153.99 购买商品、接受劳务支付的现金 180,397,051.50 239,498,741.10 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 179,323,953.40 165,241,936.65 支付的各项税费 34,652,986.22 33,698,955.49 支付其他与经营活动有关的现金（七）45 57,943,820.66 66,736,901.70 经营活动现金流出小计 452,317,811.78 505,176,534.94 经营活动产生的现金流量净额 115,103,805.78 717,619.05 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 438,207,637.00 取得投资收益收到的现金 7,267,865.06 8,543,197.82 处置固定资产、无形资产和其他长 55,252.43 403,368.12 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金（七）45 65,330,000.00 投资活动现金流入小计 445,530,754.49 74,276,565.94 购建固定资产、无形资产和其他长 10,864,206.67 17,176,378.03 期资产支付的现金投资支付的现金 480,207,637.00 质押贷款净增加额 71 / 148 2016 年年度报告取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金（七）45 16,000,000.00 投资活动现金流出小计 491,071,843.67 33,176,378.03 投资活动产生的现金流量净额 -45,541,089.18 41,100,187.91 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 145,000,000.00 321,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金（七）45 60,000,000.00 28,254,050.00 筹资活动现金流入小计 205,000,000.00 349,254,050.00 偿还债务支付的现金 260,611,200.00 297,555,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 19,718,271.30 22,863,295.18 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金（七）45 60,000,000.00 筹资活动现金流出小计 280,329,471.30 380,418,895.18 筹资活动产生的现金流量净额 -75,329,471.30 -31,164,845.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,163,731.46 3,428,580.54 影响五、现金及现金等价物净增加额 -4,603,023.24 14,081,542.32 加：期初现金及现金等价物余额 145,287,968.31 131,206,425.99 六、期末现金及现金等价物余额 140,684,945.07 145,287,968.31 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷母公司现金流量表 2016 年 1—12 月单位:元币种:人民币 72 / 148 2016 年年度报告项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 67,322,655.93 53,735,337.07 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 77,288,685.80 122,585,560.41 经营活动现金流入小计 144,611,341.73 176,320,897.48 购买商品、接受劳务支付的现金 35,354,375.40 27,152,087.87 支付给职工以及为职工支付的现金 3,328,101.47 3,174,463.77 支付的各项税费 3,401,765.29 2,680,296.14 支付其他与经营活动有关的现金 50,872,810.86 12,332,730.20 经营活动现金流出小计 92,957,053.02 45,339,577.98 经营活动产生的现金流量净额 51,654,288.71 130,981,319.50 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 10,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,522,510.88 7,876,150.48 产支付的现金投资支付的现金 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 41,522,510.88 7,876,150.48 投资活动产生的现金流量净额 -41,522,510.88 2,123,849.52 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 145,000,000.00 261,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00 筹资活动现金流入小计 205,000,000.00 261,000,000.00 偿还债务支付的现金 209,500,000.00 282,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,939,411.68 22,438,053.35 支付其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00 筹资活动现金流出小计 226,439,411.68 364,438,053.35 筹资活动产生的现金流量净额 -21,439,411.68 -103,438,053.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -11,307,633.85 29,667,115.67 加：期初现金及现金等价物余额 93,578,031.89 63,910,916.22 六、期末现金及现金等价物余额 82,270,398.04 93,578,031.89 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 73 / 148 2016 年年度报告合并所有者权益变动表 2016 年 1—12 月单位:元币种:人民币- 本期项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年期末余额 360,000,000.00 159,563,944.21 -97,274.66 24,262,057.44 -16,340,624.41 39,211,934.22 566,600,036.80 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 360,000,000.00 159,563,944.21 -97,274.66 24,262,057.44 -16,340,624.41 39,211,934.22 566,600,036.80 三、本期增减变动金额（减少以 106,450.94 4,743,052.18 465,448.94 5,314,952.06 “－”号填列）（一）综合收益总额 106,450.94 4,743,052.18 465,448.94 5,314,952.06 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 360,000,000 159,563,944.21 9,176.28 24,262,057.44 -11,597,572.23 39,677,383.16 571,914,988.86 74 / 148 2016 年年度报告上期项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年期末余额 360,000,000.00 159,563,944.21 24,262,057.44 -19,779,476.35 38,686,050.95 562,732,576.25 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 360,000,000.00 159,563,944.21 24,262,057.44 -19,779,476.35 38,686,050.95 562,732,576.25 三、本期增减变动金额（减少以 -97,274.66 3,438,851.94 525,883.27 3,867,460.55 “－”号填列）（一）综合收益总额 -97,274.66 3,438,851.94 525,883.27 3,867,460.55 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 360,000,000.00 159,563,944.21 -97,274.66 24,262,057.44 -16,340,624.41 39,211,934.22 566,600,036.80 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 75 / 148 2016 年年度报告母公司所有者权益变动表 2016 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额 360,000,000.00 168,136,095.30 -97,274.66 24,262,057.44 -50,381,322.62 501,919,555.46 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 360,000,000.00 168,136,095.30 -97,274.66 24,262,057.44 -50,381,322.62 501,919,555.46 三、本期增减变动金额（减少以“－” 106,450.94 18,916,569.85 19,023,020.79 号填列）（一）综合收益总额 106,450.94 18,916,569.85 19,023,020.79 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 360,000,000.00 168,136,095.30 9,176.28 24,262,057.44 -31,464,752.77 520,942,576.25 76 / 148 2016 年年度报告上期项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额 360,000,000.00 168,136,095.30 24,262,057.44 -56,526,819.25 495,871,333.49 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 360,000,000.00 168,136,095.30 24,262,057.44 -56,526,819.25 495,871,333.49 三、本期增减变动金额（减少以“－” -97,274.66 6,145,496.63 6,048,221.97 号填列）（一）综合收益总额 -97,274.66 6,145,496.63 6,048,221.97 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 360,000,000 168,136,095.30 -97,274.66 24,262,057.44 -50,381,322.62 501,919,555.46 法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 77 / 148 2016 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用□不适用湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股 133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或 25.25%的股权，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了股权分置改革方案。截止 2016 年 12 月 31 日，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司持有公司 7,338.87 万股或 20.39%的股权。 1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。公司统一社会信用代码：91420000178428346D。公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。公司法定代表人：杨闻孙。 3．本公司的业务性质和主要经营活动。服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 4．本公司控股股东及最终控制人的名称。本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，实际控制人为解直锟。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。本财务报告于2017年4月26日经公司第十届第六次董事会批准报出。 78 / 148 2016 年年度报告 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，详见本附注（九）1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 □适用√不适用五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用□不适用正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 79 / 148 2016 年年度报告关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取 80 / 148 2016 年年度报告得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的 “合并财务报表”会计政策执行。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年12月 31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（2）合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。（3）少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。（4）超额亏损的处理在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。（5）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 81 / 148 2016 年年度报告并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 82 / 148 2016 年年度报告 7. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。（1）汇兑差额的处理在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。（2）外币财务报表的折算本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9. 金融工具 √适用□不适用（1）金融工具的确认本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。（2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 83 / 148 2016 年年度报告以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 84 / 148 2016 年年度报告 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 85 / 148 2016 年年度报告试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 30%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。（3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 86 / 148 2016 年年度报告只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。（4）金融资产转移确认依据和计量本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。 87 / 148 2016 年年度报告对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。（5）金融负债的终止确认本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。（6）金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 10. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额大于期末余额 5%的应收款项。单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法价值的差额，确认减值损失；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）除已单项计提减值准备及组合 2 的应收款项组合 1 外，相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征组合。组合 2 按照合并报表范围内的关联方划分组合。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 2－3 年 20 3 年以上 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 88 / 148 2016 年年度报告 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额小于期末余额 5%，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认减值损失。 11. 存货 √适用□不适用（1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、开发产品、开发成本、在产品、低值易耗品等。（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法：确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 89 / 148 2016 年年度报告与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 12. 长期股权投资 √适用□不适用长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。（1）初始计量本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 90 / 148 2016 年年度报告 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号- 非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。（2）后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 91 / 148 2016 年年度报告资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（4）减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 13. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 14. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： 92 / 148 2016 年年度报告 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）固定资产折旧与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法 20-40 年 5、10 4.5-2.375 机器设备年限平均法 5-14 年 5、10 18-6.43 运输设备年限平均法 5年 5、10 19-18 电子设备年限平均法 5年 5、10 19-18 其他设备年限平均法 5-10 年 5、10 18-9 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用□不适用本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 15. 在建工程 √适用□不适用（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 93 / 148 2016 年年度报告 16. 借款费用 √适用□不适用（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。（2）借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。（1）无形资产的确认 94 / 148 2016 年年度报告本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。（2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。（3）研究与开发支出本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。本集团无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，将发生的研发支出全部计入当期损益。 18. 长期资产减值 √适用□不适用当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 95 / 148 2016 年年度报告（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19. 长期待摊费用 √适用□不适用本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 96 / 148 2016 年年度报告 20. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用□不适用本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21. 预计负债 √适用□不适用（1）预计负债的确认标准本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； 97 / 148 2016 年年度报告 ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22. 收入 √适用□不适用本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。（1）销售商品收入本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。具体确认原则如下： ①服装销售收入的确认： A.零售自有专卖店销售：商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入。商场和加盟专卖店销售：商品销售后，与商场或加盟专卖店结算时，确认销售收入。 B.团购与客户签订合同，根据订单发出货物，于客户签收时，确认销售收入。 ②房地产开发销售收入的确认：工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得时，确 98 / 148 2016 年年度报告认销售收入。（2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认提供劳务收入。具体确认原则如下： A.酒店收入的确认：在酒店服务已提供，且取得收取服务费的权利时，确认销售收入。 B.佣金及手续费收入：按合同约定方式及费率确认收入。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 23. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用政府补助的确认政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用政府补助的计量： ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 99 / 148 2016 年年度报告与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用□不适用本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。（1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。（2）递延所得税负债资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用□不适用（1）经营租赁本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 100 / 148 2016 年年度报告 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用□不适用本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 26. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税扣除进项税后的余额缴纳 17%、13%、11%、6% 消费税营业税营业收入 5% 城市维护建设税应纳流转税 7% 企业所得税应纳税所得额 25% 教育费附加应纳流转税 3% 2%，2016 年 6 月起为应纳流转税地方教育费附加应纳流转税额的 1.5% 101 / 148 2016 年年度报告 2. 税收优惠 □适用√不适用 3. 其他 □适用√不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 900.00 900.00 银行存款 96,552,216.26 129,663,136.84 其他货币资金 44,131,828.81 75,623,931.47 合计 140,684,945.07 205,287,968.31 其中：存放在境外的款项总额其他说明注1.货币资金外币期末余额按币种列示情况见附注（七）47、外币项目。注2.其他货币资金主要为保证金及定期存款。注3.货币资金期末余额较年初余额减少31.47%，主要是由于公司根据经营需求调整融资额度所致。 2、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 1,698,829.75 商业承兑票据合计 1,698,829.75 102 / 148 2016 年年度报告 3、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比例金额金额价值金额金额价值 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计 42,104,646.03 91.89 3,236,692.45 7.69 38,867,953.58 54,871,853.35 94.17 5,298,263.50 9.66 49,573,589.85 提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独 3,714,509.45 8.11 3,714,509.45 100.00 3,396,346.41 5.83 3,396,346.41 100.00 计提坏账准备的应收账款合计 45,819,155.48 / 6,951,201.90 / 38,867,953.58 58,268,199.76 / 8,694,609.91 / 49,573,589.85 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内 1 年以内小计 38,635,026.04 1,931,751.31 1至2年 1,798,419.54 179,841.95 2至3年 367,984.27 73,596.85 3至4年 481,173.08 240,586.54 4至5年 55,636.51 44,509.21 5 年以上 766,406.59 766,406.59 合计 42,104,646.03 3,236,692.45 7.69 103 / 148 2016 年年度报告 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额-1,743,408.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 13,568,189.62 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 29.61%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 2,455,630.78 元。 4、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 7,414,310.59 54.54 12,436,929.56 66.85 1至2年 13,700.51 0.10 386.00 0.00 2至3年 386.00 0.00 3 年以上 6,167,090.00 45.36 6,167,091.00 33.15 合计 13,595,487.10 100 18,604,406.56 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用□不适用截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 7,498,572.53 元，占预付款项期末余额合计数的比例为 55.15%。 104 / 148 2016 年年度报告 5、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值例(%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏 124,031,509.02 79.60 124,031,509.02 100.00 124,031,509.02 78.14 124,031,509.02 100.00 账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏 31,464,808.88 20.19 14,151,274.56 44.97 17,313,534.32 34,373,109.39 21.65 12,715,021.92 36.99 21,658,087.47 账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提 323,423.90 0.21 323,423.90 100.00 333,423.90 0.21 333,423.90 100.00 坏账准备的其他应收款合计 155,819,741.80 / 138,506,207.48 / 17,313,534.32 158,738,042.31 / 137,079,954.84 / 21,658,087.47 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款其他应收款坏账准备计提比例计提理由（按单位）湖北美尔雅集团销售有限公司 110,830,301.56 110,830,301.56 100.00% 停止经营黄石美京纤维有限公司 13,201,207.46 13,201,207.46 100.00% 停止经营合计 124,031,509.02 124,031,509.02 / / 105 / 148 2016 年年度报告组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例% 1 年以内 1 年以内小计 4,923,587.69 246,179.39 1至2年 9,277,074.63 927,707.46 2至3年 3,701,839.09 740,367.82 3至4年 2,116,621.13 1,058,310.57 4至5年 1,334,885.09 1,067,908.07 5 年以上 10,110,801.25 10,110,801.25 合计 31,464,808.88 14,151,274.56 44.97 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,426,252.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额保证金 3,881,948.13 5,309,215.63 备用金借支 5,861,208.66 6,632,193.76 对关联方的应收款项 127,010,203.59 126,884,701.74 对非关联公司的应收款项 19,066,381.42 19,911,931.18 合计 155,819,741.80 158,738,042.31 106 / 148 2016 年年度报告 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄合计数的比例(%) 期末余额湖北美尔雅集团销售有限公司往来款 110,830,301.56 2003 年以前 71.13 110,830,301.56 黄石美京纤维有限公司往来款 13,201,207.46 2003 年以前 8.47 13,201,207.46 湖北汇鑫置业有限公司往来款 6,150,384.07 2015 年 3.95 615,038.41 美尔雅期货经纪有限公司往来款 1,150,695.99 2010 年 0.74 1,150,695.99 黄石市永盛商贸有限公司租金 899,577.00 2015-2016 年 0.58 64,255.50 合计 / 132,232,166.08 / 84.87 125,861,498.92 6、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 50,990,009.94 81,816.50 50,908,193.44 48,747,947.99 1,074,788.00 47,673,159.99 在产品 23,313,754.40 7,436,591.21 15,877,163.19 18,564,142.51 5,911,597.10 12,652,545.41 库存商品 213,749,127.38 40,879,513.54 172,869,613.84 230,415,676.40 39,313,081.28 191,102,595.12 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产开发产品 6,170,728.49 6,170,728.49 8,317,869.73 8,317,869.73 开发成本 112,381,373.89 112,381,373.89 112,393,232.49 112,393,232.49 低值易耗品 832,299.16 832,299.16 943,304.04 943,304.04 合计 407,437,293.26 48,397,921.25 359,039,372.01 419,382,173.16 46,299,466.38 373,082,706.78 107 / 148 2016 年年度报告 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提转回或转销原材料 1,074,788.00 992,971.50 81,816.50 在产品 5,911,597.10 1,524,994.11 7,436,591.21 库存商品 39,313,081.28 15,880,922.67 14,314,490.41 40,879,513.54 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产合计 46,299,466.38 17,405,916.78 15,307,461.91 48,397,921.25 7、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额金融债权资产包 84,023,830.72 84,023,830.72 待摊费用 396,581.84 505,742.98 委托贷款 28,000,000.00 28,000,000.00 理财产品 47,000,000.00 5,000,000.00 待抵扣进项税 2,109,741.85 1,639,873.85 预缴税款 540,647.12 540,647.12 合计 162,070,801.53 119,710,094.67 其他说明注：关于金融债权资产包的说明见本附注（十六）3、金融债权资产包情况。注：其他流动资产期末余额较年初余额增加 35.39%，主要是因为公司购入理财产品尚未到期所致。 8、长期股权投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期增减变动减值准期初期末被投资单位权益法下确认的其他综合收备期末余额余额投资损益益调整余额一、合营企业小计二、联营企业美尔雅期货经 125,614,800.21 22,401,913.41 106,450.94 148,123,164.56 纪有限公司小计 125,614,800.21 22,401,913.41 106,450.94 148,123,164.56 合计 125,614,800.21 22,401,913.41 106,450.94 148,123,164.56 108 / 148 2016 年年度报告 9、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 30,578,505.14 30,578,505.14 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 30,578,505.14 30,578,505.14 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 29,487,533.11 29,487,533.11 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 29,487,533.11 29,487,533.11 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3、本期减少金额 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 1,090,972.03 1,090,972.03 2.期初账面价值 1,090,972.03 1,090,972.03 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 109 / 148 2016 年年度报告 10、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 358,384,941.79 75,853,835.37 17,319,039.45 13,986,860.30 8,168,234.66 473,712,911.57 2.本期增加金额 2,290,828.11 235,168.57 253,838.76 5,000.00 2,784,835.44 （1）购置 2,290,828.11 235,168.57 253,838.76 5,000.00 2,784,835.44 （2）在建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额 58,000.00 512,582.18 570,582.18 （1）处置或报废 58,000.00 512,582.18 570,582.18 4.期末余额 358,384,941.79 78,086,663.48 17,041,625.84 14,240,699.06 8,173,234.66 475,927,164.83 二、累计折旧 1.期初余额 170,082,821.78 46,245,047.50 13,093,924.34 11,927,821.97 7,355,801.59 248,705,417.18 2.本期增加金额 12,327,926.71 6,132,545.84 1,326,903.57 847,515.74 1,541.23 20,636,433.09 （1）计提 12,327,926.71 6,132,545.84 1,326,903.57 847,515.74 1,541.23 20,636,433.09 3.本期减少金额 13,774.95 465,811.20 479,586.15 （1）处置或报废 13,774.95 465,811.20 479,586.15 4.期末余额 182,410,748.49 52,363,818.39 13,955,016.71 12,775,337.71 7,357,342.82 268,862,264.12 三、减值准备 1.期初余额 55,305,406.27 1,570,211.26 182,478.91 57,058,096.44 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 55,305,406.27 1,570,211.26 182,478.91 57,058,096.44 四、账面价值 1.期末账面价值 120,668,787.03 24,152,633.83 3,086,609.13 1,282,882.44 815,891.84 150,006,804.27 2.期初账面价值 132,996,713.74 28,038,576.61 4,225,115.11 1,876,559.42 812,433.07 167,949,397.95 110 / 148 2016 年年度报告 (2). 通过经营租赁租出的固定资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值房屋及建筑物 18,180,141.24 (3). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因房屋建筑物 1,456,048.02 土地证未办理，房屋土地未分割，无法办理产权证 11、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额减值准减值准项目账面价值账面价值账面余额账面余额备备在建工程 33,022,603.68 33,022,603.68 33,022,603.68 33,022,603.68 合计 33,022,603.68 33,022,603.68 33,022,603.68 33,022,603.68 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期初期末工程累计投入项目名称预算数工程进度余额余额占预算比例(%) 美尔雅山南纺 180,550,000.00 33,022,603.68 33,022,603.68 18.29 18.29% 织服装工业园合计 180,550,000.00 33,022,603.68 33,022,603.68 / / 111 / 148 2016 年年度报告 12、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币非专利项目土地使用权专利权商标合计技术一、账面原值 108,018,053.75 120,000,000.00 228,018,053.75 1.期初余额 108,018,053.75 120,000,000.00 228,018,053.75 2.本期增加金额 7,473,180.80 7,473,180.80 (1)购置 7,473,180.80 7,473,180.80 3.本期减少金额 4.期末余额 115,491,234.55 120,000,000.00 235,491,234.55 二、累计摊销 1.期初余额 33,049,307.26 66,000,000.00 99,049,307.26 2.本期增加金额 2,475,369.48 2,475,369.48 （1）计提 2,475,369.48 2,475,369.48 3.本期减少金额 4.期末余额 35,524,676.74 66,000,000.00 101,524,676.74 三、减值准备 1.期初余额 54,000,000.00 54,000,000.00 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 54,000,000.00 54,000,000.00 四、账面价值 1.期末账面价值 79,966,557.81 79,966,557.81 2.期初账面价值 74,968,746.49 74,968,746.49 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因土地使用权 22,276,023.49 正在办理中鄂黄路地块土地使用权 23,701,102.50 土地被政府收储，相关协议尚在协商中 13、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币其他减少金项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额额资产装修 36,538,043.17 6,030,752.21 18,244,377.32 24,324,418.06 合计 36,538,043.17 6,030,752.21 18,244,377.32 24,324,418.06 112 / 148 2016 年年度报告 14、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 13,751,697.35 55,006,789.41 13,259,331.49 53,037,325.97 内部交易未实现利润可抵扣亏损合计 13,751,697.35 55,006,789.41 13,259,331.49 53,037,325.97 (2). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 249,906,637.65 250,094,801.61 可抵扣亏损 100,485,232.62 97,273,925.86 合计 350,391,870.27 347,368,727.47 (3). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2016 年 18,789,553.44 2017 年 9,898,394.31 9,898,394.31 2018 年 19,116,258.43 19,116,258.43 2019 年 26,835,328.12 26,835,328.12 2020 年 22,634,391.56 22,634,391.56 2021 年 22,000,860.20 合计 100,485,232.62 97,273,925.86 / 15、其他非流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预付土地工程设备款 2,356,197.00 8,254,180.80 合计 2,356,197.00 8,254,180.80 其他说明：其他非流动资产期末余额较年初余额减少 71.45%，主要是由于预付土地工程款转无形资产所致。 113 / 148 2016 年年度报告 16、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款 34,500,000.00 抵押借款 145,000,000.00 175,000,000.00 保证借款 40,000,000.00 60,000,000.00 信用借款合计 185,000,000.00 269,500,000.00 短期借款分类的说明：注：短期借款期末余额较年初余额减少 31.35%，主要是由于公司根据经营需求调整融资额度所致。短期借款分类的说明： A.抵押借款期末余额由本集团以自有房产及土地提供全额抵押担保。 B.保证金借款期末余额由本集团以 50%保证金提供担保。（2）已逾期未偿还的短期借款期末余额中无已逾期未偿还的短期借款。 17、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付货款 30,411,764.46 29,771,116.12 应付工程款 4,643,055.12 2,457,247.70 合计 35,054,819.58 32,228,363.82 其他说明 √适用 □不适用应付关联方款项情况，详见附注（十二）6、关联方应收应付款项余额。 18、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预收货款 26,109,887.91 40,422,312.74 预收房款 93,041.17 303,814.70 合计 26,202,929.08 40,726,127.44 114 / 148 2016 年年度报告 19、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 37,910,018.82 156,093,667.20 162,167,942.29 31,835,743.73 二、离职后福利-设 36.00 16,804,330.95 16,803,085.87 1,281.08 定提存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计 37,910,054.82 172,897,998.15 178,971,028.16 31,837,024.81 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴 24,815,494.88 138,877,714.47 144,233,213.05 19,459,996.30 和补贴二、职工福利费 6,270,250.86 6,270,250.86 三、社会保险费 833.05 5,912,398.08 5,903,569.40 9,661.73 其中：医疗保险费 5,300,995.62 5,292,166.94 8,828.68 工伤保险费 411,170.93 411,170.93 生育保险费 833.05 200,231.53 200,231.53 833.05 四、住房公积金 147,181.80 4,756,427.23 4,876,637.63 26,971.40 五、工会经费和职工教 4,720,376.99 276,876.56 543,806.21 4,453,447.34 育经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划八、职工福利基金及奖 8,226,132.10 340,465.14 7,885,666.96 励基金合计 37,910,018.82 156,093,667.20 162,167,942.29 31,835,743.73 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 32.00 16,138,068.93 16,137,172.93 928.00 2、失业保险费 4.00 666,262.02 665,912.94 353.08 3、企业年金缴费合计 36.00 16,804,330.95 16,803,085.87 1,281.08 115 / 148 2016 年年度报告 20、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 14,102,348.88 12,278,729.35 消费税营业税 2,992,942.80 3,307,472.48 企业所得税 25,380,071.35 24,132,938.69 个人所得税 41,029.08 49,678.09 城市维护建设税 576,204.38 512,595.42 房产税 10,485,886.91 10,094,801.00 教育附加费 1,170,005.02 1,142,744.02 堤防费 692,719.65 692,719.65 土地使用税 4,515,903.63 4,522,758.66 地方教育发展费 414,851.14 415,090.34 印花税 48,874.92 55,077.62 合计 60,420,837.76 57,204,605.32 21、应付股利 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额普通股股利划分为权益工具的优先股\永续债股利日本三泰衣料株式会社 4,827,031.87 5,022,031.87 合计 4,827,031.87 5,022,031.87 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：注：应付股利余额超过 1 年未支付主要是由于日本三泰衣料株式会社尚未领取 22、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额保证金 5,206,294.50 10,712,777.36 关联方往来 87,251,046.79 2,822,339.76 其他资金往来 90,420,764.87 98,142,502.25 合计 182,878,106.16 111,677,619.37 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因武汉金利房地产开发有限公司 50,990,000.00 合作开发款，尚在合作中湖北三箭建筑工程有限公司 1,265,000.00 工程保证金，工程未完工黄石中和置业有限公司 7,998,160.00 合作开发款，尚在合作中合计 60,253,160.00 / 116 / 148 2016 年年度报告其他说明 √适用 □不适用其他应付款期末余额较年初余额增加 63.76%，主要是由于对湖北美尔雅集团有限公司往来款增加所致。 23、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年内到期的长期借款 15,555,600.00 15,555,600.00 合计 15,555,600.00 15,555,600.00 其他说明：一年内到期的非流动负债期末余额为一年内到期的长期借款转入 24、其他流动负债其他流动负债情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券湖北美尔雅集团有限公司 8,857,290.02 合计 8,857,290.02 25、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额抵押借款 62,222,000.00 93,333,200.00 合计 62,222,000.00 93,333,200.00 26、递延收益递延收益情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用单位：元币种：人民币负债项目期初余额其他变动期末余额 1.山南纺织服装工业园 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 117 / 148 2016 年年度报告其他说明： √适用 □不适用注 1．2015 年 2 月，集团收到黄石市财政局拨付专项投资补助 10,000,000.00 元，用于公司山南纺织服装工业园项目。该项目尚未完工。 27、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总数 360,000,000.00 360,000,000.00 28、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢 158,493,655.74 158,493,655.74 价）其他资本公积 1,070,288.47 1,070,288.47 合计 159,563,944.21 159,563,944.21 29、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期初本期发生金额期末项目余额税后归属于母公司余额一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损益的其他综合 -97,274.66 106,450.94 9,176.28 收益其中：权益法下在被投资单位以后将 -97,274.66 106,450.94 9,176.28 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额其他综合收益合计 -97,274.66 106,450.94 9,176.28 118 / 148 2016 年年度报告 30、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 任意盈余公积合计 24,262,057.44 24,262,057.44 31、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 -16,340,624.41 -19,779,476.35 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 -16,340,624.41 -19,779,476.35 加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 3,438,851.94 减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润 -11,597,572.23 -16,340,624.41 32、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 422,468,446.11 244,401,214.77 454,530,734.38 256,452,121.41 其他业务 11,868,562.89 29,505.79 16,423,064.86 270,331.28 合计 434,337,009.00 244,430,720.56 470,953,799.24 256,722,452.69 33、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额营业税 742,816.27 3,151,865.43 城市维护建设税 1,940,288.37 1,720,056.96 教育费附加 831,488.20 737,458.55 房产税 1,908,015.34 土地使用税 568,560.01 印花税 99,117.56 堤防费 330,146.98 价格调节基金 4,559.36 地方教育附加 479,188.52 487,379.46 其他税费 7,980.00 3,139.53 合计 6,577,454.27 6,434,606.27 119 / 148 2016 年年度报告 34、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额工薪及福利费 63,149,194.96 60,040,536.09 中介费、咨询费 8,189,816.76 7,617,843.04 商场费用 14,395,030.87 13,969,626.06 装修费 1,340,512.16 697,861.68 租赁费 907,911.08 1,494,118.64 差旅费 2,541,990.61 1,839,618.32 包装费 1,535,102.96 2,661,260.86 办公费 3,309,348.36 3,161,799.88 折旧和摊销 7,925,682.94 9,933,432.33 水电费 1,139,633.69 1,253,592.94 运输费 1,926,300.14 2,044,831.71 其他 4,781,196.66 2,181,622.70 合计 111,141,721.19 106,896,144.25 35、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额折旧 10,562,325.40 10,715,117.65 工薪及福利费 24,961,595.80 24,049,079.98 无形资产摊销 2,475,369.48 2,475,369.48 税费 941,441.22 3,059,904.98 业务招待费 661,100.20 1,035,702.86 办公费 1,932,372.67 2,011,241.49 长期待摊费用摊销 11,464,139.17 11,311,236.01 其他 5,198,772.79 473,827.48 合计 58,197,116.73 55,131,479.93 36、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 19,523,271.30 20,878,406.29 利息收入 -2,331,903.28 -2,262,215.64 汇兑收益 -1,163,731.46 -3,428,580.54 银行手续费 379,712.54 757,321.13 合计 16,407,349.10 15,944,931.24 120 / 148 2016 年年度报告 37、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 -317,155.37 1,566,524.07 二、存货跌价损失 17,405,916.78 32,530,117.40 合计 17,088,761.41 34,096,641.47 其他说明：注：资产减值损失本年发生额比上年同期减少49.88%，主要是由于本年根据减值测试结果计提坏账准备及存货跌价准备减少所致。 38、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 22,401,913.41 10,822,400.64 处置理财产品取得的投资收益 2,509,770.04 2,859,666.09 合计 24,911,683.45 13,682,066.73 39、营业外收入营业外收入情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计 8,481.45 22,560.13 8,481.45 其中：固定资产处置利得 8,481.45 22,560.13 8,481.45 政府补助 288,420.00 199,440.00 288,420.00 收到赔偿及罚款 30.00 55.00 30.00 奖励收入 3,100.00 核销往来款 947,547.30 947,547.30 其他 521,568.71 144,694.79 521,568.71 合计 1,766,047.46 369,849.92 1,766,047.46 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关财政稳岗补助 288,420.00 199,440.00 与收益相关合计 288,420.00 199,440.00 / 其他说明： √适用 □不适用营业外收入本年发生额比上年同期增加377.50%，主要是由于本年注销分公司核销长期挂账往来款所致。 121 / 148 2016 年年度报告 40、营业外支出 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损 44,225.05 152,541.88 44,225.05 失合计其中：固定资产处置 44,225.05 152,541.88 44,225.05 损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠其他 5,130.53 32,781.55 5,130.53 合计 49,355.58 185,323.43 49,355.58 41、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 2,406,125.81 8,583,482.15 递延所得税费用 -492,365.86 -2,954,080.75 合计 1,913,759.95 5,629,401.40 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 7,122,261.07 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,780,565.26 子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响 -5,600,478.35 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 279,495.10 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -107,165.3 的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 5,561,343.24 异或可抵扣亏损的影响所得税费用 1,913,759.95 其他说明： √适用 □不适用所得税费用本年发生额比上年同期减少66.00%，主要是由于本年按税法及相关规定计算的当期所得税减少所致。 122 / 148 2016 年年度报告 42、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额收回往来款 75,550,000.00 7,100,000.00 利息收入 2,331,903.28 2,262,215.64 政府补助 288,420.00 199,440.00 其他 471,598.71 306,024.83 合计 78,641,921.99 9,867,680.47 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额湖北美尔雅集团有限公司 9,500,000.00 支付的中介咨询、租赁、广告等大额 46,518,576.79 37,787,497.48 费用其他 11,425,243.87 19,449,404.22 合计 57,943,820.66 66,736,901.70 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额委托贷款 11,000,000.00 赎回理财产品 31,100,000.00 拆借资金利息收入 3,230,000.00 拆借资金 10,000,000.00 与资产相关政府补助 10,000,000.00 合计 65,330,000.00 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额委托贷款 6,000,000.00 拆借资金 10,000,000.00 合计 16,000,000.00 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额融资保证金 60,000,000.00 出口押汇保证金 28,254,050.00 合计 60,000,000.00 28,254,050.00 123 / 148 2016 年年度报告 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额融资保证金 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 43、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用□不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 5,208,501.12 3,964,735.21 加：资产减值准备 17,088,761.41 34,096,641.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 20,636,433.09 21,731,435.13 资产折旧无形资产摊销 2,475,369.48 2,475,369.48 长期待摊费用摊销 18,244,377.32 19,449,288.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 35,743.60 129,981.75 损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 18,359,539.84 17,449,825.75 投资损失（收益以“－”号填列） -29,400,452.34 -22,595,598.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -492,365.86 -2,954,080.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -3,362,582.01 -34,313,824.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 18,316,727.64 -4,123,105.32 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 47,993,752.49 -34,593,049.30 列）其他经营活动产生的现金流量净额 115,103,805.78 717,619.05 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 140,684,945.07 145,287,968.31 减：现金的期初余额 145,287,968.31 131,206,425.99 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -4,603,023.24 14,081,542.32 124 / 148 2016 年年度报告 (2) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 140,684,945.07 145,287,968.31 其中：库存现金 900.00 900.00 可随时用于支付的银行存款 96,552,216.26 129,663,136.84 可随时用于支付的其他货币资 44,131,828.81 15,623,931.47 金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物三、期末现金及现金等价物余额 140,684,945.07 145,287,968.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 44、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金 20,000,000.00 保证金固定资产 69,928,435.89 借款抵押无形资产 31,179,312.52 借款抵押投资性房地产 1,090,972.03 借款抵押合计 122,198,720.44 / 45、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金其中：美元 70,035.29 6.937000 485,834.81 日元 347,991,234.00 0.059591 20,737,145.63 应收账款其中：美元 347,186.59 6.937000 2,408,433.37 日元 70,286,314.01 0.059591 4,188,431.74 长期借款预付账款其中：美元 2,529.94 6.937000 17,550.19 日元 308,300.31 0.059591 18,371.92 欧元 9,245.00 7.306800 67,551.37 应付账款其中：日元 26,486,567.71 0.059591 1,578,361.06 125 / 148 2016 年年度报告八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、反向购买 □适用 √不适用 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用 6、其他 □适用√不适用九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司主要经持股比例(%) 取得注册地业务性质名称营地直接间接方式湖北美尔雅房地产开黄石市黄石市房地产 100.00 同一控制下发有限公司企业合并美尔雅服饰有限公司黄石市黄石市制造业 65.00 设立黄石美羚洋服饰有限黄石市黄石市制造业 75.00 设立公司湖北美尔雅销售有限黄石市黄石市批发和零售 90.00 设立公司黄石磁湖山庄酒店管黄石市黄石市住宿和餐饮 99.00 设立理有限公司黄石美尔雅动力供应黄石市黄石市电力、燃气及水 61.50 设立有限公司的生产和供应业浠水美尔雅纺织有限浠水县浠水县制造业 80.00 设立责任公司 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额美尔雅服饰有 35% 239,932.10 29,329,391.19 限公司湖北美尔雅销 10% 571,800.41 9,837,823.95 售有限公司 126 / 148 2016 年年度报告 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用单位:元币种:人民币子公司期末余额期初余额名称流动资产非流动资产资产合计流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债负债合计美尔雅服饰公 92,469,866.32 21,078,577.87 113,548,444.19 29,750,183.64 29,750,183.64 91,028,163.72 23,435,988.18 114,464,151.90 31,351,411.63 31,351,411.63 司美尔雅销售公 352,131,827.83 24,351,280.69 376,483,108.52 278,104,869.06 278,104,869.06 350,214,405.97 26,468,446.65 376,682,852.62 284,022,617.17 284,022,617.17 司本期发生额上期发生额子公司名称经营活动现金经营活动现金流营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润综合收益总额流量量美尔雅服饰 83,576,490.01 685,520.28 685,520.28 9,640,856.59 82,224,994.66 -2,333,430.68 -2,333,430.68 -30,253,088.50 有限公司湖北美尔雅销售有限公 287,927,821.73 5,718,004.01 5,718,004.01 25,677,286.48 315,661,151.95 15,992,278.86 15,992,278.86 -52,656,699.33 司 127 / 148 2016 年年度报告 2、在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用□不适用单位:元币种:人民币合营企业或持股比例(%) 对合营企业或联联营企业名主要经营地注册地业务性质营企业投资的会称直接间接计处理方法联营：美尔雅期货经纪有武汉市武汉市金融期货 45.08 权益法限公司 (2). 重要联营企业的主要财务信息 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额流动资产 2,108,522,587.85 1,956,282,090.08 非流动资产 95,849,377.86 40,095,137.59 资产合计 2,204,371,965.71 1,996,377,227.67 流动负债 1,876,824,816.08 1,716,793,167.77 非流动负债 6,785.17 2,422,634.74 负债合计 1,876,831,601.25 1,719,215,802.51 少数股东权益归属于母公司股东权益 327,540,364.46 277,161,425.16 按持股比例计算的净资 147,655,196.30 124,944,370.46 产份额调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他对联营企业权益投资的 147,655,196.30 124,944,370.46 账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入 149,902,120.78 90,745,642.66 净利润 49,693,685.46 24,007,099.92 终止经营的净利润其他综合收益 236,137.84 -215,782.29 综合收益总额 49,929,823.30 23,791,317.63 本年度收到的来自联营企业的股利 128 / 148 2016 年年度报告十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。 1、信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。信用期通常为3个月，重要客户可以延长至12个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本集团的应收账款中应收账款前五名客户的款项占29.61%(上年末为28.00%)，本集团并未面临重大信用集中风险。本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）2、应收账款和附注（七）4、其他应收款的披露。 2、流动风险流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：期末余额： 129 / 148 2016 年年度报告金融负债项目 1 年以内（含 1 1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年） 5 年以上合计年）短期借款 190,727,500.00 190,727,500.00 (含利息) 应付账款 35,054,819.58 35,054,819.58 应付股利 4,827,031.87 4,827,031.87 其他应付 182,878,106.16 182,878,106.16 款一年内到期 15,555,600.00 15,555,600.00 的非流动负债长期借款 3,858,580.37 36,278,084.93 32,781,837.06 72,918,502.36 (含利息) 合计 432,901,637.98 36,278,084.93 32,781,837.06 501,961,559.97 年初余额：金融负债项目 1 年以内（含 1 1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年） 5 年以上合计年）短期借款(含 277,810,888.06 277,810,888.06 利息) 应付账 32,228,363.82 32,228,363.82 款应付股 5,022,031.87 5,022,031.87 利其他应 111,677,619.37 111,677,619.37 付款一年内到期的 15,555,600.00 15,555,600.00 非流动负债其他流 8,857,290.02 8,857,290.02 动负债 130 / 148 2016 年年度报告金融负债项目 1 年以内（含 1 1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年） 5 年以上合计年）长期借款(含 5,554,688.76 39,705,236.99 36,351,449.63 32,997,262.27 114,608,637.65 利息) 合计 456,706,481.90 39,705,236.99 36,351,449.63 32,997,262.27 565,760,430.79 3、市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 A、汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。本期上年项目净利润变动股东权益变动净利润变动股东权益变动人民币对美元贬值 1% 29,118.18 61,718.01 人民币对美元升值 1% -29,118.18 -61,718.01 人民币对日元贬值 1% 233,655.88 92,140.65 人民币对日元升值 1% -233,655.88 -92,140.65 人民币对港元贬值 1% 人民币对港元升值 1% 人民币对欧元贬值 1% 675.51 838.19 人民币对欧元升值 1% -675.51 -838.19 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。 B、利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 131 / 148 2016 年年度报告本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司的带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同及以人民币计价的固定利率借款合同两种，浮动利率借款合同2016年12月31日金额为77,777,600.00元、2015年12月31日金额为269,888,800.00元，固定利率借款合同2016年12月 31日金额为185,000,000.00元、2015年12月31日金额为30,000,000.00元。利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债的利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。本期上年项目净利润变动股东权益变动净利润变动股东权益变动人民币基准利率增加 25 个基准点 -194,444.00 -674,722.00 人民币基准利率减少 25 个基准点 194,444.00 674,722.00 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用√不适用 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用√不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用√不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用√不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用√不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用√不适用 9、其他 □适用√不适用 132 / 148 2016 年年度报告十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用□不适用单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) 湖北美尔雅黄石市团纺织品、服装集团有限公城山开发及辅料制造 26,268.46 20.39 20.39 司区 8 号小区及销售本企业的母公司情况的说明本企业的控股股东股权变动情况详见本附注（十六）5、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变更情况本企业最终控制方是解直锟 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用□不适用本公司的子公司情况详见附注（九）1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用本集团的合营和联营企业情况详见详见本附注（九）3、在合营安排或联营企业的基础信息。 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系湖北美尔雅集团销售有限公司母公司的控股子公司黄石美京纤维有限公司母公司的控股子公司湖北美红服装有限公司母公司的控股子公司黄石美兴时装有限公司母公司的控股子公司黄石美爱时装有限公司母公司的控股子公司黄石美尔雅美洲服装有限公司母公司的控股子公司湖北美尔雅进出口贸易有限公司母公司的控股子公司湖北黄石锦绣纺织有限公司母公司的控股子公司上海美香服饰有限公司母公司的控股子公司黄石新华耀纺织实业有限公司母公司的控股子公司江苏阳光控股集团有限公司其他江苏阳光集团有限公司其他江苏阳光呢绒服饰销售有限公司其他 133 / 148 2016 年年度报告 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额湖北美红服装有限公司委托加工采购 20,113,294.02 17,521,914.53 黄石美兴时装有限公司委托生产 509,808.00 793,053.85 黄石美爱时装有限公司委托生产 720,898.28 湖北黄石锦绣纺织有限公司采购商品 556,250.77 1,151,181.20 黄石美兴时装有限公司采购商品 5,036,688.60 4,436,816.07 黄石美爱时装有限公司采购商品 601,998.89 821,019.90 湖北美尔雅进出口贸易有限公司采购商品 132,056.26 256,112.89 黄石美尔雅美洲服装有限公司采购商品 13,252.36 上海美香服饰有限公司委托生产 2,350,344.76 1,958,163.34 江苏阳光集团有限公司采购商品 1,873,469.23 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司采购商品 15,394,412.59 13,733,566.47 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额黄石美兴时装有限公司销售水电汽,提供客运服务 1,932,771.48 2,302,379.86 湖北美红服装有限公司销售水电汽,提供客运服务 1,932,316.79 2,027,164.48 黄石美爱时装有限公司销售水电汽,提供客运服务 209,711.52 湖北美尔雅进出口贸易有限公司销售水电汽,提供客运服务 9,852.69 50,460.36 湖北黄石锦锈纺织有限公司销售水电汽,提供客运服务 318,165.78 322,774.78 湖北美尔雅集团有限公司销售水电汽,提供客运服务 176,747.03 149,634.07 (2). 关联租赁情况本公司作为出租方： √适用 □不适用单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入湖北美红服装有限公司厂房 549,501.71 576,976.80 黄石美爱时装有限公司厂房 56,000.00 黄石美兴时装有限公司厂房 24,000.00 74,520.00 (3). 关联担保情况本公司作为被担保方 √适用 □不适用单位：元币种：人民币担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕湖北美尔雅集团有限公司 16,000,000.00 2015 年 12 月 2016 年 11 月是湖北美尔雅集团有限公司 18,500,000.00 2004 年 4 月是 134 / 148 2016 年年度报告 (4). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 162.01 104.70 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备湖北美尔雅集团应收账款 208,632.00 101,099.55 208,632.00 40,654.25 有限公司湖北美红服装有应收账款 3,149.00 157.45 25,391.00 1,721.85 限公司黄石美兴时装有应收账款 3,500.00 175.00 1,300.00 65.00 限公司美尔雅期货经纪应收账款 1,800.00 90.00 35,887.00 11,431.10 有限公司黄石美爱时装有预付账款 90,687.87 限公司湖北黄石锦绣纺预付账款 42,201.00 42,201.00 织有限公司湖北美尔雅集团其他应收款 749,374.33 37,468.72 742,774.01 37,138.70 有限公司湖北美红服装有其他应收款 694,466.58 88,390.83 672,060.02 50,957.25 限公司上海美香服饰有其他应收款 16,190.41 809.52 限公司黄石美兴时装有其他应收款 256,406.24 12,820.32 210,530.68 10,526.53 限公司湖北美尔雅进出其他应收款 18,842.02 942.10 18,842.02 942.10 口贸易有限公司黄石新华耀纺织其他应收款 6,400.00 320.00 58,290.00 3,442.00 实业有限公司湖北美尔雅集团其他应收款 110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56 销售有限公司黄石美京纤维有其他应收款 13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46 限公司美尔雅期货经纪其他应收款 1,150,695.99 1,150,695.99 1,150,695.99 1,150,695.99 有限公司 135 / 148 2016 年年度报告 (2). 应付项目 √适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款湖北美红服装有限公司 424,095.32 2,342,744.42 应付账款黄石美爱时装有限公司 913.30 应付账款黄石美兴时装有限公司 23,532.37 36,360.10 应付账款湖北美尔雅进出口贸易有限公司 115,411.36 20,311.97 应付账款上海美香服饰有限公司 15,549.90 应付账款江苏阳光集团有限公司 2,191,491.60 应付账款江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 9,596,386.30 1,830,897.76 其他流动负债湖北美尔雅集团有限公司 8,857,290.02 其他应付款湖北美红服装有限公司 567,859.04 1,027,155.40 其他应付款湖北美尔雅集团有限公司 85,612,711.11 1,170,730.31 其他应付款上海美香服饰有限公司 11,256.00 223,216.06 其他应付款黄石美爱时装有限公司 21,485.38 其他应付款黄石美兴时装有限公司 285,270.92 65,387.91 其他应付款美尔雅期货经纪有限公司 8,717.00 其他应付款黄石美尔雅物业管理有限公司 200,000.00 其他应付款黄石美尔雅美洲服装有限公司 136,226.93 其他应付款湖北黄石锦绣纺织有限公司 21,387.97 104,223.47 其他应付款湖北美尔雅进出口贸易有限公司 386,132.44 231,626.61 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用√不适用 5、其他 □适用√不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额（1）资本承诺项目期末数已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺 34,886,941.87 合计 34,886,941.87 136 / 148 2016 年年度报告（2）经营租赁承诺本集团租赁合同涉及的承诺事项详见本附注（十六）2、租赁。（3）其他承诺事项本集团本期无需要披露的重大其他承诺事项。（4）前期承诺履行情况本集团无需要披露的重大前期承诺履行事项。 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用√不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用√不适用 3、其他 □适用√不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、利润分配情况 □适用 √不适用 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用□不适用 2017 年 1 月 18 日，本集团召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，同意为弥补金融债权资产包清收差额部分，大股东湖北美尔雅集团有限公司向本集团支付现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。 2017 年 1 月 22 日本集团收到湖北美尔雅集团有限公司支付的现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包清收差额不足部分，本集团已与美尔雅集团办理金融债权资产包移交相关手续。本集团收到的现金超出金融债权资产包的账面价值部分 1,921.88 万元计入资本公积科目。十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用√不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 137 / 148 2016 年年度报告 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用√不适用 (2). 其他资产置换 □适用√不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用□不适用经营分部基本情况本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本集团的经营分部的分类与内容如下： A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。 B、酒店报告分部：酒店运营及餐饮服务。 C、金融报告分部：按国家相关法律规定获取资质并对外提供期货经纪业务。2016年度，本集团合并报表范围内已无该业务。 D、房地产报告分部：按国家相关法律规定获取资质并从事房地产开发销售。 E、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。分部间的转移定价，按照市场价值确定。 138 / 148 2016 年年度报告 (2). 报告分部的财务信息 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目服装及纺织品报酒店报告分部房地产报告分部其他报告分部无法分配部分分部间抵销合计告分部一、营业收入 384,811,377.44 35,832,375.64 3,071,721.02 12,110,770.48 59,476,489.71 60,965,725.29 434,337,009.00 其中：对外交易 384,811,377.44 35,832,375.64 3,071,721.02 4,827,406.38 5,794,128.52 434,337,009.00 收入分部间交易收 7,283,364.10 53,682,361.19 60,965,725.29 入二、资产减值损 15,870,297.36 335,830.89 295,299.51 15,416.95 571,916.70 17,088,761.41 失三、营业费用 118,539,129.60 13,246,386.36 24,254.00 20,668,048.77 111,141,721.19 四、利润总额 7,318,256.18 -18,041,877.91 -2,665,870.98 -18,215.70 21,077,075.32 547,105.84 7,122,261.07 （亏损）五、资产总额 517,983,937.12 138,145,517.39 131,315,613.17 9,498,235.97 924,461,519.52 535,491,485.05 1,185,913,338.12 六、负债总额 333,198,352.10 240,657,144.55 102,931,458.52 10,261,129.13 319,636,480.75 392,686,215.79 613,998,349.26 七、补充信息折旧和摊销费 13,345,873.11 18,319,771.14 5,086.87 1,483,025.62 8,202,423.15 41,356,179.89 用 139 / 148 2016 年年度报告 7、其他 √适用□不适用 1、金融债权资产包情况公司2006年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419户债务主体本息合计金额为 202,322.60万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额12,812.52万元，扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值108,906,430.72元，并同时承诺：（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的 50%，二年内未达到抵债金额的100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。截至2016年12月31日该金融债权资产包账面余额为8,402.38万元。该金融资产包清偿事宜见本附注（十五）资产负债表日后事项。 2、房地产项目合作开发情况（1）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉金利房地产开发有限公司（以下简称“金利房地产公司”）签订联合开发协议，共同开发位于团城山开发区三九制药厂磁湖大道G(2007)21号地块192.48亩商住用地，属本公司大股东还款的抵债土地。依据该协议书，成立了美尔雅金利明珠花园项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的房地产开发事宜由该项目部负责实施。协议约定美尔雅房地产公司负责该地块的权利明晰，并争取该地块应有的所有政策权益。金利房地产公司全资提供项目开发资金并负责项目的勘察、设计、施工、销售等开发活动的决策、管理和实施，并将美尔雅房地产公司为摘牌而向市政府交纳的土地出让金12,000万元分阶段支付给美尔雅房地产公司，权益收益由项目部享有。项目开发扣除全部成本、税费后的盈余部分按3.3:6.7分配，即美尔雅房地产公司占33％，金利房地产公司占67％。2010年12月9日经黄石市工商行政管理局批准,湖北美尔雅房地产开发有限公司金利明珠花园开发部变更为湖北美尔雅房地产开发有限公司新西南花园开发部。（2）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉森浪房地产代理有限公司（以下简称“武汉森浪公司”）签订联合开发协议，共同开发位于湖北省黄石市八卦嘴124号P（2009）09号地块10624.15平方米商住用地。依据协议书，成立组建枣子 140 / 148 2016 年年度报告山项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的开发事宜由项目部负责实施。协议约定，双方同意将枣子山地块分两期开发，其中一期为水井地块，余下部分为二期。美尔雅房地产公司负责项目开发的相关报批报建工作及费用减免的相关手续，武汉森浪公司负责一、二期项目开发运作资金的投入，向美尔雅房地产公司支付该项目已发生的 386,003.00元成本费用，并继续履行美尔雅房地产公司在开发枣子山一、二期过程中已与施工方签订的合同内容，若未履行，武汉森浪公司应在项目启动后分期支付美尔雅房地产公司向原施工方收取的140万保证金及利息，该费用在二期项目的武汉森浪公司利润中扣除。一期项目的权益由武汉森浪公司全部享有，二期项目的权益由美尔雅房地产公司及武汉森浪公司双方共享，其分成比例为美尔雅房地产公司23%，保底利润人民币160万，武汉森浪公司77%。 2011年3月3日，美尔雅房地产公司与武汉森浪公司签订枣子山二期项目联合开发项目补充条款，合同规定，将美尔雅房地产公司享有枣子山二期项目的23%的收益权，保底利润为160万元调整为利润包干模式，利润包干额为人民币300万元或等值的商业门面房（以成本价计算）。截止2016年12月31日，公司累计收到项目部支付利润170.00万元。（3）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北汇鑫置业有限公司（以下简称“湖北汇鑫公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石团城山经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地G（2010）13号地块86亩商住用地。依据协议书，以湖北汇鑫公司为主体成立组建美尔雅花苑项目部，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务人员各一名协助该项目开发部。该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的开发事宜由项目部负责实施。协议约定，美尔雅房地产公司负责美尔雅花苑地块的土地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖北汇鑫公司负责项目资金的投入，并同意对上述地块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按3.3:6.7比例分配,即美尔雅房地产公司占33%，湖北汇鑫公司占67%。 2012 年签订《美尔雅花苑项目联合开发协议书》之补充协议，补充协议对原协议内容进行了修订，主要修订内容如下：1、员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）建筑面积约为 36,425.57 平方米由美尔雅房地产公司自行建设、自行分配给职工。余下 3,574.43 户平方米由湖北汇鑫公司在其承建的商品房中以成本价给予交付美尔雅房地产公司。2、美尔雅房地产公司自行承建部分（包括土方开挖、山坡治理、道路绿化、勘测设计等工程），经双方审计结算确认后按面积进行分摊。 141 / 148 2016 年年度报告 3、前期湖北汇鑫公司为以上 3 栋（8、9、10 号楼）垫付的各项费用包括土地款、契税、设计费经双方审计结算确认后按面积进行分摊支付。4、原协议第一条第 5 款约定的“项目开发扣除成本、税费后盈余部分按 3.3:6.7 的比例分成”现更改为：开发项目除去员工房部分以外，其他商住开发部分 3.3:6.7 的比例分成。 2013 年员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）已全部完工，公司按实际交房时间确认员工房项目收入和成本。（4）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北恒久建设工程有限公司（以下简称“湖北恒久公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石黄金山路平生活小区 133.91 亩（含代征路）商住用地。依据协议书，双方共同组建美尔雅山南项目部，项目部的工作由湖北恒久公司负责，项目部负责具体实施该项目开发、建设、销售工作，项目部独立经营、独立核算，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务人员各一名参与项目部管理。协议约定，美尔雅房地产公司负责该地块的土地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖北恒久公司负责项目资金的投入，并同意对上述地块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按 2.8:7.2 比例分配，即美尔雅房地产公司占 28%,湖北恒久公司占 72%。 3、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变更情况 2016 年 4 月 15 日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“建设银行湖北省分行”将其持有的本集团控股股东湖北美尔雅集团有限公司 79.93%股权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于 2016 年 5 月 24 日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）签署《产权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权转让给中纺丝路。上述股权转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权。 2016 年 7 月，武汉宇泽绿州科技有限公司将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 20.06%的股权转让给中纺丝路，转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 100.00%的股权。中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为解直锟。 142 / 148 2016 年年度报告十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类账面账面计提比例计提比例金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账 2,670,759.26 100.00 2,670,759.26 100.00 2,670,759.26 100.00 2,670,759.26 100.00 准备的应收账款合计 2,670,759.26 / 2,670,759.26 / 2,670,759.26 / 2,670,759.26 / 143 / 148 2016 年年度报告 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比比例计提比金额比例(%) 金额价值金额金额价值例(%) (%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏 124,031,509.02 30.26 124,031,509.02 100.00 124,031,509.02 31.72 124,031,509.02 100.00 账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏 285,793,505.46 69.74 6,883,744.70 2.41 278,909,760.76 266,983,231.99 68.28 6,311,828.00 2.36 260,671,403.99 账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 409,825,014.48 / 130,915,253.72 / 278,909,760.76 391,014,741.01 / 130,343,337.02 / 260,671,403.99 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款（按单位）其他应收款坏账准备计提比例计提理由湖北美尔雅集团销售有限公司 110,830,301.56 110,830,301.56 100.00% 停止经营黄石美京纤维有限公司 13,201,207.46 13,201,207.46 100.00% 停止经营合计 124,031,509.02 124,031,509.02 / / 144 / 148 2016 年年度报告组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内 1,296,239.00 64,811.95 1 年以内小计 1,296,239.00 64,811.95 1至2年 1,297,247.00 129,724.70 2至3年 1,500,845.52 300,169.10 3至4年 1,217,921.50 608,960.75 4至5年 153,000.00 122,400.00 5 年以上 5,657,678.20 5,657,678.20 合计 11,122,931.22 6,883,744.70 61.89 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 571,916.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 (3). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额保证金 847,631.19 847,631.19 备用金借支 4,081,525.69 4,490,359.25 对关联方的应收款项 125,168,237.01 125,168,237.01 对非关联公司的应收款项 5,057,046.35 4,461,478.35 对子公司的应收款项 274,670,574.24 256,047,035.21 合计 409,825,014.48 391,014,741.01 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期款项的坏账准备单位名称期末余额账龄末余额合计数的性质期末余额比例(%) 湖北美尔雅销售有限公往来款 2003 年以前 186,054,785.37 45.40 司 -2016 年湖北美尔雅集团销售有往来款 2003 年以前 110,830,301.56 27.04 110,830,301.56 限公司湖北美尔雅房地产开发往来款 2015 年 31,541,430.36 7.70 有限公司黄石磁湖山庄酒店管理往来款 2016 年 27,519,062.98 6.71 有限公司浠水美尔雅纺织有限公往来款 2010 年 14,374,721.40 3.51 司合计 / 370,320,301.67 / 90.36 110,830,301.56 145 / 148 2016 年年度报告 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备对子公司投资 142,553,593.18 142,553,593.18 102,553,593.18 102,553,593.18 对联营、合营企业投资 147,452,734.80 147,452,734.80 124,944,370.45 124,944,370.45 合计 290,006,327.98 290,006,327.98 227,497,963.63 227,497,963.63 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额湖北美尔雅房地产开发有限公司 3,174,891.30 40,000,000.00 43,174,891.30 美尔雅服饰有限公司 50,188,701.88 50,188,701.88 黄石美羚洋服饰有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00 湖北美尔雅销售有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 29,700,000.00 29,700,000.00 黄石美尔雅动力供应有限公司 240,000.00 240,000.00 浠水美尔雅纺织有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 102,553,593.18 40,000,000.00 142,553,593.18 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增减变动投资期初期末权益法下确认的其他综合收益调单位余额余额投资损益整一、合营企业小计二、联营企业美尔雅期货经纪 124,944,370.45 22,401,913.41 106,450.94 147,452,734.80 有限公司小计 124,944,370.45 22,401,913.41 106,450.94 147,452,734.80 合计 124,944,370.45 22,401,913.41 106,450.94 147,452,734.80 4、营业收入和营业成本： √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 29,343,660.25 26,294,160.02 20,146,548.81 20,146,548.01 其他业务 30,132,829.46 3,722,176.36 28,344,550.93 1,066,573.51 合计 59,476,489.71 30,016,336.38 48,491,099.74 21,213,121.52 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 146 / 148 2016 年年度报告项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 22,401,913.41 10,822,400.64 合计 22,401,913.41 10,822,400.64 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -35,743.60 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 288,420.00 准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,509,770.04 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 4,488,768.89 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,464,015.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -1,879,994.28 少数股东权益影响额 -651,249.44 合计 6,183,987.09 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资每股收益报告期利润产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.90 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普 -0.27 -0.004 -0.004 通股股东的净利润 147 / 148 2016 年年度报告第十二节备查文件目录一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并备查文件目录盖章的财务报告。备查文件目录二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的备查文件目录正本及公告原稿。董事长：李轩董事会批准报送日期：2017 年 4 月 26 日修订信息 □适用 √不适用 148 / 148
附件：公告原文

美尔雅2016年年度报告（下载公告）

公告日期:2017-04-28

2016 年年度报告
公司代码：600107                                              公司简称：美尔雅
                       湖北美尔雅股份有限公司
                           2016 年年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12
元，归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分配利润-16,340,624.41 元，
截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。
     由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本
次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
     本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、    是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、    重大风险提示
     本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理
层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                        2016 年年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 3
第二节     公司简介和主要财务指标................................................................................................. 3
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 6
第四节     经营情况讨论与分析......................................................................................................... 9
第五节     重要事项........................................................................................................................... 28
第六节     普通股股份变动及股东情况........................................................................................... 43
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 48
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 49
第九节     公司治理........................................................................................................................... 56
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 61
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 61
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 148
                                                                2 / 148
                                     2016 年年度报告
                                   第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会                            指 中国证券监督管理委员会
上交所                                 指   上海证券交易所
本公司、公司、股份公司、本集团         指   湖北美尔雅股份有限公司
集团公司、大股东                       指   湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津公司                       指   中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
中植集团公司                           指   中植企业集团有限公司
建行湖北分行                           指   中国建设银行股份有限公司湖北省分行
服饰公司                               指   美尔雅服饰有限公司
期货公司                               指   美尔雅期货有限公司
销售公司                               指   湖北美尔雅销售有限公司
磁湖山庄                               指   黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
建设银行                               指   中国建设银行股份有限公司
美红公司                               指   湖北美红服装有限公司
美兴公司                               指   黄石美兴时装有限公司
进出口公司                             指   湖北美尔雅进出口贸易有限公司
美香服饰公司                           指   上海美香服饰有限公司
锦绣公司                               指   湖北黄石锦绣纺织有限公司
中审众环会计师事务所                   指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元                         指   人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
《公司法》                             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                           指   《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》
                        第二节     公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                        湖北美尔雅股份有限公司
公司的中文简称                        美尔雅
公司的外文名称                        HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD
公司的外文名称缩写                    mailyard
公司的法定代表人                      杨闻孙
二、 联系人和联系方式
                          董事会秘书                            证券事务代表
姓名        王黎                                    万峰
联系地址    湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园    湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话        07146360298
传真        07146360219
电子信箱    gufen@mailyard.com.cn                   gufen@mailyard.com.cn
                                         3 / 148
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三、 基本情况简介
公司注册地址                              湖北省黄石市消防路29号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                              湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                  www.mailyard.com.cn
电子信箱                                  gufen@mailyard.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网
                               http://www.sse.com.cn
站的网址
公司年度报告备置地点           公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所   股票简称                股票代码        变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 美尔雅
六、 其他相关资料
                        名称                       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事      办公地址                   武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
务所（境内）
                        签字会计师姓名             刘定超、刘起德
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                 本期比
  主要会计数据            2016年                2015年           上年同期       2014年
                                                                 增减(%)
营业收入               434,337,009.00       470,953,799.24           -7.78     539,522,885.52
归属于上市公司股
                          4,743,052.18         3,438,851.94          37.93      -7,464,659.00
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性        -1,440,934.91         -5,710,206.07         不适用     -18,947,524.44
损益的净利润
经营活动产生的现
                       115,103,805.78              717,619.05    15,939.68     603,489,168.13
金流量净额
                                                                本期末比上
                         2016年末              2015年末         年同期末增       2014年末
                                                                  减（%）
归属于上市公司股
                       532,237,605.70       527,388,102.58            0.92     524,046,525.30
东的净资产
总资产               1,185,913,338.12     1,248,614,929.46           -5.02    1,246,655,876.18
期末总股本                 360,000,000          360,000,000               0       360,000,000
                                             4 / 148
                                       2016 年年度报告
(二)    主要财务指标
                                                                   本期比上年同
       主要财务指标               2016年             2015年                            2014年
                                                                     期增减(%)
基本每股收益（元／股）              0.0132               0.0096            37.50           -0.02
稀释每股收益（元／股）              0.0132               0.0096            37.50           -0.02
扣除非经常性损益后的基本每
                                    -0.004               -0.016           不适用           -0.05
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                                          增加0.25个百
                                       0.90                0.65                            -1.41
                                                                   分点
扣除非经常性损益后的加权平
                                     -0.27               -1.09            不适用           -3.59
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
   净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                      单位：元 币种：人民币
                          第一季度           第二季度           第三季度       第四季度
                        （1-3 月份）       （4-6 月份）       （7-9 月份）  （10-12 月份）
营业收入               133,302,380.88 77,504,784.88           91,340,212.69    132,189,630.55
归属于上市公司股东的
                       -4,474,941.68       -8,038,553.80      1,911,064.05        15,345,483.61
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的   -4,471,921.93       -9,827,387.44          875,271.56      11,983,102.90
净利润
经营活动产生的现金流
                        3,635,467.54       12,244,372.09      62,179,954.65       37,044,011.50
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
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十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                                     附注
      非经常性损益项目            2016 年金额                    2015 年金额     2014 年金额
                                                   （如适用）
非流动资产处置损益                 -35,743.60                     -129,981.75      23,509.65
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
                                   288,420.00                     199,440.00      996,872.48
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
                                                                 3,230,000.00
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
                                  2,509,770.04                   2,859,666.09   18,029,650.54
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益            4,488,768.89                   5,683,531.73    5,295,377.13
除上述各项之外的其他营业外收
                                  1,464,015.48                    115,068.24     1,181,863.80
入和支出
少数股东权益影响额                 -651,249.44                    -708,714.01   -5,987,571.29
所得税影响额                     -1,879,994.28                  -2,099,952.29   -8,056,836.87
               合计               6,183,987.09                   9,149,058.01   11,482,865.44
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
                              第三节      公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
   （一）主要业务及经营模式
    公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。近年来，公司
调整了发展战略，优化了产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料
加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分
为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。
    传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营
模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股
东方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工
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为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的
基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和
丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。
进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费
及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利
的依据。
    国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰
产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等，产品
定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国
驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。
其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产
品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、
研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制
和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服
装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，
以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是
“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利
润的主要来源。
    （二）行业情况说明
    2016 年是“十三五”规划的开局之年，纺织服装行业进入转型升级、着力创造竞
争新优势的持续调整期。受全球经济低迷、消费需求下降的影响，纺织服装行业发展
压力继续加大，市场需求明显不足。
    在行业发展速度趋缓的同时，企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力，
服装行业整体盈利增速趋缓。据国家统计局数据，2016 年纺织行业规模以上企业工业
增加值同比增长 4.9%，低于上年同期增速 1.4 个百分点；实现主营业务收入 73302.3
亿元，同比增长 4.1%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；实现利润总额 4003.6 亿
元，同比增长 4.5%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；固定资产投资完成额 12838.7
亿元，同比增长 7.8%，增速较上年同期降低 7.2 个百分点。（上述数据来源：中国纺
织工业联合会网站）
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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
                                                                      本期期末金额
                                                     本期期末余额较
   项目名称        本期期末数       上期期末数                        较上期期末变
                                                     上期期末变动数
                                                                      动比例（%）
货币资金          140,684,945.07   205,287,968.31    -64,603,023.24         -31.47
其他流动资产      162,070,801.53   119,710,094.67     42,360,706.86          35.39
长期待摊费用       24,324,418.06    36,538,043.17    -12,213,625.11         -33.43
其他非流动资产      2,356,197.00     8,254,180.80     -5,897,983.80         -71.45
报告期内，主要资产发生重大变化的情况说明：
公司货币资金较期初下降 31.47%，主要为公司根据经营需要归还银行借款和购买银行
保本型理财产品所致。
其他流动资产较期初增加 35.39%，主要为公司购买银行保本型理财产品增加所致。
长期待摊费用较期初下降 33.43%，主要为本期摊销所致。
其他非流动资产较期初下降 71.45%，主要为公司前期预付土地款转无形资产所致。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
   1、服装业务
    公司生产的\"美尔雅\"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及
完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质，是公
司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。
美尔雅以品质立业，卓越的品质源于先进的技术装备和质量控制体系，以及行业领先
的工艺优势和产品设计开发能力。目前，公司已经成为国内同行中工艺流程最多、工
序最长、分工最细、组织最严的企业。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者
的认同，也被海关总署评定为\"红名单\"企业及海关\"双 A\"等级证书，多次荣获中国服
装协会颁发的\"品质大奖\"、“湖北省国际知名品牌\"称号等多项荣誉。
    近年来，美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失
活泼，受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，增加
产品的时尚化、个性化元素，确保女装产品更贴近市场需求，保证一定的区域市场占
有率。
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    2、酒店业务
公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是湖北鄂东南地区唯一一家五星级
高级涉外旅游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其
在本地区具有无可比拟的硬件设施优势，再加上其卓越的服务，享誉省内外。先后被
省旅游局评为\"湖北旅游涉外星级饭店十佳部门\"、湖北省十佳饭店\"，磁湖山庄始终
贯彻\"树品质、创特色、铸亮点、提水平\"的中心思路，充分发挥其软硬件优势，克服
外部市场压力，调整经营思路，精细管理，提升服务。
                     第四节     经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
   （一）2016 年总体经营工作的回顾
    报告期内，面临激烈行业竞争局面和整体经营环境挑战，公司管理层和全体员工
按照年初董事会制定的经营计划，秉持“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的核心
任务，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段，
对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，各项主要经济指标保持基本平稳。但报
告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库
存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场需求增速放缓，导致公司主营纺织服
装业务盈利能力仍然较弱。
    （二）2016 年度公司主要经营情况的讨论与分析
    面对复杂市场形势，2016 年公司经营情况保持稳定，公司在市场、产品、管理等
方面取得一定进展，管理效能有所提升，经营体系不断完善，经营效益有待进一步提
升。
    1、精简优化网点布局，推动营销策略转型
    报告期内，公司坚持以营销为主导，以效益为目标，稳定和发展盈利网点，果断
撤销亏损网点，在稳固市场的基础上，将更多资源向其他盈利网点集中，2016 年主动
撤销亏损、盈利不佳网点 46 家，与此同时科学选址稳步推进网点布局工作，新开网
点 10 家，保证了公司在重点城市的品牌影响力，提升了公司的营销效率和经济效益。
为迎合互联网时代服装行业的新特征，坚持逐步实现零售、网购和团体订制齐头并进
的营销策略。公司依托核心技术优势、管理全要素化优势、人员作风优势和品牌优势，
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从市场开发与互联网跨界融合的角度出发，从建立适应融合发展的技术体系、标准规
范、商业模式和发展规则入手，积极整合线上线下交易资源，开发网销差异化产品，
全年网上销售收入较去年提高 29.03%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护
和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较
小。在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意
识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。
    2、产品提质增效升级，推进供给结构创新
    以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推
动公司供给结构升级，稳定效益增长。注重以市场为导向，更新设计理念，丰富产品
种类，注重系列开发，四大系列的女装销售业绩迅速提高，不断增加优质产品供给，
满足更多消费者需求。针对消费市场热点，加快开发、设计和制造，及时推出新产品，
精准设计生产并销售韩国个性时尚西服、西班牙休闲上衣、葡萄牙欧式男女正装和适
应澳大利亚海洋气候的长裤等不同风格的产品，赢得消费市场青睐。
    2016 年，公司适时更新了女装设计理念，更加注重品种搭配和系列开发，推出了
多款女装新品，包括真丝、针织连衣裙、衬衣、单上、风衣、毛衫、羽绒服、尼克服、
皮草等，品种类型丰富多彩，色彩款式可搭配性更强，有望助推女装销售业绩稳步提
升。
    3、强化质量管理，力求品质精益求精
    “质量立企”是企业一直秉承的发展理念和核心优势所在，公司积极推行全员质
量管理，坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌
控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。在日常生产管理过程中，每道工序严格
把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加入了巡检环节，从细微处
紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率直线下降。公司今年将工艺、式样书、样衣
融为一体的生产工艺流程创新，进一步增强了样衣和定制产品在高端客户群体中的美
誉度，公司多年来均未发生重大质量事故。
    4、创新成本管理，实现全要素成本管控的精细化
    降成本、补短板，推动集团健康持续长远发展。报告期内，公司完善生产成本管
理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期
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全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本
要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期
下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点，
通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得
到整体提高。
    5、酒店行业，磁湖山庄面对困难，创新经营，提升服务
    2016 年，高档酒店行业的经营形势更加严峻，再加上本地同行业竞争日趋恶化，
公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营
业收入 3,583.24 万元，较去年同比降低 5.55 %，利润总额-1588.14 万元，同比实现
减亏。
    面对不利的市场形势，磁湖山庄以市场需求为导向，积极调整思路，创新经营，
将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，以弥补政务接待的不饱和状态，采取调低
房间价格和用餐标准等一系列措施稳定公务消费，并利用会场优势，推行全员销售拓
展会议市场，开发潜在的商务消费群体。开拓婚宴市场，专门成立婚庆部，负责场地
预定又负责婚庆服务，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，赢得了更多新人的青睐
和信任，也赢取了更大的婚宴市场，2016 年，山庄婚宴营收 1231.34 万元，较去年同
期上涨 4.53%。开发网络客户资源，在与携程网、艺龙网、去哪儿网等网络公司合作
的前提下，积极与阿里旅行的信用平台联系，推促上线，加强了网络平台预订宣传力
度，促进了网络订房收入的增加。
     在转变经营策略的同时，磁湖山庄还以控制成本为抓手，在提升服务上苦下功
夫，在内部管理上巧做文章。为控制成本、节能降耗，积极应对营业收入大幅下滑，
经营成本直线上涨的不利局面，山庄通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费
用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控
制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上
水平和能力，同时为了强化山庄员工服务意识，提升服务品质，山庄将服务准则作为
质检的重点工作。
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     6、房地产行业，加强项目管控，着眼未来发展
    公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合
开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股
关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。现有主要在建项目,分别是
团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；团城山经济
开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫锦绣华庭项
目部；黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。公司按内部控制制度
的要求，积极指导美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管
理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。
    根据美尔雅房地产公司业务发展需要，公司以现金增资4000万元，拟将其资质由
现在的三级资质提升到一级资质，有助于房地产公司拓展本地区区域外业务，有利于
加快房地产公司相关项目的运作，并优化房地产公司的财务结构，提高抗风险能力。
    7、报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求向非银金融机构转型的一年。
2016年期货市场大事件层出不穷，市场风险大增，监管措施接连出台，期货市场创新
业务也受到监管收紧的影响。美尔雅期货公司经历了严峻的考验，在互联网金融、品
牌建设、区域拓展等方面取得了不错的成绩，实现净利润4969.37万元，达到近年来
的最高值。
    在经纪业务上，期货公司依托当地优势，找准定位，积极拓展市场加快布局，通
过营业部的轻型化和实施全员销售，提升了收入消减了成本。在研发服务上，期货公
司紧抓专业人才梯队建设，同时积极整合内外部资源，服务大客户能力进一步增强。
在资管业务上，期货公司积极应对资管新规，稳扎稳打拓展渠道，积累优秀投顾，构
建资管大平台。在互联网金融上，期货公司抢占行业先机，推出业内第一款网上开户
移动交易终端“小美金融APP”，良好的线上线下体验，客户好评不断，在业内引起
巨大的反响。“美期大研究”微信公众号也已上线，专业信息可以直达客户。传统媒
体和会议营销等多方面的宣传巩固了产业关系渠道，深化了期货公司的品牌形象和知
名度。在风险控制上，期货公司通过在推行移动办公，精简流程，提升信息流转效率，
建立营业部分类评级制度和考核指标，指导营业部规范发展，在全年市场大幅波动下，
实现了风控零问题，保障了各项业务的正常开展和客户的权益。
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二、报告期内主要经营情况
       报告期内，公司实现营业收入 43,433.70 万元，较上年度 47,095.38 万元下降
7.78%，实现归属母公司股东净利润 474.31 万元，较上年度 343.89 万元，提高 37.93%。
扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -144.09 万元，较上年度-571.02 万元，实
现减亏。经营活动产生的现金流量净额 11,510.38 万元，较上年度 71.76 万元，大幅
度提高。截止报告期末公司总资产为 118,591.33 万元，同比降低 5.02%，归属于母公
司的所有者权益 53,223.76 万元。
(一) 主营业务分析
                             利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                           单位:元 币种:人民币
             科目                     本期数                  上年同期数       变动比例（%）
营业收入                            434,337,009.00           470,953,799.24               -7.78
营业成本                            244,430,720.56           256,722,452.69               -4.79
销售费用                            111,141,721.19           106,896,144.25                3.97
管理费用                             58,197,116.73            55,131,479.93                5.56
财务费用                             16,407,349.10            15,944,931.24                2.90
经营活动产生的现金流量净额          115,103,805.78               717,619.05            15,939.68
投资活动产生的现金流量净额          -45,541,089.18            41,100,187.91              -210.81
筹资活动产生的现金流量净额          -75,329,471.30           -31,164,845.18              不适用
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                    主营业务分行业情况
                                                               营业收入    营业成本    毛利率比
                                                     毛利率
  分行业          营业收入         营业成本                    比上年增    比上年增    上年增减
                                                     （%）
                                                                减（%）    减（%）      （%）
                                                                                       减少 2.08
服装          384,791,921.73    228,916,098.29        40.51       -5.05        -1.61
                                                                                       个百分点
                                                                                       增加 0.23
酒店           34,955,260.28     13,429,486.37        61.58       -3.03        -3.60
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 4.34
职工集资房      2,721,264.10      2,147,141.24        21.10      -79.43       -78.23
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 1.45
小计          422,468,446.11    244,492,725.90        42.13       -7.05        -4.66
                                                                                       个百分点
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                                     主营业务分产品情况
                                                                  营业收入   营业成本   毛利率比
                                                         毛利率
  分产品          营业收入          营业成本                      比上年增   比上年增   上年增减
                                                         （%）
                                                                  减（%）    减（%）      （%）
                                                                                         增加 0.95
品牌男装       214,028,121.21     99,648,352.36           53.44      -6.94      -8.80    个百分点
                                                                                        减少 11.37
品牌女装        76,674,138.86     37,541,703.25           51.04      -7.88      19.99     个百分点
                                                                                         增加 2.60
出口加工类      94,089,661.66     91,726,042.68            2.51       2.24      -0.41    个百分点
                                                                                         增加 0.23
酒店            34,955,260.28     13,429,486.37           61.58      -3.03      -3.60    个百分点
                                                                                         减少 4.34
职工集资房       2,721,264.10      2,147,141.24           21.10     -79.43     -78.23    个百分点
                                                                                         减少 1.45
小计           422,468,446.11    244,492,725.90           42.13       -7.0      -4.66    个百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                                  营业收入   营业成本   毛利率比
                                                         毛利率
  分地区          营业收入          营业成本                      比上年增   比上年增   上年增减
                                                         （%）
                                                                  减（%）    减（%）      （%）
                                                                                         减少 1.18
国内           328,378,784.45    152,766,683.22           53.48      -9.41      -7.05
                                                                                         个百分点
                                                                                         增加 2.60
国际            94,089,661.66     91,726,042.68            2.51       2.24      -0.41
                                                                                         个百分点
                                                                                         减少 1.45
小计           422,468,446.11    244,492,725.90           42.13      -7.05      -4.6%    个百分点
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                                  生产量比   销售量比    库存量比
                生产量          销售量           库存量
主要产品                                                          上年增减   上年增减    上年增减
              （件/套）       （件/套）        （件/套）
                                                                    （%）      （%）       （%）
美尔雅品
             1,553,544.00    1,738,782.00    1,050,532.00           -15.36       1.78        0.30
牌男装
美尔雅品
              523,870.00      522,686.00       339,012.00             0.76       1.82       20.72
牌女装
合计         2,077,414.00    2,261,468.00    1,389,544.00           -11.80       1.79        4.62
(3). 成本分析表
                                                                                         单位：元
                                              14 / 148
                                         2016 年年度报告
                                          分行业情况
                                                                          上年
                                               本期                               本期金
                                                                          同期
                                               占总                               额较上
              成本构成                                                    占总             情况
  分行业                      本期金额         成本      上年同期金额             年同期
                项目                                                      成本             说明
                                               比例                               变动比
                                                                          比例
                                               (%)                                例(%)
                                                                          (%)
服装          营业成本      228,916,098.29     92.25    232,657,454.03    90.63    -1.61
酒店          营业成本       13,429,486.37      5.41     13,930,844.08     5.43    -3.60
职工集资房    营业成本        2,147,141.24      0.87       9,863,823.30    3.84   -78.23
                                          分产品情况
                                                                          上年
                                               本期                               本期金
                                                                          同期
                                               占总                               额较上
              成本构成                                                    占总             情况
  分产品                      本期金额         成本      上年同期金额             年同期
                项目                                                      成本             说明
                                               比例                               变动比
                                                                          比例
                                               (%)                                例(%)
                                                                          (%)
品牌男装      营业成本       99,648,352.36     40.16    109,269,217.84    42.56    -8.80
品牌女装      营业成本       37,541,703.25     15.13     31,286,371.28    12.19    19.99
出口加工类    营业成本       91,726,042.68     36.96     92,101,864.91    35.88    -0.41
酒店          营业成本       13,429,486.37      5.41     13,930,844.08     5.43    -3.60
职工集资房    营业成本        2,147,141.24      0.87       9,863,823.30    3.84   -78.23
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
       前五名客户销售额 105,982,999.39 元，占年度销售总额 24.40%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
       前五名供应商采购额 35,784,015.07 元，占年度采购总额 19.01%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 15,394,412.59 元，占年度采购总额 8.18%。
2. 费用
√适用 □不适用
   项目         2016 年度          2015 年度        变动比例（%）           变化原因说明
                                                                  主要是：1、由于社保基数等用
                                                                  工成本逐年上升，本期工薪及
                                                                  福利费较上年同期增加 310 万
 销售费用    111,441,721.19     106,896,144.25              4.25%
                                                                  元；2、由于市场竞争激烈，商
                                                                  场促销活动增加致商场费用较
                                                                  上年同期增 106 万元。
                                             15 / 148
                                       2016 年年度报告
 管理费用     58,197,116.73    55,131,479.93             5.56%   影响较小。
                                                                 主要是汇兑收益本期较上年同
 财务费用     16,407,349.10    15,944,931.24             2.90%
                                                                 期减少所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元
                                                 变动比例
   科目           本期数       上年同期数                                 变动说明
                                                   （%）
                                                             主要：1、原料采购等支出较上年同
                                                             期减少 5900 万元；
经营活动产                                                   2、收到湖北美尔雅集团有限公司往
生的现金流    115,103,805.78      717,619.05      15,939.68 来款 7550 万元；
量净额                                                       3、由于社保基数等用工成本逐年上
                                                             升，本期支付给职工以及为职工支付
                                                             的现金较上年同期增加 1400 万元。
                                                             主要是：1、投资活动产生的现金流
                                                             量净流入较上年同期减少 1823 万
                                                             元，其中上年收回委贷 500 万元、拆
投资活动产                                                   借利息 323 万元、山南项目政府补贴
                                                             1000 万元，本期无；
生的现金流    -45,541,089.18   41,100,187.91        -210.81
                                                          2、2、投资活动产生的现金流量净流出
量净额                                                       较上年同期增加 6369 万元，其中：
                                                             购买理财产品较上年增加 7000 万
                                                             元，购买固定资产、无形资产和其他
                                                             长期资较上年同期减少 631 万元。
筹资活动产
                                                               公司还归银行借款较上年同期增加
生的现金流    -75,329,471.30   -31,164,845.18         不适用
                                                               所致。
量净额
汇率变动对
              1,163,731.46      3,428,580.54          -66.06   主要是日元汇率变动所致。
现金的影响
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
                                                                                      单位：元
                                           16 / 148
                                                               2016 年年度报告
                            本期期                    上期期      本期期末
                            末数占                    末数占      金额较上
项目名称   本期期末数       总资产    上期期末数      总资产      期期末变                              变动情况说明
                            的比例                    的比例        动比例
                            （%）                     （%）         （%）
货币资金   140,684,945.07    11.86   205,287,968.31    16.44         -31.47      主要是公司根据经营需要归还银行借款及购买理财产品所致。
其他流动
           162,070,801.53    13.67   119,710,094.67     9.59          35.39      主要是公司购买理财产品增加所致。
资产
长期待摊
            24,324,418.06     2.05    36,538,043.17     2.93         -33.43      本期摊销所致。
费用
其他非流
             2,356,197.00     0.20     8,254,180.80     0.66         -71.45      主要是前期预付土地款转无形资产所致。
动资产
短期借款   185,000,000.00    15.60   269,500,000.00    21.58         -31.35      公司根据经营需要归还银行借款所致。
预收账款    26,202,929.08     2.21    40,726,127.44     3.26         -35.66      公司上年预收货款本期确认收入所致。
其他应付
           182,878,106.16    15.42   111,677,619.37     8.94          63.76      主要是对美尔雅集团公司往来款增加所致。
款
其他流动
                        0        0     8,857,290.02     0.71         不适用      期末应付美尔雅集团公司往来款重分类到其他应付款所致
负债
长期借款    62,222,000.00     5.25    93,333,200.00     7.47         -33.33      归还银行借款所致。
                                                                   17 / 148
                                           2016 年年度报告
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
     公司所属服装行业经营性信息分析，据国家统计局数据，2016 年我国服装行业规
模以上企业累计完成服装产量 314.52 亿件，同比下降 1.64%，比 2015 年下降 3.64
个百分点。其中梭织服装 170.26 亿件，同比下降 2.76%；针织服装 144.27 亿件，同
比下降 0.26%。据中华全国商业信息中心数据，2016 年全国重点大型零售企业服装类
商品零售额同比下降 1.23%；各类服装零售量同比下降 0.9%。
       在出口方面，据海关统计，2016 年我国累计完成服装及衣着附件出口 1594.47
亿美元，同比下降 9.35%，降幅较 2015 年扩大 3 个百分点。服装出口数量为 295.93
亿件，同比下降 2.75%，降幅较 2015 年收窄 4.16 个百分点。服装出口平均单价 4.29
美元/件，同比下降 7.54%，降幅较 2015 年扩大 7.54 个百分点。其中，针织服装及附
件出口 744.25 亿美元，同比下降 11.2%，出口数量为 188.98 亿件，同比下降 3.27%；
梭织服装及附件出口 721.44 亿美元，同比下降 8.08%，出口数量为 106.95 亿件，同
比下降 1.82%，服装出口数量和金额均呈现逐步下降趋势，服装出口面临较大困难。
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
√适用 □不适用
                                     2015 年末数量         2016 年末数   2016 新开     2016 关闭
       品牌           门店类型
                                        （家）              量（家）      （家）        （家）
美尔雅品牌        直营店                          31                24
美尔雅品牌        加盟及联营店                  231                202          10
合计                       -                    262                226          10
2.     报告期内各品牌的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                          单位:万元 币种：人民币
                                           毛利率         营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
 品牌类型         营业收入     营业成本
                                           （%）          上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
美尔雅品牌     29,070.22       13,719.01     52.81              -7.19          -2.39          -2.32
美 尔雅 出口
                  9,408.97      9,172.60       2.51              2.24          -0.41           2.59
加工
                                               18 / 148
                                              2016 年年度报告
3.     报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                单位:元 币种：人民币
                                                                       营业收入 营业成本    毛利率比
分门店类                                                 毛利率
                   营业收入            营业成本                        比上年增 比上年增    上年增减
  型                                                     （%）
                                                                       减（%）    减（%）     （%）
 直营店          65,234,795.07      30,988,320.70            52.50        -7.79         3.16      -5.04
 加盟店         134,600,275.22      58,768,011.18            56.34       -10.17        -3.36      -3.08
     其他        90,867,189.78      47,433,723.73            47.80        -1.92        -4.58       1.45
       合计     290,702,260.07     137,190,055.61            52.81        -7.19        -2.39      -2.32
4.     报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                  单位:元 币种：人民币
                                2016 年                                           2015 年
销售渠道                          营业收入        毛利率                            营业收入  毛利率
                 营业收入                                            营业收入
                                  占比（%）       （%）                             占比（%）   （%）
线上销售         4,265,766.03           1.11        53.28         3,305,949.86           0.82     57.52
线下销售       380,526,155.70          98.89        40.37       401,949,413.02          99.18     42.47
合计           384,791,921.73        100.00         40.51       405,255,362.88         100.00     42.59
5.     报告期内各地区的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
    地区                营业收入             营业收入占比（%）              营业收入比上年增减（%）
     东北地区                 8,919,440.32                            2.32                       -14.17
     华北地区                 1,949,395.92                            0.51                         7.88
     华东地区               15,470,961.88                             4.02                        -4.87
     华南地区                 7,991,705.40                            2.08                        -60.5
     华中地区            227,544,724.77                              59.13                        -3.61
     西北地区               20,424,627.93                             5.31                         5.79
     西南地区                 8,401,403.85                            2.18                        -8.00
     境内小计            290,702,260.07                              75.55                        -7.19
    国际                94,089,661.66                            24.45                         2.24
     境外小计               94,089,661.66                            24.45                         2.24
    合计             384,791,921.73                                100                        -5.05
上表数据为公司服装行业分各地区的收入情况。
                                                  19 / 148
                                                  2016 年年度报告
           6.    其他说明
           √适用 □不适用
           （1）报告期内公司的存货的分类情况
                                                                                     单位：元 币种：人民币
  存货                              期末数                                               期初数
  种类            账面余额        跌价准备        账面价值            账面余额         跌价准备       账面价值
原材料           50,990,009.94      81,816.50    50,908,193.44       48,747,947.99     1,074,788.00    47,673,159.99
库存商品        213,749,127.38 40,879,513.54    172,869,613.84      230,415,676.40    39,313,081.28   191,102,595.12
开发产品          6,170,728.49                    6,170,728.49        8,317,869.73                      8,317,869.73
在产品           23,313,754.40   7,436,591.21    15,877,163.19       18,564,142.51     5,911,597.10    12,652,545.41
开发成本        112,381,373.89                  112,381,373.89      112,393,232.49                    112,393,232.49
低值易耗
             832,299.16                             832,299.16          943,304.04                       943,304.04
品
合计     407,437,293.26 48,397,921.25           359,039,372.01      419,382,173.16    46,299,466.38   373,082,706.78
                  存货说明:
                  公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。
                  期末原材料跌价准备余额 81,816.50 元，库存商品跌价准备余额 40,879,513.54
           元，在产品跌价准备余额 7,436,591.21 元，为存货减值测试后对部分未使用及损毁
           原 材 料 计 提 的 减 值 准 备 81,816.50 元 ， 对 服 装 类 库 存 商 品 计 提 的 减 值 准 备
           40,879,513.54 元，对服装类在产品计提的减值准备 7,436,591.21 元。本期转销存货
           跌价准备 15,307,461.91 元，为部分计提减值准备库存商品已销售，转销对应存货跌
           价准备。
               （2）公司服装类存货库龄情况
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                    库龄              账面余额                   跌价准备              账面价值
           1 年以下                    93,778,899.06              9,128,772.47           84,650,126.59
           1-2 年                      32,996,942.62              4,686,481.44           28,310,461.18
           2-3 年                      28,599,321.78              4,761,229.90           23,838,091.88
           3-4 年                      22,314,545.14              4,580,003.02           17,734,542.12
           4-5 年                      13,228,536.88              3,607,166.66            9,621,370.22
           5 年以上                    22,157,629.18             14,115,860.05            8,041,769.13
           合计                       213,075,874.66             40,879,513.54          172,196,361.12
                  库龄结构披露库存商品说明：
                                                      20 / 148
                                  2016 年年度报告
    公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值 172,196,361.12 元，较上年末
190,503,794.07 元，减少 9.61%。
    主要原因：1、根据市场需求优化产品结构；2、为了降低存货风险加大销售力度；
3、根据成本与可变现净值，结合产品销售情况及库龄对现有存货充分计提存货跌价
准备。
    （3）营运周转分析
    ○存货周转情况：
    公司期末存货 359,039,372.01 元，较上年末 373,082,706.78 元，下降 3.76%。
存货周转天数 539 天,较上年 522 天增加 17 天。
    ○2 应收账款周转情况：
    应收账款期末账面价值 38,867,953.58 元，较上年末 49,573,589.58 元，下降
21.6%。应收账款周期 36 天，较上年 35 天增加 1 天。
                                      21 / 148
                                                               2016 年年度报告
       （4）关于公司房地产项目合作开发情况
       报告期内，公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成
比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。
截止到 2016 年 12 月 31 日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、主要在售的房地产项目的明细情况如下表所
示：
                         美尔雅房
                                                                   开发            预计                 建筑                     销售
序                房产   地产公司                       开发                                 开发                   销售
         项目                       项目合作方   目的              时间          竣工时间               面积                     金额
号                性质   利润分成                       状态                                 进度                 面积（㎡）
                                                                 （年/月）       （年/月）            （㎡）                   （万元）
                           比例
     新西南花园                     武汉金利房
1                 住宅     33%                   销售   在建        2012/01        2020/09    62%   385,000.00    151,890.50   62,346.46
                                    地产公司
     开发部
     美鑫锦绣华                     湖北汇鑫置
2                 住宅     33%                   销售   在建        2012/03        2018/04    90%   197，530.00    61,684.00   23,669.65
                                    业公司
     庭项目部
     美尔雅山南                     湖北恒久建
3                 住宅     28%                   销售   在建        2013/07        2018/12    45%   175,000.00     88,371.95   27,100.00
                                    设工程公司
     项目部
    由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此
目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。公司将根据项目开发进度，做进一步披露。详见本年度报告（第五节、
重要事项十三、其他重大事项的说明2、房地产开发情况）说明
                                                                   22 / 148
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(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元
                                                                             本期期末金额
                                                         本期期末余额较
   项目名称           本期期末数        上期期末数                           较上期期末变
                                                         上期期末变动数
                                                                             动比例（%）
长期股权投资         148,123,164.56    125,614,800.21     22,508,364.35            17.92%
说明：
    本报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司 45.08%的股权，该公司 2016 年度盈
利增加本公司长期股权投资权益 22,401,913.41 元。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
报告期内，公司无新增重大股权投资项目。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
                    项目                                                  累计实际投
                                                         本年度投入                    项目收
   项目名称         金额              项目进度                              入金额
                                                         金额（万元）                  益情况
                  （万元）                                                  （万元）
美尔雅山南纺                 新型高档服装面料生产项目
                    18,055                                          0        3302.26     /
织服装工业园                 （一标段）（二标段）
    合计            18,055               /                          0        3302.26     /
                  表中本年度投入金额和累计实际投入金额不含项目土地金额。
                  关于非股权投资项目进展情况的说明：
                  公司于 2012 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第十九次会议，会议
             审议通过了《公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期
             项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区（以下
             简称“开发区”）规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工
             业园中建设年产 300 万米新型高档服装面料生产线项目，2012 年 5 月
             28 日公司 2011 年度股东大会通过了上述议案，并授权公司经理层办理
             本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。
非募集资金项      在项目的建设过程中，因开发区管委会的土地征用拆迁低于预期进
目情况说明   度。同时开发区整体公共蒸汽管网、污水公共处理系统等公共配套设施
             尚未建设完成，以致公司项目生产用蒸汽供应无法保障和工业生产污水
             无明确排向等原因，造成该项目进展低于预期进度。
                  公司将根据项目投资进度，评估项目投资收益，进而根据实际投资
             情况和市场环境，按股份公司决策程序调整项目建设方案，争取已经投
             资的部分能取得较好效益。
                  详见本公司 2012 年 4 月 26 日披露的 2012004 号公告、2012009 号
             公告，2012 年 5 月 29 日披露的 2012014 号公告。2013 年 6 月 1 日披露
             的 2013011 号《公司重大合同公告》。详见公告日的《中国证券报》、
             上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
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(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（1）主要控股和参股公司的经营情况
                                                 注册资本    持股比例     总资产          净资产           营业收入     营业利润         净利润
公司名称               主要产品或服务
                                                 （万元）      （%）      （万元）        （万元）         （万元）     （万元）       （万元）
                       生产中、高档西服的中     1050（万美
美尔雅服饰有限公司                                                 65      11,354.84          8,379.83      8,357.65         44.85            68.55
                       日合资企业               元）
                       生产高级女装、礼服、
黄石美羚洋服饰有限公
                       职业套装为主的中日合           300          75          2,552.43       1,117.82      1,905.82         57.44            43.02
司
                       资企业
黄石磁湖山庄酒店管理   住宿、餐饮服务、娱乐、
                                                   3000         99    10,902.39           -1,862.92         3,583.24     -1,588.36      -1,588.14
有限公司               健身服务的五星级酒店
湖北美尔雅销售有限公   精毛纺织制品，服装及
                                                   1000         90    37,648.31               9,837.82     28,792.78        696.62           571.80
司                     辅料制造、加工、销售
湖北美尔雅房地产开发
                       房地产开发                  1000        100    13,131.56               2,838.42        307.17       -266.59           -266.59
有限公司
(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况：
                                                                                                                                              控股子
                                                                                                                                              公司贡
                                                                                                                       控股子公
                                             持股                                                                                  占公司     献的投
                                    注册资            总资产（万 净资产（万        营业收入     营业利润    净利润     司贡献的
公司名称       主要产品或服务                比例                                                                                  净利润     资收益
                                    本                元）       元）              （万元）     （万元）    （万元）   投资收益
                                             （%）                                                                                 的比例     比上年
                                                                                                                       (万元)
                                                                                                                                              增长比
                                                                                                                                              例
美尔雅期货有   期货经纪业务和期
                                    5990     45.08    220,437.20 32,754.04         14,990.21    6,079.93    4,969.37   2,240.19    462.06%    106.99%
限公司         货业务培训
                                                                    24 / 148
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(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)      行业格局和趋势
√适用 □不适用
   中国是全球最大的服装生产、出口和消费国，产业规模大但集中度低，自主品牌
数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈。当前，在国内经济供给侧改革的大背
景下，服装行业主动调整、创新突破、寻求升级成为发展的主基调，品牌与科技、模
式、渠道、资本、文化、时尚等要素的连结更加紧密。消费需求更加个性化、差异化、
时尚化，消费方式更加便捷化、智慧化，再加上国际知名中高端品牌和国际快时尚品
牌的挤压，给我国服装行业带来品牌运营、渠道成本与模式创新、专业型人才培养等
种种的压力与挑战。在加工制造方面，近年来服装行业作为传统劳动密集型高竞争性
行业，劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅
增加另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响，传统的低成本
优势正在丧失。
       综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种
挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优
胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消
费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，
加强供应链管理，持续推行品牌战略，推进供给侧改革，着力做强产品，专注于品牌
品质和创意设计，才能使企业更具市场竞争优势。
(二)      公司发展战略
√适用 □不适用
       “十三五”期间，公司将根据自身市场定位，紧紧围绕服装品牌建设和技术改
造升级两大主题，继续坚持实施\"质量立企、科技强企、品牌兴企\"的发展战略，继续
强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产
资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力，以美尔雅男装品牌的成功运作
为基础，拓展产品领域，打造美尔雅商务时尚女装品牌。逐步实现生产布局规模化、
工艺高新化、产品高端化、产业服务化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市
场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。围绕以盈利为
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目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配
置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断
提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸
市场和自我主导品牌市场协同发展。
(三)      经营计划
√适用 □不适用
   2017 年度经营目标是：营业总收入稳步增长。公司主营业务系劳动密集型服装加
工行业，受公司所处行业的竞争性、周期性和宏观经济政策的制约，对公司发展和实
现经营目标影响较大，年内将按市场发展趋势和政策及时调整相应经营目标，该目标
不构成对公司的业绩承诺。
       公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，
不断提升品牌的影响力，坚决打好“转型升级”攻坚战，努力培育发展新优势，继续
强化技术创新，发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，激发企业创新创
造活力，树立美尔雅品牌消费信心，提升公司市场核心竞争力和占有率。
       为此，2017 年的主要经营工作是：
       1、更加突出产品开发
       推动产品开发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产品研发，
主动适应供给侧改革要求。加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和
系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场
竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司
整个内销体系中的比例，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。加快创新驱动发
展，消化过剩产能，积极淘汰落后生产工艺和产能，实现发展方式的根本转变。充分
利用行业科技成果信息发布和共享平台，完善科技成果转化服务和激励机制。培育研
发和产业化基地，培养产品自主开发和技术创新的能力。
       2、更加突出市场拓展
       精简销售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品
牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的
影响力和市场占有率。主动适应“互联网+”发展模式，加大营销渠道创新；加强营
销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利能力；健全完善销售人员考核评
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                                  2016 年年度报告
价和激励机制，充分调动积极性；加强投标报价和项目跟踪推进等各环节工作，努力
提高中标率、签约率、生效率，提高市场开发的有效性；做好“节假日经济”渠道营
销，加强物流配送体系，切实增强售后服务水平；加强兄弟单位的协同合作，增强市
场开发的合力；要关注合同订单的数量，也要关注质量和结构，保证合同和订单有合
理的利润。全面增强自主掌控市场能力，完善一体化应对市场机制，提高整体市场运
营能力；进一步优化对外贸易结构。培育形成美尔雅出口竞争新优势，推进美尔雅制
造和服务“走出去”。进一步拓展海外市场，做好欧美等市场开发，形成多元化的市
场渠道。
       3、更加突出提质增效
       全面统筹推进，主动应对各种困难和挑战，坚决打好提质增效攻坚战。促进资源
节约利用，树立节约集约循环利用的生产观。加强成本管控，将成本管理的广度和深
度推向纵深，提高盈利能力。降低原材料成本，加强原材料采购标准化集中化水平；
挖掘增效，提高原材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完
善审批程序，严控非生产性支出；加大现有装备的维护和新装备的采购水平，提高生
产线自动化水平。抓好自主产品的研发和市场开发工作，着力提升创新驱动实效。加
强适应供给侧结构改革能力建设，优化资源配置，提供更多有效产品和服务供给，努
力提高全要素生产率。加强资本运营和管理，预防和化解金融风险。
(四)      可能面对的风险
√适用 □不适用
   1、服装行业
       国内外宏观经济复苏进程复杂多变，服装市场消费需求增速下滑，随着国际品牌
不断进入国内市场，竞争日益加剧，服装品牌运营和加工制造企业面临的风险也越来
越大。近年来，公司生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风险、渠道风险、
市场竞争风险等在上升。同时服装行业还存在产品同质化、销售季节性波动风险和消
费者需求差异化风险。
       为宏观经济和行业发展中不确定因素带来的国内外市场环境的变化，公司将积极
顺应市场变化，在保证产品品质的基础上，着力提高产品设计的时尚内涵和科技含量，
调结构、增品种，提品质，做强产品，降低市场风险。
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    服装加工制造属于传统劳动密集型产业，劳动力成本所占比重较大，生产成本受
劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，另
一方面是原材料及资源要素价格迅速回升，日趋上涨的生产成本削弱了服装行业的低
成本优势，侵蚀公司的盈利水平。为此，公司将进一步强化供应链整合能力，实施精
细化管理，节能降耗，提质增效。
    公司销售收入特别是产品零售收入多为直营店和商场联营模式，商场提点费用，
场地租金费用和店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，虽然公司在精简优
化网点布局，推动营销策略转型方面做了一定的工作，但未来相当长的一段时期内，
营销网络建设和拓展所带来的销售费用提高，将继续影响公司经营业绩。
    2、酒店行业
    受我国经济大环境及限制高端消费政策影响，公司磁湖山庄酒店所属行业竞争加
剧，在面对激烈的行业竞争的同时，同时还要面对人工成本和能耗成本不断增加的困
境，酒店行业整体的盈利水平呈现下滑的趋势，未来酒店的管理模式、产品模式、市
场模式、盈利模式都将发生根本性和结构性变革，转型的关键是提升服务和管理水平，
降低人工和能耗成本，充分满足客户和市场需求，合理高效才能长足发展。
(五)   其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况
    和原因说明
□适用 √不适用
                           第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 √不适用
    报告期内，公司的现金分红政策没有发生调整。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方
   案或预案
                                                       单位：元 币种：人民币
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            每 10 股送   每 10 股派                    现金分红     报表中归属于   归属于上市公
  分红                                每 10 股转
              红股数     息数(元)                      的数额       上市公司普通   司普通股股东
  年度                                增数（股）
              （股）     （含税）                      （含税）     股股东的净利   的净利润的比
                                                                        润             率(%)
 2016 年             0            0            0              0     4,743,052.18
 2015 年             0            0            0              0     3,438,851.94
 2014 年             0            0            0              0    -7,464,659.00
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用 □不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，
                                                                  未分配利润的用途和使用计划
    但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因
       经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12 元，归属于
母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分          本年度，公司实际可供股东分配利润为
配利润-16,340,624.41 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公       负数，同时为补充发展所需流动资金，
司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。                 公司拟定本次利润分配预案为：本年度
       由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同         不进行利润分配，也不进行资本公积金
时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预            转赠股本。
案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
赠股本。
二、承诺事项履行情况
(一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或
    持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
     项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
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五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                            单位：万元 币种：人民币
                                            现聘任
境内会计师事务所名称                        中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                                     名称                    报酬
内部控制审计会计师事务所    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)   导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)   公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
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十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用 √不适用
(三) 其他说明
□适用 √不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处
   罚及整改情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                             查询索引
报告期内，本公司向控股股东及其子公司
提供客运服务、转供水电汽、采购面料、 刊登在 2016 年 4 月 28 日的《中国证券报》、
采购商品及委托加工等经营性往来的关   《上海证券报》和《证券时报》上 2016007
联交易。关联交易的交易结算方式为市场 《关于预计 2016 年日常关联交易的公告》
价格、现金结算。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
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3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
                                                                单位:元 币种:人民币
                                                                       占同类交
                                                关联交                          关联交
           关联关                  关联交易内                          易金额的
关联交易方          关联交易类型                易定价 关联交易金额             易结算
              系                         容                              比例
                                                  原则                           方式
                                                                         (%)
           股东的 水电汽等其他公用 销售水电汽、 采购价加
美兴公司                                                  1,932,771.48     15.96 现金
           子公司 事业费用（销售） 提供客运服务 管理费
           股东的 水电汽等其他公用
美红公司                           同上         同上      1,932,316.79     15.96 现金
           子公司 事业费用（销售）
美尔雅进出 股东的 水电汽等其他公用
                                   同上         同上          9,852.69      0.08 现金
口公司     子公司 事业费用（销售）
           股东的 水电汽等其他公用
锦锈公司                           同上         同上        318,165.78      2.63 现金
           子公司 事业费用（销售）
美尔雅集团 控股股 水电汽等其他公用
                                   同上         同上        176,747.03      1.46 现金
公司       东     事业费用（销售）
           股东的                               采购市
美红公司          接受劳务         委托生产              20,113,294.02      8.23 现金
           子公司                               场价
           股东的                               采购市
美兴公司          接受劳务         委托生产                 509,808.00      0.21 现金
           子公司                               场价
上海美香服 股东的                               采购市
                  接受劳务         委托生产               2,350,344.76      0.96 现金
饰有限公司 子公司                               场价
           股东的                               采购市
锦绣公司          购买商品         采购商品                 556,250.77      0.23 现金
           子公司                               场价
           股东的                               采购市
美兴公司          购买商品         采购商品               5,036,688.60      2.06 现金
           子公司                               场价
           股东的                               采购市
美爱公司          购买商品         采购商品                 601,998.89      0.25 现金
           子公司                               场价
黄石美尔雅
           股东的                               采购市
美洲服装有        购买商品         采购商品                  13,252.36      0.01 现金
           子公司                               场价
限公司
美尔雅进出 股东的                               采购市
                  购买商品         采购商品                 132,056.26      0.05 现金
口公司     子公司                               场价
江苏阳光呢
           其他关                               采购市
绒服饰销售        购买商品         采购商品              15,394,412.59      8.18 现金
           联人                                 场价
有限公司
                    合计                            /    49,077,960.02   不适用    /
大额销货退回的详细情况                                   无
关联交易的说明                                           详见后附说明。
    关联交易情况的说明：
    1、关于接受劳务（委托生产）关联交易的情况说明
    随着服装行业市场竞争不断加强，本公司控股子公司美尔雅服饰公司虽具有 180
万套西服加工能力，但其在组建中外合资企业时就约定，其生产产能主要是满足日方
                                       32 / 148
                                 2016 年年度报告
的委托加工业务，在日方委托加工业务订单不足时可以接受其它公司委托的加工业务，
但除美尔雅销售公司以外（含日方公司）其它公司委托加工的各类产品不得在中国市
场销售。随着本公司内销业务的不断发展，这种管理经营模式很难满足本公司国内市
场业务的拓展需要，同时，为了满足市场需求的变化，改变大批量推出某种单品的做
法，以小批量、多品种的方式，不断开发适合市场需求的各类产品，都需要集团公司
其他相关服装加工单位给予支持。
    美尔雅集团公司关联方美红公司已获得中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量
管理体系认证，2008 年 6 月获得 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、
ISO14001:2004、GB/T24001-2004 环境管理体系认证。目前具有高档西服的加工能力
约 20 万套/年，其中主要为日本丸红公司加工高档西服，具有工艺先进、加工品质高
等优势。该公司通过合理调配生产组织管理，将加工产能中一部分为本公司控股子公
司销售公司拓展国内业务和报告期内本公司承接的军服订单组织加工，加工价格均以
市场定价为原则。本公司在国内市场销售的高档西服大部分由美红公司加工制作。
    同时在本公司未能寻求到替代美红公司加工制作高品质西服的加工制作单位之
前，寻求美尔雅集团公司相关单位按市场定价原则给予加工，有利于本公司在高档西
服的技术标准达标、生产周期、物流配送等方面实施目标成本管理和质量控制，保障
了公司高品质西服的生产加工。
    本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司委托关联方加工制作西服的关联交
易的定价遵循公平合理的原则，以市场加工价格为依据，按照同等款式加工标准，以
不高于日方委托加工单价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。
    2、关于销售水电汽、提供客运服务关联交易的情况说明。
    由于美兴公司、美红公司、美爱公司的生产基地与本公司其他厂房在同一工业园
区内，为了降低成本，由本公司统一转供水电汽等，此举可以摊薄降低本公司的生产
用公共业务成本。
    公司向关联方转供水电汽业务均按市场采购价格加收管理费计价结算。以上关联
交易事项全部以现金方式结算。
    上述关联交易对公司独立性没有影响。
    3、关于江苏阳光呢绒服饰销售有限公司关联关系的说明
    2015 年 1 月 7 日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团
有限公司 20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司间接持有江苏阳光股份有限公司
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8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公
司。
    报告期内，2016 年 6 月 8 日，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔雅集团
公司 20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司，不再持有美尔雅集团公司股权。根
据有关规定，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司与我公司的关联交易预计到 2017 年 6
月。
    综述：公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    公司与关联方发生的交易行为有利于保证公司正常的生产经营需要，属公司正常
的经营行为，对公司未来经营和发展起到积极促进作用。公司与控股股东下属关联子
公司之间虽有相似业务，但由于各自经营方式、经营品种、产品档次和销售市场不同，
彼此间不构成直接或间接利益冲突关系，因此也就不存在同业竞争现象。公司也将更
加完善产品及市场细分，杜绝与控股上市公司发生同业竞争行为。
    关于关联交易租赁情况，为日常经营性关联交易，对公司影响较小。详见本年度
报告中关于关联方租赁情况。
(二) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(三) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
   报告期内，2016 年 12 月 30 日，公司第十届董事会第五次会议，拟同意《公司关
于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，即 2006
年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）当时占用我公司资
金问题，经过中国证监会核准，我公司 2006 年接受大股东美尔雅集团公司以 419 户
债务主体的金融债权资产包，按其中的 109 户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠
我公司的相应债务余额 128,125,212.61 元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债
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权资产包在我公司初始入账价值 108,906,430.72 元，并同时承诺在金融债权资产包
无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资
产清偿置换其剩余的债权资产。
    多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市政府和大股东美
尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资
产清偿。虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作
取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给
清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。
    近期，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述 109 户企业不良债权资产包以
2016 年 8 月 31 日为基准日进行分析，并出具了债权资产价值分析报告书（众联评咨
字[2016]第 129 号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十年），债务人所
在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改
制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制，
结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律
尽职调查报告》的结论，评估人员认为 109 户债务企业不良债权资产包短期收回的可
能性较小，且具体可收回金额无法判断。
    综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我
公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现
承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向本公司支付现金
103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。
    （具体内容详见公司 2016 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2016031 和 2016032 号公告）。
    报告期后，2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述公司大股东用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的事项。
    报告期后，2017 年 1 月 22 日，我公司财务部门收到美尔雅集团公司支付的现金
103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包清收差额不足部分，我公司已与美尔雅
集团办理金融债权资产包移交相关手续。
    （具体内容详见公司 2017 年 1 月 19 日和 2017 年 1 月 23 刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2017002
和 2017003 号公告）。
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3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
√适用 □不适用
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                                                       是
                                                                                租赁
                           租赁                                          租赁          否
                    租赁                                                        收益
出租方   租赁方名          资产                                          收益          关   关联关
                    资产          租赁起始日   租赁终止日   租赁收益            对公
  名称       称            涉及                                          确定          联     系
                    情况                                                        司影
                           金额                                          依据          交
                                                                                  响
                                                                                       易
                                                                                            股东的
本公司   美红公司   厂房          2016.01.01   2016.12.31   549,501.71   合同   很小   是
                                                                                            子公司
                                                                                            股东的
本公司   美兴公司   厂房          2016.01.01   2016.12.31   24,000.00    合同   很小   是
                                                                                            子公司
(二)     担保情况
□适用 √不适用
                                                                           单位: 元 币种: 人民币
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(三)      委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
√适用 □不适用
                                                                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                                                                              是否经 计提减
             委托理财   委托理财金    委托理财起   委托理财终       报酬确定方    实际收回本                                 是否关联 是否
 受托人                                                                                        实际获得收益   过法定 值准备
             产品类型       额          始日期       止日期             式          金金额                                     交易      涉诉
                                                                                                              程序     金额
招商银行
              保本型      5,000,000   2015.12.31   2016.1.26         合同约定      5,000,000      11,305.55    是                否       否
黄石分行
同上          保本型     10,000,000   2016.1.12    2016.1.19         合同约定     10,000,000       7,000.00    是                否       否
湖北银行      保本型     10,000,000   2016.1.14    2016.3.30         合同约定     10,000,000      94,931.51    是                否       否
招商银行
              保本型      4,000,000   2016.1.19    2016.1.29         合同约定      4,000,000       4,111.11    是                否       否
黄石分行
同上          保本型      5,000,000   2016.1.28     2016.2.3         合同约定      5,000,000       3,888.88    是                否       否
湖北银行      保本型     10,000,000   2016.2.21    2016.4.26         合同约定     10,000,000      71,863.01    是                否       否
招商银行
              保本型     10,000,000   2016.2.17    2016.2.24         合同约定     10,000,000       7,583.33    是                否       否
黄石分行
同上          保本型     10,000,000   2016.2.29     2016.3.8         合同约定     10,000,000       8,000.00    是                否       否
同上          保本型     10,000,000   2016.2.26    2016.3.10         合同约定     10,000,000      11,111.11    是                否       否
同上          保本型      3,000,000   2016.2.26     2016.3.8         合同约定      3,000,000       3,375.00    是                否       否
同上          保本型      5,000,000    2016.3.1    2016.3.10         合同约定      5,000,000       4,500.00    是                否       否
同上          保本型      5,000,000    2016.3.9    2016.3.25         合同约定      5,000,000       8,444.44    是                否       否
湖北银行      保本型      5,000,000   2016.3.10     2016.6.7         合同约定      5,000,000      54,863.01    是                否       否
招商银行
              保本型     10,000,000   2016.3.11     2016.4.8         合同约定     10,000,000      29,555.55    是                否       否
黄石分行
同上          保本型      3,000,000   2016.3.15     2016.4.6         合同约定      3,000,000       6,966.66    是                否       否
同上          保本型      5,000,000   2016.3.24    2017.9.24         合同约定                     89,753.00    是                否       否
同上          保本型      4,000,000   2016.3.24     2016.4.5         合同约定      4,000,000       5,200.00    是                否       否
同上          保本型      5,000,000   2016.3.24    2016.4.14         合同约定      5,000,000      10,500.00    是                否       否
                                                                    37 / 148
                                                         2016 年年度报告
同上       保本型    5,000,000   2016.3.25   2016.4.13        合同约定      5,000,000    10,291.66   是   否   否
同上       保本型    2,000,000   2016.3.29   2017.9.29        合同约定                   35,901.00   是   否   否
同上       保本型    3,000,000   2016.3.30   2016.4.14        合同约定      3,000,000     5,250.00   是   否   否
同上       保本型    6,000,000   2016.3.30   2016.4.14        合同约定      6,000,000    11,083.33   是   否   否
同上       保本型    4,000,000    2016.4.6   2016.4.15        合同约定      4,000,000     3,800.00   是   否   否
同上       保本型    5,007,637    2016.4.6   2016.4.12        合同约定      5,007,637     3,254.96   是   否   否
同上       保本型    3,000,000   2016.4.12   2016.4.19        合同约定      3,000,000     2,275.00   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.4.12   2016.4.19        合同约定      5,000,000     3,694.44   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.4.18   2016.4.25        合同约定      5,000,000     3,694.44   是   否   否
湖北银行   保本型   15,000,000    2016.4.5   2016.6.21        合同约定     15,000,000   132,904.11   是   否   否
同上       保本型   10,000,000   2016.4.14   2016.6.16        合同约定     10,000,000    74,219.18   是   否   否
招商银行
           保本型    4,000,000   2016.4.18   2016.4.26        合同约定      4,000,000     2,800.00   是   否   否
黄石分行
同上       保本型    1,000,000   2016.4.18   2016.4.26        合同约定      1,000,000       700.00   是   否   否
同上       保本型    7,000,000   2016.4.26    2016.5.4        合同约定      7,000,000     5,600.00   是   否   否
湖北银行   保本型   10,000,000   2016.4.28   2016.7.19        合同约定     10,000,000    96,602.74   是   否   否
招商银行
           保本型    7,000,000   2016.4.20   2016.5.4         合同约定      7,000,000     9,800.00   是   否   否
黄石分行
同上       保本型    2,000,000   2016.4.27    2016.6.3        合同约定      2,000,000     8,016.66   是   否   否
同上       保本型    1,000,000   2016.4.27    2016.6.3        合同约定      1,000,000     4,008.33   是   否   否
同上       保本型    2,000,000   2016.4.27    2016.6.3        合同约定      2,000,000     8,016.66   是   否   否
湖北银行   保本型   10,000,000   2016.4.19   2016.7.19        合同约定     10,000,000   107,205.48   是   否   否
招商银行
           保本型    1,000,000   2016.5.6    2016.5.31        合同约定      1,000,000     2,708.33   是   否   否
黄石分行
湖北银行   保本型   20,000,000   2016.5.10   2016.9.8         合同约定     20,000,000   285,095.89   是   否   否
招商银行
           保本型    2,000,000   2016.5.3    2016.7.11        合同约定      2,000,000    14,950.00   是   否   否
黄石分行
同上       保本型    1,000,000   2016.5.18   2016.5.31        合同约定      1,000,000     1,318.05   是   否   否
同上       保本型    1,500,000   2016.5.26   2016.6.15        合同约定      1,500,000     3,108.33   是   否   否
                                                             38 / 148
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同上       保本型    2,000,000   2016.5.25    2016.6.14         合同约定      2,000,000     4,055.55   是   否   否
同上       保本型    1,000,000   2016.5.10    2016.6.06         合同约定      1,000,000     2,700.00   是   否   否
同上       保本型    1,000,000   2016.6.08    2016.8.11         合同约定      1,000,000     6,666.66   是   否   否
湖北银行   保本型    5,000,000   2016.6.12    2016.8.26         合同约定      5,000,000    42,123.29   是   否   否
招商银行
           保本型    5,000,000    2016.6.24    2016.7.8         合同约定      5,000,000     7,194.44   是   否   否
黄石分行
同上       保本型    4,000,000   2016.6.24    2016.7.6          合同约定      4,000,000     4,933.33   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.6.24    2016.7.13         合同约定      5,000,000     9,763.88   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.6.24    2016.7.13         合同约定      5,000,000     9,763.88   是   否   否
同上       保本型    3,000,000   2016.6.20    2016.7.5          合同约定      3,000,000     4,562.50   是   否   否
湖北银行   保本型    5,000,000   2016.6.30    2016.10.11        合同约定      5,000,000    57,849.32   是   否   否
招商银行
           保本型   10,000,000    2016.7.15   2016.10.17        合同约定     10,000,000   103,342.47   是   否   否
黄石分行
同上       保本型   10,700,000   2016.7.15    2016.10.19        合同约定     10,700,000   113,273.42   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.7.25    2016.7.27         合同约定      5,000,000       994.44   是   否   否
同上       保本型    5,000,000   2016.7.25    2016.7.28         合同约定      5,000,000     1,491.66   是   否   否
湖北银行   保本型   20,000,000   2016.7.14    2016.10.25        合同约定     20,000,000   225,753.42   是   否   否
招商银行
           保本型   10,000,000    2016.8.11    2016.8.17        合同约定     10,000,000     5,966.66   是   否   否
黄石分行
湖北银行   保本型   10,000,000   2016.8.16    2016.10.27        合同约定     10,000,000    78,904.11   是   否   否
同上       保本型   10,000,000   2016.8.23    2016.12.08        合同约定     10,000,000   120,191.78   是   否   否
招商银行
           保本型   2,000,000     2016.9.13   2016.09.19        合同约定      2,000,000      837.81    是   否   否
黄石分行
湖北银行   保本型   20,000,000   2016.9.13    2016.12.13        合同约定     20,000,000   199,452.05   是   否   否
同上       保本型    5,500,000   2016.9.01    2016.11.22        合同约定      5,500,000    89,863.01   是   否   否
同上       保本型    4,500,000   2016.9.01    2016.11.22        合同约定      4,500,000                是   否   否
招商银行
           保本型   20,000,000   2016.10.26    2017.4.25        合同约定                               是   否   否
黄石分行
同上       保本型   10,000,000   2016.10.31    2016.11.8        合同约定     10,000,000    11,997.26   是   否   否
                                                               39 / 148
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同上         保本型     10,000,000     2016.11.9        2016.11.21        合同约定         10,000,000       13,150.68         是                        否         否
湖北银行     保本型     20,000,000     2016.11.3        2016.12.27        合同约定         20,000,000      115,397.26         是                        否         否
同上         保本型      5,000,000     2016.11.8         2017.1.12        合同约定                  0               0         是                        否         否
招商银行
             保本型     10,000,000     2016.11.30        2017.5.31        合同约定                  0                    0    是                        否         否
黄石分行
同上         保本型      5,000,000     2016.12.2        2016.12.29        合同约定          5,000,000          10,290.41      是                        否         否
  合计            /    480,207,637                 /                 /                 /   438,207,637   2,509,770.04               /           0              /        /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
                                            为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司控股子公司美尔
                                       雅销售公司利用暂时闲置的自有资金进行保本型银行短期理财产品投资，非募集资金。公司于2016年6月22日召开公
委托理财的情况说明                     司2014年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，拟定了公司下属子公司
                                       2015年度购买理财产品的期限、种类和额度。
                                          报告期内，公司严格执行相应的理财产品内部控制程序，在公司股东大会审批额度内，进行银行理财产品投资。
2、 委托贷款情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                        单位:万元 币种:人民币
                      委托                                                                                        是否
                              贷款     贷款利                                                            是否                是否        是否
    借款方名称        贷款                             借款用途               抵押物或担保人                      关联                              投资盈亏
                              期限       率                                                              逾期                展期        涉诉
                      金额                                                                                        交易
黄石市糖业酒类有限                              借款人补充日常经         由黄石市金虹大厦股份有限
                      2,800    1年        18%                                                             否       否        否           否          475.81
责任公司                                        营活动资金               公司提供连带责任保证
                                                                         40 / 148
                                 2016 年年度报告
委托贷款情况说明
   上表相关委托贷款事宜，经公司 2016 年 2 月 4 日召开的第九届董事会第十七次会
议审议通过，对黄石市糖业酒类有限责任公司提供委托贷款，《湖北美尔雅股份有限
公司第九届董事会第十七次会议决议公告》刊登于 2016 年 2 月 6 日的上海证券报、
中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。报告期
后，公司已按期收回上述委托贷款，详见公司 2017 年 2 月 24 日公司 2017003 号《关
于委托贷款收回的公告》。
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
(四)   其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
   1、金融债权资产包情况
    公司2006年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419户债务主体本息合计金额
为202,322.60万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额
12,812.52万元，扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值
108,906,430.72元，并同时承诺：（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本
公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的50%，二年内未达到抵债金额的100%
的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资产和现金资产清偿置
换其剩余的债权资产。
    截至2016年12月31日该金融债权资产包账面余额为8,402.38万元。该金融资产包
清偿事宜详见本年度报告相关章节内容。（第五节、重大事项十四、关联债权债务
往来（三）关联债权债务往来2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变
化的事项）。
    2、公司现有主要在建房地产项目分别是：
    ○团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；我
公司在项目开发完成后扣除全部成本、税费后的盈余部分按3.3:6.7分配利润，即美
尔雅房地产公司占33％，金利房地产公司占67％；
    ○2 团城山经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅
美鑫锦绣华庭项目部；项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按3.3:6.7比
例分配,即美尔雅房地产公司占33%，湖北汇鑫公司占67%。
                                     41 / 148
                                2016 年年度报告
    ○八卦嘴124号P（2009）09号地块，成立组建枣子山项目部；
    ○4 黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。项目开发扣除全部
成本、税、费后的盈余部分按2.8:7.2比例分配，即美尔雅房地产公司占28%,湖北恒
久公司占72%。
    本公司房地产开发项目均采用以本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合
作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不
构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。
    由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计
清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此目前对公司的收入和利润影响都很小，
对公司不构成重大影响。
    美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理、项目运营
等方面，开展项目管理和风险控制工作。
    详见本年度报告相关内容。（第四节、经营情况讨论与分析二、报告期内主要
经营情况6、其他说明（4）关于公司房地产项目合作开发情况）及（会计报表附
注（十六）其他重要事项4、房地产项目合作开发情况）
    3、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变更情况
    2016 年 4 月 15 日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“建设银
行湖北省分行”将其持有的本集团控股股东湖北美尔雅集团有限公司 79.93%股权在武
汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。
    根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于 2016 年 5
月 24 日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）签署
《产权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的湖北美尔雅集团有
限公司 79.94%的股权转让给中纺丝路。上述股权转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔
雅集团有限公司 79.94%的股权。
    2016 年 7 月，武汉宇泽绿州科技有限公司将其持有的湖北美尔雅集团有限公司
20.06%的股权转让给中纺丝路，转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司
100.00%的股权。中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为解直锟。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
                                     42 / 148
                                    2016 年年度报告
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
       公司积极履行社会责任，在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能
减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和
完善相关制度和措施。公司坚持以人为本的发展理念，建立了社会责任与职业健康培
训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和
措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
(三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                      第六节    普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)    普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
                                        43 / 148
                                        2016 年年度报告
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                             23,979
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                               30,345
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                          单位:股
                                      前十名股东持股情况
                                                         持有有   质押或冻结情况
   股东名称       报告期内       期末持股数      比例    限售条                           股东
                                                                  股份
   （全称）         增减             量          (%)     件股份           数量            性质
                                                                  状态
                                                         数量
湖北美尔雅集                                                                       境内非国有法
                             0   73,388,738     20.39         0   冻结   350,000
团有限公司                                                                         人
太平洋证券股
                  10,985,320     10,985,320      3.05         0   未知             未知
份有限公司
林启锋                            7,897,853      2.19         0   未知             境内自然人
柯佳圻                            4,894,644      1.36         0   未知             境内自然人
刘常灯                            4,223,164      1.17         0   未知             境内自然人
熊雨昊                            3,055,362      0.85         0   未知             境内自然人
柯希平                            3,001,650      0.83         0   未知             境内自然人
马传文                            2,383,798      0.66         0   未知             境内自然人
                                              44 / 148
                                       2016 年年度报告
詹东征                           2,366,600      0.66       0   未知             境内自然人
李雪                             2,271,500      0.63       0   未知             境内自然人
                                前十名无限售条件股东持股情况
                                   持有无限售条件流通                 股份种类及数量
              股东名称
                                       股的数量                种类               数量
湖北美尔雅集团有限公司                        73,388,738   人民币普通股           73,388,738
太平洋证券股份有限公司                        10,985,320   人民币普通股           10,985,320
林启锋                                         7,897,853   人民币普通股            7,897,853
柯佳圻                                         4,894,644   人民币普通股            4,894,644
刘常灯                                         4,223,164   人民币普通股            4,223,164
熊雨昊                                         3,055,362   人民币普通股            3,055,362
柯希平                                         3,001,650   人民币普通股            3,001,650
马传文                                         2,383,798   人民币普通股            2,383,798
詹东征                                         2,366,600   人民币普通股            2,366,600
李雪                                           2,271,500   人民币普通股            2,271,500
上述股东关联关系或一致行动的说     未知公司前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限
明                                 售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也
                                   未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
                                   人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数
                                不适用
量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □不适用
名称                                     湖北美尔雅集团有限公司
单位负责人或法定代表人                   李轩
成立日期                                 1993 年 9 月 3 日
                                         纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品
                                         及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行
主要经营业务                             业工程扩境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
                                         备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
                                         务人员。
报告期内控股和参股的其他境内外上市
                                         无。
公司的股权情况
其他情况说明                             无。
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                                        2016 年年度报告
2   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
3   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
4   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                             解直锟
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区居留权     否
                                 在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4
主要职业及职务                   月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年
                                 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。
                                 过去 10 年曾控股四家境内外上市公司，分别是湖北美尔雅股
过去 10 年曾控股的境内外上市公
司情况                           份有限公司、大连三垒机器股份有限公司、深圳市宇顺电子股
                                 份有限公司、中植资本国际有限公司。
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司实际产权所有者中国建设银行
股份有限公司湖北省分行于2016年4月15日将其持有的湖北美尔雅集团公司79.94%股
权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。
       根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于2016年5月
24日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）
签署《产权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团
79.94%的股权转让给中纺丝路天津公司，导致我公司实际控制人发生变更。
                                            46 / 148
                                2016 年年度报告
    上述股权转让完成后，中纺丝路天津公司持有美尔雅集团公司79.94%的股权，美
尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权不变，中纺丝路天津公司由此控制上市公司
20.39%的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。
    报告期内美尔雅集团公司原股东江苏阳光控股集团有限公司（持有美尔雅集团公
司20.06%的股权）于2016年6月7日与武汉宇泽绿州科技有限公司（以下简称“武汉宇
泽绿州公司”）签订《股权转让协议》，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔
雅集团公司20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司。武汉宇泽绿州公司与美尔雅
集团公司另一股东中纺丝路天津公司和本公司实际控制人均不存在关联关系。
    报告期内，美尔雅集团公司股东武汉宇泽绿州公司（持有美尔雅集团公司20.06%
的股权）于2016年7月21日与美尔雅集团公司另一股东中纺丝路天津公司签订《股权
转让协议》，武汉宇泽绿州公司将其持有的美尔雅集团公司20.06%的股权依法转让给
中纺丝路天津公司。本次中纺丝路天津公司受让武汉宇泽绿州公司股权完成后，中纺
丝路天津公司持有美尔雅集团公司100%的股权，美尔雅集团公司持有美尔雅股份公司
20.39%的股权不变，中纺丝路天津公司仍控制本司20.39%的股权不变，实际控制人解
直锟先生控制本公司股权比例未发生变化，本公司大股东及实际控制人控股情况未发
生变化。
    （详见本公司2016年4月14日、2016年5月19日、2016年5月25日、2016年5月27日、
2016年7月22日披露的2016004号、2016011号、2016012号、2016013号、2016018号公
告）。
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □不适用
    报告期内，2016 年 5 月 24 日，中纺丝路天津公司与建行湖北省分行签订《湖北
省整体产权及控股股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司 79.94%股权转
让项目》，取得湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，进而控制上市公司 20.39%
的股权。
    本次权益变动后，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团公司
79.94%的股权，进而控制本公司 20.39%的股权，解直锟成为美尔雅股份公司实际控制
人。
    （详见本公司 2016 年 5 月 25 日披露的 2016012 号公告及相关权益变动报告）
                                    47 / 148
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5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、   其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、   股份限制减持情况说明
□适用√不适用
                        第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                     48 / 148
                                                            2016 年年度报告
                                     第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                      单位：股
                                                                                        年度内股                报告期内从公司   是否在公
                               性          任期起始日   任期终止日   年初持    年末持              增减变动原
 姓名             职务(注)          年龄                                                份增减变                获得的税前报酬   司关联方
                               别              期           期         股数      股数                  因
                                                                                          动量                    总额（万元）   获取报酬
 李轩    董事长                男    51    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
郑继平   副董事长              男    55    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                           0.4     是
杨闻孙   董事、总经理          男    55    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                          4.21     是
邢艳霞   董事                  女    38    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
 张龙    董事                  男    42    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
武建华   董事                  女    40    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
杨锐利   独立董事              男    64    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                          3.33     否
张兆国   独立董事              男    62    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                          3.33     否
吕本富   独立董事              男    52    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                          3.33     否
朱剑楠   监事会主席            男    32    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
 刘娜    监事                  女    37    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
万亚娟   监事                  女    30    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                             0     是
许雷华   职工监事              男    54    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                          4.92     是
周继承   职工监事              男    41    2016.08.16 2019.08.15      2,000     2,000          0                           1.2     否
佘惊雷   副总经理、财务总监    男    45    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                         32.65     否
  王黎   董事会秘书            女    36    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                         15.22     否
 吴海    副总经理              男    44    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                         19.38     否
李园林   副总经理              男    53    2016.08.16 2019.08.15           0       0           0                         28.53     否
裴文春   副董事长（已离任）    男    54    2013.05.18 2016.08.15     18,900    18,900          0                           0.8     是
                                                                49 / 148
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朱世明   董事（已离任）         男   50    2013.05.18 2016.08.15                                                          0     是
李宇强   董事（已离任）         男   57    2013.05.18 2016.08.15                                                        1.8     是
张四海   董事（已离任）         男   48    2013.05.18 2016.08.15                                                        0.8     否
夏令敏   独立董事（已离任）     男   52    2013.05.18 2016.08.15                                                          0     否
李长爱   独立董事（已离任）     女   53    2013.05.18 2016.08.15                                                       6.67     否
冯德虎   独立董事（已离任）     男   55    2013.05.18 2016.08.15                                                          0     否
胡东学   职工监事（已离任）     男   48    2013.05.18 2016.08.15      5,000   5,000                                   15.91     否
陈细宝   职工监事（已离任）     女   49    2013.05.18 2016.08.15                                                      17.93     否
 齐钧    监事会主席（已离任）   男   46    2013.05.18 2016.08.15      3,500   2,700      -800   二级市场卖出            0.8     是
朱明香   监事（已离任）         男   46    2013.05.18 2016.08.15                                                        0.8     是
 合计            /              /     /        /           /          29400   28600      -800        /               162.01     /
 姓名                                                               主要工作经历
         1966 年 2 月 11 日出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司董事长、中海晟融（北京）资本管理有限公司副董事长、中植企业集团
李轩     有限公司执行总裁，中纺丝路（天津）有限公司董事长、湖北美尔雅集团有限公司副董事长兼总经理。近五年历任中植企业集团有限公司执行总
         裁、中植资本管理有限公司董事总经理。
         1962 年 8 月出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长、湖北美尔雅集团有限公司董事长。中纺丝路（天津）纺织服装科技
郑继平   有限公司总经理（兼副董事长）、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。近五年历任武汉众联诚达投资管
         理有限公司董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。
         1962 年 7 月出生，汉族，研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理。近五年历任美尔雅股份公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、
杨闻孙
         总经理。
         1978 年 12 月出生，汉族，本科学历，现任中植企业集团有限公司副总裁兼财务长。近五年一直在中植企业集团工作，任助理总裁、执行总裁兼
邢艳霞
         财务管理中心总经理职务，集团副总裁兼财务长。
         1975 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士，现任中植企业集团有限公司副总裁。近五年历任审计署境外审计司副处长、处长，中植企业集团有限公
张龙
         司副总裁、督查审计中心总经理。
武建华   1977 年 1 月出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司副总裁。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中植企业集团执行总裁。
         1953 年 7 月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较
杨锐利
         长时间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理论功底和实际研究能力。
                                                                50 / 148
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         1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。兼任《财
         会通讯》杂志社主编，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北
张兆国   省会计学会副会长，湖北省中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级会计师评审委员会、高级会计师评审委
         员会等职称评审委员会委员或主任委员。近五年历任华中科技大学会计系主任。现兼任东方金钰、湖北广电、凯迪生态和深圳中恒华发四家上市
         公司独立董事。
         1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任中国科学院大学管理学院实验室主任。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主
吕本富   任、管理学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国
         信息社会 50 人论坛成员、中国信息化百人会成员。现兼任诚志股份、神州信息两家上市公司独立董事。
               1985 年 7 月出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司监事会主席、中植企业集团有限公司执行总裁兼财务管理中心总经理。
朱剑楠   近五年历任安永华明会计师事务所高级审计师、光华活彩传媒有限公司财务总监、中植资本管理有限公司财务总监、中植企业集团有限公司财务
         管理中心副总经理、中植企业集团有限公司助理总裁兼财务管理中心总经理。
         1980 年 12 月出生，汉族，研究生文化。现任中植企业集团督查审计中心总经理助理。近五年历任中华人民共和国审计署国外贷援款项目审计服
刘娜     务中心审计一处主任科员兼亚洲内部审计师协会联合会主席助理、审计署国外贷援款项目审计服务中心办公室主任助理、中植企业集团督查审计
         中心审计总监。
         1987 年 10 月出生，汉族，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。近五年历任安永华明会计师事务所高
万亚娟
         级审计师、宜信恒业科技发展（北京）有限公司高级项目经理、中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。
         1963 年 5 月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司投资发展中心总经理。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司总经理、投资发展
许雷华
         中心经理。
         1976 年 1 月出生，中共党员。现任美尔雅销售公司执行总经理。近五年一直就职于美尔雅销售公司，担任公司服装面辅料质量控制、技术部门负
周继承
         责人。
佘惊雷   1972 年 11 月出生，本科学历，会计师职称。现任本公司副总经理兼任财务总监。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。
         1981 年 5 月出生，本科学历。现任本公司董事会秘书。近五年历任本公司董事会秘书、总经理助理。已于 2004 年 7 月取得上海证券交易所颁发
王黎
         的第 25 期董事会秘书资格培训合格证书。
吴海     1973 年 12 月出生，大学文化。现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任行政管理中心副总经理、总经理，本公司副总经理
         1964 年 3 月出生，大专学历，高级工程师职称，现任本公司副总经理、美尔雅房地产公司总经理。近五年历任美尔雅房地产公司常务副总经理、
李园林
         总经理，本公司副总经理
                                                                51 / 148
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其它情况说明
√适用 □不适用
     报告期内，公司第九届董事会于 2016 年 5 月到期届满，为保证公司的持续经营
和稳定发展，经公司股东单位推荐，公司第九届董事第二十次会议和第九届监事会第
十一次会议分别审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议
案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》，将公司第十届董事会董事候选人
和监事会监事候选人提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     报告期内，2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于选举公司第十届董事会董事（包括独立董事）的议案》和《关于选举公司第十届监
事会监事的议案》。会议以累积投票方式逐名表决，选举李轩先生、郑继平先生、杨
闻孙先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士为公司第十届董事会董事，选举吕本
富先生、杨锐利先生、张兆国先生为公司第十届董事会独立董事；本次股东会逐名表
决选举朱剑楠先生、刘娜女士、万亚娟女士为公司第十届监事会监事，职代会选举许
雷华先生、周继承先生为职工监事，上述 5 人组成公司第十届监事会。
     该次股东大会决议公告刊登在 2016 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上；
     2016 年 8 月 16 日，公司召开的第十届一次董事会审议通过了《关于选举第十届
董事会董事长及副董事长的议案》，选李轩先生担任公司第十届董事会董事长，选举
郑继平先生担任公司第十届董事会副董事长职务；经公司董事长李轩先生提名，董事
会聘任杨闻孙先生为公司总经理；聘任佘惊雷先生为公司副总经理、财务总监；聘任
吴海先生、李园林先生为公司副总经理；聘任王黎女士为公司董事会秘书。
    2016 年 8 月 16 日，公司召开了第十届一次监事会，审议通过了《关于选举九届
监事会主席的议案》，选举朱剑楠先生担任公司第十届监事会主席。
    该次董事会和监事会决议公告刊登在 2016 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》上；
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
                                     52 / 148
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                                                在股东单位担任的                        任期终止
 任职人员姓名             股东单位名称                               任期起始日期
                                                      职务                                日期
郑继平             湖北美尔雅集团有限公司       董事长             2016 年 6 月 8 日
李轩               湖北美尔雅集团有限公司       副董事长、总经理   2016 年 6 月 8 日
张龙               湖北美尔雅集团有限公司       董事               2016 年 6 月 8 日
武建华             湖北美尔雅集团有限公司       董事               2016 年 6 月 8 日
在股东单位任职
                   无。
情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员                                                                                任期终止
                其他单位名称              在其他单位担任的职务       任期起始日期
  姓名                                                                                    日期
郑继平      中纺丝路天津公司             副董事长、总经理          2016 年 5 月 10 日
李轩        中纺丝路天津公司             董事长                    2016 年 5 月 10 日
李轩        中植企业集团有限公司         执行总裁                  2017 年 1 月 9 日
邢艳霞      中植企业集团有限公司         副总裁兼财务长            2017 年 1 月 9 日
张龙        中植企业集团有限公司         副总裁                    2017 年 1 月 9 日
武建华      中植企业集团有限公司         副总裁                    2017 年 1 月 9 日
                                         执行总裁兼财务管理中心
朱剑楠      中植企业集团有限公司                                   2017 年 1 月 9 日
                                         总经理
刘娜        中植企业集团有限公司         督查审计中心总经理助理    2017 年 1 月 9 日
万亚娟      中植企业集团有限公司         财务管理中心财务总监      2017 年 1 月 9 日
在其他单
位任职情    无。
况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高         董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董
级 管 理 人 员 报 事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会
酬的决策程序      决定。
                      公司内部董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监
                  事津贴每人月 1000 元人民币（含税）执行。同时，根据公司 2009 年度股东大会
                  决议通过的《关于调整公司外部董事津贴的议案》，于 2010 年 6 月起，将公司和
                  控股股东之外的董事津贴标准由每人每年 1.2 万元人民币（含税）调整至每人每
董事、监事、高
                  年 2.4 万元人民币（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。
级管理人员报
                      按公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴
酬确定依据
                  的议案》，独立董事津贴于 2012 年 7 月起，由每人每年 6 万元人民币（含税），
                  调整为每人每年 10 万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及
                  按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实
                  报实销。
                                             53 / 148
                                      2016 年年度报告
                   报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公司股东大
               会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。
                   公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管理人员薪酬制
               度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。根据中共中央组织部《关于进一步规
               范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）的要
董事、监事和高
               求，报告期内，公司于 2016 年 8 月已离任独立董事夏令敏先生和冯德虎先生未从
级管理人员报
               公司领取独立董事津贴。
酬的实际支付
                   根据原实际控制人建设银行湖北省分行的相关规定，报告期内公司 2016 年 8
情况
               月已离任董事朱世明先生未从公司领取董事津贴。
                   报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股
               东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津
               公司委派的董事李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、监事朱剑楠先
               生、刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
报告期末全体
董事、监事和高
级管理人员实                                                                  162.01 万元
际获得的报酬
合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
         姓名                 担任的职务                     变动情形          变动原因
李轩                 董事长                           选举              董事会换届选举
郑继平               副董事长                         选举              董事会换届选举
杨闻孙               董事                             选举              董事会换届选举
张龙                 董事                             选举              董事会换届选举
武建华               董事                             选举              董事会换届选举
邢艳霞               董事                             选举              董事会换届选举
杨锐利               独立董事                         选举              董事会换届选举
张兆国               独立董事                         选举              董事会换届选举
吕本富               独立董事                         选举              董事会换届选举
朱剑楠               监事                             选举              监事会换届选举
刘娜                 监事                             选举              监事会换届选举
万亚娟               监事                             选举              监事会换届选举
许雷华               职工监事                         选举              监事会换届选举
周继承               职工监事                         选举              监事会换届选举
杨闻孙               总经理                           聘任              第十届董事会聘任
佘惊雷               副总经理、财务总监               聘任              第十届董事会聘任
王黎                 总经理助理、董事会秘书           聘任              第十届董事会聘任
吴海                 副总经理                         聘任              第十届董事会聘任
                                           54 / 148
                                   2016 年年度报告
李园林                 副总经理                     聘任          第十届董事会聘任
裴文春                 董事                         离任          第十届董事会聘任
朱世明                 董事                         离任          董事会换届离任
李宇强                 董事                         离任          董事会换届离任
张四海                 董事                         离任          董事会换届离任
夏令敏                 董事                         离任          董事会换届离任
李长爱                 独立董事                     离任          董事会换届离任
冯德虎                 独立董事                     离任          董事会换届离任
胡东学                 监事                         离任          监事会换届离任
陈细宝                 监事                         离任          监事会换届离任
齐钧                   监事                         离任          监事会换届离任
朱明香                 监事                         离任          监事会换届离任
许雷华                 总经理                       离任          董事会换届离任
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                           3,142
在职员工的数量合计                                                                 3,216
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                专业构成类别                               专业构成人数
生产人员                                                                           2,189
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                                                               3,216
                                      教育程度
                教育程度类别                               数量（人）
大中专文化及以上                                                                   1,250
初高中文化及以下                                                                   1,966
合计                                                                               3,216
                                         55 / 148
                                2016 年年度报告
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据公司现状和企业
发展要求，制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善的人力资源
管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、
认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断
提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员
制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健
康发展。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
                           第九节       公司治理
一、    公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范
化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效
制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和
管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法
人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
    报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，
以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公
司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、
                                    56 / 148
                                 2016 年年度报告
稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会
发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：
    1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开 2015 年年度股东大会 1 次，2016
年临时股东大会两次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表
决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大
会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，
保证了股东大会的合法有效。
    2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严
格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间
接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策
由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
    3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董
事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、
科学。报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规
定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关
联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议
议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地
履行职务。
    4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的
履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 3 次监
事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股
东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，
依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行
职责的合法性、合规性进行监督。
    5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理
人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和
责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
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    6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披
露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做
好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和
投资者、尤其是中小股东的合法权益。
    7、关于利益相关者
    公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、
供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可
持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳
定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号
召，有很强的社会责任意识。
    8、内幕知情人登记管理情况
    报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内
幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现 2016 年度公
司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股
份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被
监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规
买卖公司股票的情况。
二、    股东大会情况简介
                                                       决议刊登的指定   决议刊登的披露日
           会议届次                   召开日期
                                                       网站的查询索引         期
公司 2015 年年度股东大会         2016 年 6 月 22 日    www.sse.com.cn   2016 年 6 月 23 日
公司 2016 年第一次临时股东大会   2016 年 8 月 15 日    www.sse.com.cn   2016 年 8 月 16 日
公司 2016 年第二次临时股东大会   2016 年 12 月 6 日    www.sse.com.cn   2016 年 12 月 7 日
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司董事会共主持召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会
议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
    2016 年 12 月 6 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会，审议《湖北美尔雅股
份有限公司关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，上述议案所得
同意票未超过与会非关联股东所持股份的半数，未获得临时股东大会通过。
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三、      董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                        参加股
                                               参加董事会情况                           东大会
               是否
   董事                                                                                 情况
               独立
   姓名                本年应参              以通讯                        是否连续两   出席股
               董事                亲自出                  委托出   缺席
                       加董事会              方式参                        次未亲自参   东大会
                                   席次数                  席次数   次数
                         次数                加次数                          加会议     的次数
李轩              否           5       5           4            0      0       否
郑继平            否           5       5               4        0      0      否
杨闻孙            否           9       8               7        0      1      否
张龙              否           5       5               4        0      0      否
武建华            否           5       5               4        0      0      否
邢艳霞            否           5       5               5        0      0      否
杨锐利            是           5       5               4        0      0      否
张兆国            是           5       5               4        0      0      否
吕本富            是           5       5               4        0      0      否
裴文春
                  否           4       4               4        0      0      否
（已离任）
许雷华
                  否           4       4               4        0      0      否
（已离任）
朱世明
                  否           4       2               2        0      2      否
（已离任）
李宇强
                  否           4       4               4        0      0      否
（已离任）
张四海
                  否           4       4               4        0      0      否
（已离任）
夏令敏
                  是           4       4               4        0      0      否
（已离任）
李长爱
                  是           4       4               4        0      0      否
（已离任）
冯德虎
                  是           4       4               4        0      0      否
（已离任）
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
                                            59 / 148
                                2016 年年度报告
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存
    在异议事项的，应当披露具体情况
√适用 □不适用
    董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专
业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，各委员会均严格按照相应
工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用：
    报告期内，2016年8月16日，公司召开第十届一次董事会审议通过了《关于选举
公司第十届董事会四个专门委员会成员的议案》，选举产生了公司第十届董事会战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员。
    报告期内，审计委员会对 2016 年各次定期报告进行了审查；在 2016 年度报告审
计工作期间，董事会审计委员会认为中审众环会计师事务所对公司 2016 年度财务报
告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出
具的《公司 2016 年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财
务状况和经营成果，出具的《公司 2016 年度内部控制审计报告》反映了公司内部控
制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将中审众环会计师事务所有限公司审
定的公司 2016 年年度财务报告及其审计报告、内部控制审计报告、各专项说明报告
提交公司董事会审议。
    报告期内，董事会提名委员会 2016 年 7 月 27 日召开了一次会议，第九届董事会
已到期届满，为保证公司的持续经营和稳定发展，须选举产生公司第十届董事会及董
事会成员。提名委员会全体委员根据相关提名人提供的第十届董事会董事、独立董事
候选人资料，对候选人的任职资格、提名方式、提名程序，表决程序予以认真审查，
并向公司第九届董事会第二十会议提名推荐公司第十届董事会相关董事候选人。
   公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，在公司 2016 年度薪酬考核过程中，对公
司 2016 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行
了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和 2016
年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进
行监督，考核薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
   同时，报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关
股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公
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                                2016 年年度报告
司委派的董事、监事李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、朱剑楠先生、
刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
五、   监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保
    证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
七、   报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
   报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司
审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评
结果发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符
合法律法规的规定。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对
高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务
管理素质的提升。
八、   是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
   公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
全文详见 2017 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、   内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
   公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控
制审计报告。内部控制审计报告详见 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 相关公告。内部控制审计报告详见附件。
是否披露内部控制审计报告：是
                      第十节     公司债券相关情况
□适用 √不适用
                           第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
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                                     2016 年年度报告
                               审      计      报      告
                                                            众环审字（2017）011941 号
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包括 2016
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是美尔雅公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，美尔雅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了美尔雅公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师 刘定超
                                       中国注册会计师 刘起德
                                                            中国武汉 2017 年 4 月 26 日
二、财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2016 年 12 月 31 日
编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司
                                                                 单位:元 币种:人民币
                                         62 / 148
                                    2016 年年度报告
                 项目               附注              期末余额         期初余额
流动资产：
  货币资金                         （七）1            140,684,945.07   205,287,968.31
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                         （七）2              1,698,829.75
  应收账款                         （七）3             38,867,953.58    49,573,589.85
  预付款项                         （七）4             13,595,487.10    18,604,406.56
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                       （七）5             17,313,534.32    21,658,087.47
  买入返售金融资产
  存货                             （七）6            359,039,372.01   373,082,706.78
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                     （七）7            162,070,801.53   119,710,094.67
   流动资产合计                                       733,270,923.36   787,916,853.64
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     （七）8            148,123,164.56   125,614,800.21
  投资性房地产                     （七）9              1,090,972.03     1,090,972.03
  固定资产                         （七）10           150,006,804.27   167,949,397.95
  在建工程                         （七）11            33,022,603.68    33,022,603.68
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
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                                    2016 年年度报告
  油气资产
  无形资产                         （七）12            79,966,557.81     74,968,746.49
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                     （七）13            24,324,418.06     36,538,043.17
  递延所得税资产                   （七）14            13,751,697.35     13,259,331.49
  其他非流动资产                   （七）15             2,356,197.00      8,254,180.80
   非流动资产合计                                     452,642,414.76    460,698,075.82
      资产总计                                     1,185,913,338.12    1,248,614,929.46
流动负债：
  短期借款                         （七）17           185,000,000.00    269,500,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                         （七）18            35,054,819.58     32,228,363.82
  预收款项                         （七）19            26,202,929.08     40,726,127.44
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                     （七）20            31,837,024.81     37,910,054.82
  应交税费                         （七）21            60,420,837.76     57,204,605.32
  应付利息
  应付股利                         （七）22             4,827,031.87      5,022,031.87
  其他应付款                       （七）23           182,878,106.16    111,677,619.37
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债           （七）24            15,555,600.00     15,555,600.00
  其他流动负债                     （七）25                               8,857,290.02
   流动负债合计                                       541,776,349.26    578,681,692.66
                                        64 / 148
                                  2016 年年度报告
非流动负债：
  长期借款                       （七）26            62,222,000.00     93,333,200.00
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                       （七）27            10,000,000.00     10,000,000.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
   非流动负债合计                                    72,222,000.00    103,333,200.00
     负债合计                                       613,998,349.26    682,014,892.66
所有者权益
  股本                           （七）28           360,000,000.00    360,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                       （七）29           159,563,944.21    159,563,944.21
  减：库存股
  其他综合收益                   （七）30                9,176.28         -97,274.66
  专项储备
  盈余公积                       （七）31            24,262,057.44     24,262,057.44
  一般风险准备
  未分配利润                     （七）32           -11,597,572.23    -16,340,624.41
  归属于母公司所有者权益合计                        532,237,605.70    527,388,102.58
  少数股东权益                                       39,677,383.16     39,211,934.22
   所有者权益合计                                   571,914,988.86    566,600,036.80
     负债和所有者权益总计                        1,185,913,338.12    1,248,614,929.46
法定代表人：杨闻孙         主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
                                 母公司资产负债表
                                 2016 年 12 月 31 日
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司
                                                               单位:元 币种:人民币
                                      65 / 148
                                   2016 年年度报告
               项目                  附注              期末余额       期初余额
流动资产：
  货币资金                                            82,270,398.04   153,578,031.89
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                         （十七）1
  预付款项                                             1,550,000.00     1,984,888.89
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                       (十七）2          278,909,760.76   260,671,403.99
  存货
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        84,023,830.72    84,023,830.72
    流动资产合计                                     446,753,989.52   500,258,155.49
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     (十七）3          290,006,327.98   227,497,963.63
  投资性房地产                                         1,090,972.03     1,090,972.03
  固定资产                                            48,713,375.05    54,446,503.30
  在建工程                                            33,022,603.68    33,022,603.68
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            66,449,752.29    60,985,844.29
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                          496,418.11       688,745.73
  递延所得税资产
  其他非流动资产                                       2,015,197.00     8,254,180.80
    非流动资产合计                                   441,794,646.14   385,986,813.46
      资产总计                                       888,548,635.66   886,244,968.95
流动负债：
  短期借款                                           145,000,000.00   209,500,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                            40,000,000.00    60,000,000.00
  应付账款                                             5,845,144.94     5,845,144.94
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                                    2016 年年度报告
  预收款项                                                827,109.00
  应付职工薪酬                                            107,817.89            217,031.49
  应交税费                                             17,857,283.35         18,247,259.61
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                          147,968,704.23         71,658,687.43
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                                                                8,857,290.02
    流动负债合计                                      357,606,059.41        374,325,413.49
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                             10,000,000.00         10,000,000.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                     10,000,000.00         10,000,000.00
      负债合计                                        367,606,059.41        384,325,413.49
所有者权益：
  股本                                                360,000,000.00        360,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                            168,136,095.30        168,136,095.30
  减：库存股
  其他综合收益                                             9,176.28             -97,274.66
  专项储备
  盈余公积                                             24,262,057.44         24,262,057.44
  未分配利润                                          -31,464,752.77        -50,381,322.62
    所有者权益合计                                    520,942,576.25        501,919,555.46
      负债和所有者权益总计                            888,548,635.66        886,244,968.95
法定代表人：杨闻孙           主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
                                     合并利润表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
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                                     2016 年年度报告
                   项目                      附注       本期发生额      上期发生额
一、营业总收入                           （七）33      434,337,009.00   470,953,799.24
其中：营业收入                                         434,337,009.00   470,953,799.24
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                         453,843,123.26   475,226,255.85
其中：营业成本                           （七）33      244,430,720.56   256,722,452.69
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                         （七）34        6,577,454.27     6,434,606.27
      销售费用                           （七）35      111,141,721.19   106,896,144.25
      管理费用                           （七）36       58,197,116.73    55,131,479.93
      财务费用                           （七）37       16,407,349.10    15,944,931.24
      资产减值损失                       （七）38       17,088,761.41    34,096,641.47
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）   （七）39         24,911,683.45    13,682,066.73
      其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                        22,401,913.41    10,822,400.64
收益
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       5,405,569.19     9,409,610.12
  加：营业外收入                         （七）40        1,766,047.46      369,849.92
      其中：非流动资产处置利得                              8,481.45        22,560.13
  减：营业外支出                         （七）41          49,355.58       185,323.43
      其中：非流动资产处置损失                             44,225.05       152,541.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   7,122,261.07     9,594,136.61
  减：所得税费用                         （七）42        1,913,759.95     5,629,401.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       5,208,501.12     3,964,735.21
  归属于母公司所有者的净利润                             4,743,052.18     3,438,851.94
  少数股东损益                                            465,448.94       525,883.27
                                         68 / 148
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六、其他综合收益的税后净额                （七）43       106,450.94        -97,274.66
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                                         106,450.94        -97,274.66
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                         106,450.94        -97,274.66
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
                                                         106,450.94        -97,274.66
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                        5,314,952.06     3,867,460.55
  归属于母公司所有者的综合收益总额                      4,849,503.12     3,341,577.28
  归属于少数股东的综合收益总额                           465,448.94        525,883.27
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)               （十八）2            0.01              0.01
  （二）稀释每股收益(元/股)               （十八）2            0.01              0.01
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：杨闻孙          主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
                                      母公司利润表
                                     2016 年 1—12 月
                                                                  单位:元 币种:人民币
                                          69 / 148
                                    2016 年年度报告
                 项目                      附注       本期发生额      上期发生额
一、营业收入                            (十七）4      59,476,489.71    48,491,099.74
  减：营业成本                          (十七）4      30,016,336.38    21,213,121.52
       税金及附加                                      1,263,614.76       854,154.12
       销售费用                                                             7,560.00
       管理费用                                       14,226,229.88    11,432,026.76
       财务费用                                       17,831,282.85    19,072,233.83
       资产减值损失                                      571,916.70       588,907.52
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                 22,401,913.41    10,822,400.64
       其中：对联营企业和合营企业的投资               22,401,913.41    10,822,400.64
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                    17,969,022.55     6,145,496.63
  加：营业外收入                                         947,547.30
       其中：非流动资产处置利得
  减：营业外支出
       其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                18,916,569.85     6,145,496.63
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                    18,916,569.85     6,145,496.63
五、其他综合收益的税后净额                               106,450.94       -97,274.66
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收                   106,450.94       -97,274.66
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损                    106,450.94       -97,274.66
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                      19,023,020.79     6,048,221.97
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：杨闻孙          主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
                                    合并现金流量表
                                  2016 年 1—12 月
                                                              单位：元 币种：人民币
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                                    2016 年年度报告
              项目                  附注              本期发生额       上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        488,121,674.08   495,492,997.22
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                          658,021.49       533,476.30
  收到其他与经营活动有关的现金     （七）45            78,641,921.99     9,867,680.47
   经营活动现金流入小计                               567,421,617.56   505,894,153.99
  购买商品、接受劳务支付的现金                        180,397,051.50   239,498,741.10
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                      179,323,953.40   165,241,936.65
  支付的各项税费                                       34,652,986.22    33,698,955.49
  支付其他与经营活动有关的现金     （七）45            57,943,820.66    66,736,901.70
   经营活动现金流出小计                               452,317,811.78   505,176,534.94
     经营活动产生的现金流量净额                       115,103,805.78       717,619.05
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  438,207,637.00
  取得投资收益收到的现金                                7,267,865.06     8,543,197.82
  处置固定资产、无形资产和其他长                           55,252.43       403,368.12
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金     （七）45                             65,330,000.00
   投资活动现金流入小计                               445,530,754.49    74,276,565.94
  购建固定资产、无形资产和其他长                       10,864,206.67    17,176,378.03
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      480,207,637.00
  质押贷款净增加额
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                                    2016 年年度报告
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金     （七）45                                  16,000,000.00
   投资活动现金流出小计                               491,071,843.67         33,176,378.03
     投资活动产生的现金流量净额                       -45,541,089.18         41,100,187.91
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                  145,000,000.00        321,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金     （七）45            60,000,000.00         28,254,050.00
   筹资活动现金流入小计                               205,000,000.00        349,254,050.00
  偿还债务支付的现金                                  260,611,200.00        297,555,600.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                       19,718,271.30         22,863,295.18
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     （七）45                                  60,000,000.00
   筹资活动现金流出小计                               280,329,471.30        380,418,895.18
      筹资活动产生的现金流量净额                      -75,329,471.30        -31,164,845.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的                        1,163,731.46          3,428,580.54
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           -4,603,023.24         14,081,542.32
  加：期初现金及现金等价物余额                        145,287,968.31        131,206,425.99
六、期末现金及现金等价物余额                          140,684,945.07        145,287,968.31
法定代表人：杨闻孙         主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
                                   母公司现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
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                                   2016 年年度报告
                项目                  附注        本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                      67,322,655.93        53,735,337.07
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                      77,288,685.80       122,585,560.41
    经营活动现金流入小计                          144,611,341.73        176,320,897.48
  购买商品、接受劳务支付的现金                      35,354,375.40        27,152,087.87
  支付给职工以及为职工支付的现金                     3,328,101.47         3,174,463.77
  支付的各项税费                                     3,401,765.29         2,680,296.14
  支付其他与经营活动有关的现金                      50,872,810.86        12,332,730.20
    经营活动现金流出小计                            92,957,053.02        45,339,577.98
  经营活动产生的现金流量净额                        51,654,288.71       130,981,319.50
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                                           10,000,000.00
    投资活动现金流入小计                                                 10,000,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长期资                 1,522,510.88         7,876,150.48
产支付的现金
  投资支付的现金                                    40,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                            41,522,510.88         7,876,150.48
      投资活动产生的现金流量净额                  -41,522,510.88          2,123,849.52
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                              145,000,000.00        261,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                      60,000,000.00
    筹资活动现金流入小计                          205,000,000.00        261,000,000.00
  偿还债务支付的现金                              209,500,000.00        282,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                16,939,411.68        22,438,053.35
  支付其他与筹资活动有关的现金                                           60,000,000.00
    筹资活动现金流出小计                          226,439,411.68        364,438,053.35
      筹资活动产生的现金流量净额                  -21,439,411.68      -103,438,053.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                      -11,307,633.85         29,667,115.67
  加：期初现金及现金等价物余额                      93,578,031.89        63,910,916.22
六、期末现金及现金等价物余额                        82,270,398.04        93,578,031.89
法定代表人：杨闻孙          主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷
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                                                                    合并所有者权益变动表
                                                                      2016 年 1—12 月
                                                                                                                                   单位:元 币种:人民币-
                                                                                                         本期
             项目                                                         归属于母公司所有者权益
                                                                                                                          少数股东权益     所有者权益合计
                                      股本           资本公积         其他综合收益        盈余公积         未分配利润
一、上年期末余额                  360,000,000.00   159,563,944.21        -97,274.66      24,262,057.44   -16,340,624.41    39,211,934.22    566,600,036.80
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                  360,000,000.00   159,563,944.21        -97,274.66      24,262,057.44   -16,340,624.41    39,211,934.22    566,600,036.80
三、本期增减变动金额（减少以                                             106,450.94                        4,743,052.18       465,448.94      5,314,952.06
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                       106,450.94                        4,743,052.18       465,448.94      5,314,952.06
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                    360,000,000    159,563,944.21          9,176.28      24,262,057.44   -11,597,572.23    39,677,383.16    571,914,988.86
                                                                           74 / 148
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                                                                                                     上期
            项目                                                     归属于母公司所有者权益
                                                                                                                       少数股东权益     所有者权益合计
                                    股本           资本公积       其他综合收益        盈余公积         未分配利润
一、上年期末余额                360,000,000.00   159,563,944.21                      24,262,057.44    -19,779,476.35    38,686,050.95    562,732,576.25
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额                360,000,000.00   159,563,944.21                      24,262,057.44    -19,779,476.35    38,686,050.95    562,732,576.25
三、本期增减变动金额（减少以                                        -97,274.66                          3,438,851.94       525,883.27      3,867,460.55
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                  -97,274.66                          3,438,851.94       525,883.27      3,867,460.55
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                360,000,000.00   159,563,944.21     -97,274.66       24,262,057.44    -16,340,624.41    39,211,934.22    566,600,036.80
法定代表人：杨闻孙              主管会计工作负责人：佘惊雷                        会计机构负责人：佘惊雷
                                                                       75 / 148
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                                                             母公司所有者权益变动表
                                                                 2016 年 1—12 月
                                                                                                                               单位:元 币种:人民币
                                                                                                本期
              项目
                                        股本            资本公积           其他综合收益                盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
一、上年期末余额                     360,000,000.00   168,136,095.30              -97,274.66           24,262,057.44   -50,381,322.62      501,919,555.46
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                     360,000,000.00   168,136,095.30              -97,274.66           24,262,057.44   -50,381,322.62      501,919,555.46
三、本期增减变动金额（减少以“－”                                                106,450.94                            18,916,569.85       19,023,020.79
号填列）
（一）综合收益总额                                                                106,450.94                            18,916,569.85      19,023,020.79
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                     360,000,000.00   168,136,095.30                 9,176.28          24,262,057.44   -31,464,752.77      520,942,576.25
                                                                       76 / 148
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                                                                                                 上期
               项目
                                          股本            资本公积           其他综合收益               盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
 一、上年期末余额                      360,000,000.00   168,136,095.30                                  24,262,057.44   -56,526,819.25     495,871,333.49
 加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
 二、本年期初余额                      360,000,000.00   168,136,095.30                                  24,262,057.44   -56,526,819.25     495,871,333.49
 三、本期增减变动金额（减少以“－”                                                 -97,274.66                           6,145,496.63        6,048,221.97
 号填列）
 （一）综合收益总额                                                                 -97,274.66                            6,145,496.63       6,048,221.97
 （二）所有者投入和减少资本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有者投入资本
 3．股份支付计入所有者权益的金额
 4．其他
 （三）利润分配
 1．提取盈余公积
 2．对所有者（或股东）的分配
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股本）
 2．盈余公积转增资本（或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
   （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额                        360,000,000    168,136,095.30              -97,274.66          24,262,057.44   -50,381,322.62     501,919,555.46
法定代表人：杨闻孙               主管会计工作负责人：佘惊雷                         会计机构负责人：佘惊雷
                                                                         77 / 148
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖
北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募
集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474
号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行
后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批
准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公
司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总
股本为 36,000 万股。
    经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股
133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍
为 360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司
9,128.8738 万股或 25.25%的股权，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了股权分置改革方案。
    截止 2016 年 12 月 31 日，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司持有公司 7,338.87 万股或
20.39%的股权。
    1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。
    2．本公司注册地、组织形式和总部地址。
    公司统一社会信用代码：91420000178428346D。
    公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。
    公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。
    公司法定代表人：杨闻孙。
    3．本公司的业务性质和主要经营活动。
    服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含
国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允
许的其他产业。
    公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
    4．本公司控股股东及最终控制人的名称。
    本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，实际控制人为解直锟。
    5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
    本财务报告于2017年4月26日经公司第十届第六次董事会批准报出。
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2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
     截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，详见本附注（九）1。
     本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.   持续经营
□适用√不适用
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
1.   遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用□不适用
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常
营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负
债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
4.   记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
     （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在
企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相
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关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当
期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他
债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券
溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务
报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应
不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
    （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列
情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交
易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
    A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
    B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当
期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、
按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
   ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并
成本。
    本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
    本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取
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得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复
核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨
认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的
“合并财务报表”会计政策执行。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
    （1）合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年12月
31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部
分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    （2）合并财务报表编制方法
    本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
    本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    （3）少数股东权益和损益的列报
    子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东
损益”项目列示。
    （4）超额亏损的处理
    在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
    （5）当期增加减少子公司的合并报表处理
    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产
负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合
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并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负
债表的年初余额。
    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在
报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公
司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转
为当期投资收益。
    因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资
产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权
时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时
的会计政策实施会计处理。
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表
明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
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7.     现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.     外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
     本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
     （1）汇兑差额的处理
     在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币
性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本
金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
     （2）外币财务报表的折算
     本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发
生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处
理。
9.     金融工具
√适用□不适用
     （1）金融工具的确认
     本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
     （2）金融资产的分类和计量
     ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
     A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内
出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期
获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
   只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或
损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不
应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独
计量的嵌入衍生工具的混合工具。
   在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
   B、持有至到期投资
   持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。
   C、贷款和应收款项
   贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
   D、可供出售金融资产
   可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融
资产类别以外的金融资产。
   本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
   ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。
   ③金融资产的后续计量
   A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
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   B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销
形成的利得或损失，计入当期损益。
   C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销
形成的利得或损失，计入当期损益。
   D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该
可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现
的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
   ④金融资产的减值准备
   A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
   B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
   a）发行方或债务人发生严重财务困难；
   b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
   c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
   d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
   e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
   f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该
组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在
地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
   g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人
可能无法收回投资成本；
   h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
   i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
   C、金融资产减值损失的计量
   a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
   持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金
融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
   本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资
产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
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试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
   本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。
   b）可供出售金融资产
   本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资
产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的
30%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价
值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进
行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
   可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接
计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
   在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍
生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
   对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
   可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
   （3）金融负债的分类和计量
   ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
   交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内
回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期
获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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    只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或
损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的
混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不
应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独
计量的嵌入衍生工具的混合工具。
    本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
    ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ③金融负债的后续计量
    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
    B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
    （4）金融资产转移确认依据和计量
    本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产
的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
    ①所转移金融资产的账面价值；
    ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。
    本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
    ①终止确认部分的账面价值；
    ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止
确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确
认为一项金融资产。
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    对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。
    （5）金融负债的终止确认
    本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集
团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现
金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
    （6）金融资产和金融负债的抵销
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相
互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利
是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终
止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
10. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准              单项金额大于期末余额 5%的应收款项。
                                              单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了
                                              减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法      价值的差额，确认减值损失；单独测试未发生
                                              减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特
                                              征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
                                            除已单项计提减值准备及组合 2 的应收款项
组合 1                                      外，相同账龄的应收账款具有类似信用风险特
                                            征组合。
组合 2                                      按照合并报表范围内的关联方划分组合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
             账龄                 应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                     5
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                                10
2－3 年                                                20
3 年以上
3－4 年                                                50
4－5 年                                                80
5 年以上                                              100
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(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                     有客观证据表明单项金额小于期末余额 5%，但因
                                           其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测
                                           试。
坏账准备的计提方法                         单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减
                                           值，确认减值损失。
11. 存货
√适用□不适用
    （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、
开发产品、开发成本、在产品、低值易耗品等。
    （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
    ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
    ②该存货的成本能够可靠地计量。
    （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均
法确定发出存货的实际成本。开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条
件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
    （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次
摊销法进行摊销。
    （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
    ①可变现净值的确定方法：
    确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素。
    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本
计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
    持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。
    ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
    对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
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   与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
   （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
12. 长期股权投资
√适用□不适用
   长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
   （1）初始计量
   本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
   ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
   A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进
行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益。
   合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益
性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
   B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
   a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
   b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
   c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额；
   d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
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   ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其初始投资成本：
   A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
   B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益
工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
   C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-
非货币性资产交换》确定。
   D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重
组》确定。
   ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投
资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投
资的初始投资成本。
   （2）后续计量
   能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资
单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
   ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投
资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
   ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股
权投资的成本。
   取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨
认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政
策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投
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资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承
担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
    计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现
内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
    ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
    ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实
施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核
算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，
与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，
按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    （4）减值测试方法及减值准备计提方法
    长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计
政策执行。
13. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
14. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
    （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
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    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    （2）固定资产折旧
    与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规
定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
    本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别             折旧方法    折旧年限（年）        残值率（%）    年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法     20-40 年            5、10            4.5-2.375
机器设备           年限平均法     5-14 年             5、10            18-6.43
运输设备           年限平均法     5年                 5、10            19-18
电子设备           年限平均法     5年                 5、10            19-18
其他设备           年限平均法     5-10 年             5、10            18-9
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
    本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的
租赁为融资租赁。
    融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者确定。
    融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
15. 在建工程
√适用□不适用
    （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的
借款费用和汇兑损益。
    （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到
预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；
待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
    （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。
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16. 借款费用
√适用□不适用
    （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
    本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足
下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
    ①资产支出已经发生；
    ②借款费用已经发生；
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购
建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    （2）借款费用资本化金额的计算方法
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
17. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    （1）无形资产的确认
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   本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
   ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
   ②该无形资产的成本能够可靠地计量。
   （2）无形资产的计量
   ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
   ②无形资产的后续计量
   A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直
线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
   期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该
无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形
资产的摊销政策进行摊销。
   B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。
   （3）研究与开发支出
   本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解
新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研
究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品
等。
   研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
   开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
出计入当期损益：
   ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
   ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   本集团无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18. 长期资产减值
√适用□不适用
   当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
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    （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
    （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对本集团产生不利影响。
    （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
    （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
    （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
    （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用
寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减
值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。
    有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
    资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资
产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是
否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
    资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19. 长期待摊费用
√适用□不适用
    本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入
的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
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20. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，
其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
   本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集
团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离
职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
   A、设定提存计划
   本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
   B、设定受益计划
   本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当
期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确
认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
   本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划
的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产。
21. 预计负债
√适用□不适用
   （1）预计负债的确认标准
   本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
   ①该义务是企业承担的现时义务；
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   ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
   ③该义务的金额能够可靠地计量。
   （2）预计负债的计量方法
   预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在
其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
   ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
   ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
   在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收
到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
   本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22. 收入
√适用□不适用
   本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
   （1）销售商品收入
   本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。具体确认原则如
下：
   ①服装销售收入的确认：
   A.零售
   自有专卖店销售：商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入。
   商场和加盟专卖店销售：商品销售后，与商场或加盟专卖店结算时，确认销售收入。
   B.团购
   与客户签订合同，根据订单发出货物，于客户签收时，确认销售收入。
   ②房地产开发销售收入的确认：
   工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；履行
了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得时，确
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认销售收入。
   （2）提供劳务收入
   ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认提供劳务收入。具体确认原则如下：
   A.酒店收入的确认：在酒店服务已提供，且取得收取服务费的权利时，确认销售收入。
   B.佣金及手续费收入：按合同约定方式及费率确认收入。
   ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
   A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
   B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
   （3）让渡资产使用权收入
   让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
   本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使
用权收入。
23. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
   政府补助的确认
   政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
   ①能够满足政府补助所附条件；
   ②能够收到政府补助。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
   政府补助的计量：
   ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
   ②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在
该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转
让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
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   与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当
期损益。
   ③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
   A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
   B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
   本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
   （1）递延所得税资产
   ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的
用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
   ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
   ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
   （2）递延所得税负债
   资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
25. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
   （1）经营租赁
   本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
   本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；
对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，
计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他
经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
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(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
     本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、
律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个
期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
     在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为
折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合
同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
     本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
     本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行
分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
26. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种                       计税依据                      税率
增值税                     扣除进项税后的余额缴纳        17%、13%、11%、6%
消费税
营业税                     营业收入                      5%
城市维护建设税             应纳流转税                    7%
企业所得税                 应纳税所得额                  25%
教育费附加                 应纳流转税                    3%
                                                         2%，2016 年 6 月起为应纳流转税
地方教育费附加             应纳流转税
                                                         额的 1.5%
                                          101 / 148
                                       2016 年年度报告
 2.     税收优惠
 □适用√不适用
 3.     其他
 □适用√不适用
 七、合并财务报表项目注释
 1、 货币资金
 √适用□不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
               项目                 期末余额                       期初余额
 库存现金                                         900.00                         900.00
 银行存款                                  96,552,216.26                 129,663,136.84
 其他货币资金                              44,131,828.81                  75,623,931.47
 合计                                     140,684,945.07                 205,287,968.31
   其中：存放在境外的
       款项总额
 其他说明
      注1.货币资金外币期末余额按币种列示情况见附注（七）47、外币项目。
      注2.其他货币资金主要为保证金及定期存款。
      注3.货币资金期末余额较年初余额减少31.47%，主要是由于公司根据经营需求调整融资额度所
 致。
 2、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                    期初余额
银行承兑票据                                   1,698,829.75
商业承兑票据
            合计                                 1,698,829.75
                                          102 / 148
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3、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                                   期初余额
                          账面余额              坏账准备                         账面余额                  坏账准备
           类别                                                       账面                                                    账面
                                     比例               计提比                               比例                  计提比例
                         金额                 金额                    价值      金额                     金额                 价值
                                     (%)                 例(%)                               (%)                     (%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 42,104,646.03 91.89 3,236,692.45 7.69 38,867,953.58 54,871,853.35 94.17 5,298,263.50            9.66 49,573,589.85
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独 3,714,509.45 8.11 3,714,509.45 100.00                3,396,346.41 5.83 3,396,346.41           100.00
计提坏账准备的应收账
款
    合计          45,819,155.48   /     6,951,201.90 / 38,867,953.58 58,268,199.76  /    8,694,609.91           /       49,573,589.85
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                             期末余额
                  账龄
                                            应收账款                         坏账准备                             计提比例
1 年以内
1 年以内小计                                       38,635,026.04                        1,931,751.31
1至2年                                              1,798,419.54                          179,841.95
2至3年                                                367,984.27                           73,596.85
3至4年                                                481,173.08                          240,586.54
4至5年                                                 55,636.51                           44,509.21
5 年以上                                              766,406.59                          766,406.59
                  合计                             42,104,646.03                        3,236,692.45                                7.69
                                                                 103 / 148
                                        2016 年年度报告
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-1,743,408.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
    截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 13,568,189.62 元，占应收账
款期末余额合计数的比例为 29.61%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 2,455,630.78 元。
4、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                             期末余额                                期初余额
    账龄
                    金额                比例(%)             金额              比例(%)
1 年以内          7,414,310.59                    54.54   12,436,929.56              66.85
1至2年                13,700.51                    0.10            386.00             0.00
2至3年                     386.00                  0.00
3 年以上          6,167,090.00                    45.36    6,167,091.00              33.15
    合计         13,595,487.10                      100   18,604,406.56
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
    截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 7,498,572.53 元，占预付款项
期末余额合计数的比例为 55.15%。
                                           104 / 148
                                                                    2016 年年度报告
5、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                                                期初余额
                        账面余额                坏账准备                                    账面余额                    坏账准备
    类别                                                                  账面                                                             账面
                                                           计提比                                                                计提比
                     金额         比例(%)     金额                        价值            金额         比例(%)        金额                 价值
                                                           例(%)                                                                  例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
                 124,031,509.02     79.60 124,031,509.02   100.00                     124,031,509.02       78.14 124,031,509.02 100.00
账准备的其他
应收款
按信用风险特
征组合计提坏
                  31,464,808.88     20.19 14,151,274.56     44.97 17,313,534.32 34,373,109.39              21.65 12,715,021.92     36.99 21,658,087.47
账准备的其他
应收款
单项金额不重
大但单独计提
                    323,423.90       0.21    323,423.90    100.00                        333,423.90        0.21      333,423.90 100.00
坏账准备的其
他应收款
    合计         155,819,741.80         / 138,506,207.48        / 17,313,534.32 158,738,042.31                / 137,079,954.84           / 21,658,087.47
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □不适用
                                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                        期末余额
    其他应收款
                                      其他应收款                坏账准备                           计提比例                            计提理由
        （按单位）
湖北美尔雅集团销售有限公司             110,830,301.56                110,830,301.56                               100.00%   停止经营
黄石美京纤维有限公司                    13,201,207.46                 13,201,207.46                               100.00%   停止经营
            合计                       124,031,509.02                124,031,509.02                    /                                  /
                                                                       105 / 148
                                                              2016 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                  期末余额
                  账龄                           其他应收款                       坏账准备                    计提比例%
1 年以内
1 年以内小计                                              4,923,587.69                     246,179.39
1至2年                                                    9,277,074.63                     927,707.46
2至3年                                                    3,701,839.09                     740,367.82
3至4年                                                    2,116,621.13                   1,058,310.57
4至5年                                                    1,334,885.09                   1,067,908.07
5 年以上                                                 10,110,801.25                  10,110,801.25
                  合计                                   31,464,808.88                  14,151,274.56                          44.97
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 1,426,252.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                  款项性质                                     期末账面余额                             期初账面余额
保证金                                                                        3,881,948.13                               5,309,215.63
备用金借支                                                                    5,861,208.66                               6,632,193.76
对关联方的应收款项                                                          127,010,203.59                             126,884,701.74
对非关联公司的应收款项                                                       19,066,381.42                              19,911,931.18
                    合计                                                    155,819,741.80                             158,738,042.31
                                                                 106 / 148
                                                             2016 年年度报告
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                                            占其他应收款期末余额         坏账准备
            单位名称           款项的性质             期末余额                  账龄
                                                                                              合计数的比例(%)            期末余额
 湖北美尔雅集团销售有限公司      往来款               110,830,301.56          2003 年以前           71.13                    110,830,301.56
     黄石美京纤维有限公司        往来款                13,201,207.46          2003 年以前            8.47                     13,201,207.46
     湖北汇鑫置业有限公司        往来款                 6,150,384.07            2015 年              3.95                        615,038.41
   美尔雅期货经纪有限公司        往来款                 1,150,695.99            2010 年              0.74                      1,150,695.99
   黄石市永盛商贸有限公司        租金                     899,577.00         2015-2016 年            0.58                         64,255.50
             合计                  /                  132,232,166.08               /                84.87                    125,861,498.92
6、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                                      期初余额
           项目
                          账面余额          跌价准备              账面价值               账面余额         跌价准备          账面价值
原材料                    50,990,009.94          81,816.50        50,908,193.44          48,747,947.99     1,074,788.00     47,673,159.99
在产品                    23,313,754.40       7,436,591.21        15,877,163.19          18,564,142.51     5,911,597.10     12,652,545.41
库存商品                 213,749,127.38     40,879,513.54        172,869,613.84         230,415,676.40    39,313,081.28    191,102,595.12
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工
未结算资产
开发产品                   6,170,728.49                            6,170,728.49           8,317,869.73                       8,317,869.73
开发成本                 112,381,373.89                          112,381,373.89         112,393,232.49                     112,393,232.49
低值易耗品                   832,299.16                              832,299.16             943,304.04                         943,304.04
         合计            407,437,293.26     48,397,921.25        359,039,372.01         419,382,173.16    46,299,466.38    373,082,706.78
                                                                 107 / 148
                                          2016 年年度报告
 (2). 存货跌价准备
 √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                              本期增加金额        本期减少金额
          项目                 期初余额                                             期末余额
                                                  计提             转回或转销
 原材料                    1,074,788.00                              992,971.50       81,816.50
 在产品                    5,911,597.10        1,524,994.11                       7,436,591.21
 库存商品                 39,313,081.28       15,880,922.67       14,314,490.41 40,879,513.54
 周转材料
 消耗性生物资产
 建造合同形成的已完工
 未结算资产
          合计            46,299,466.38       17,405,916.78       15,307,461.91    48,397,921.25
 7、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                             期末余额                         期初余额
金融债权资产包                                     84,023,830.72                    84,023,830.72
待摊费用                                              396,581.84                       505,742.98
委托贷款                                           28,000,000.00                    28,000,000.00
理财产品                                           47,000,000.00                     5,000,000.00
待抵扣进项税                                        2,109,741.85                     1,639,873.85
预缴税款                                              540,647.12                       540,647.12
              合计                               162,070,801.53                   119,710,094.67
  其他说明
     注：关于金融债权资产包的说明见本附注（十六）3、金融债权资产包情况。
     注：其他流动资产期末余额较年初余额增加 35.39%，主要是因为公司购入理财产品尚未到期
 所致。
 8、 长期股权投资
 √适用□不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                             本期增减变动                                减值准
                        期初                                                  期末
  被投资单位                         权益法下确认的 其他综合收                           备期末
                        余额                                                  余额
                                       投资损益          益调整                            余额
 一、合营企业
 小计
 二、联营企业
 美尔雅期货经      125,614,800.21     22,401,913.41         106,450.94   148,123,164.56
 纪有限公司
 小计              125,614,800.21     22,401,913.41         106,450.94   148,123,164.56
      合计         125,614,800.21     22,401,913.41         106,450.94   148,123,164.56
                                             108 / 148
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9、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                            单位：元 币种：人民币
           项目           房屋、建筑物     土地使用权   在建工程         合计
一、账面原值
  1.期初余额             30,578,505.14                              30,578,505.14
  2.本期增加金额
  3.本期减少金额
    4.期末余额           30,578,505.14                              30,578,505.14
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额           29,487,533.11                              29,487,533.11
    2.本期增加金额
    3.本期减少金额
    4.期末余额           29,487,533.11                              29,487,533.11
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
    3、本期减少金额
    4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值          1,090,972.03                               1,090,972.03
  2.期初账面价值          1,090,972.03                               1,090,972.03
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                      109 / 148
                                                   2016 年年度报告
10、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目      房屋及建筑物      机器设备          运输工具       电子设备       其他设备            合计
一、账面原值：
    1.期初余额            358,384,941.79   75,853,835.37    17,319,039.45   13,986,860.30   8,168,234.66      473,712,911.57
    2.本期增加金额                          2,290,828.11       235,168.57      253,838.76       5,000.00        2,784,835.44
      （1）购置                             2,290,828.11       235,168.57      253,838.76       5,000.00        2,784,835.44
      （2）在建工程转入
      （3）企业合并增加
     3.本期减少金额                            58,000.00       512,582.18                                         570,582.18
      （1）处置或报废                          58,000.00       512,582.18                                         570,582.18
    4.期末余额            358,384,941.79   78,086,663.48    17,041,625.84   14,240,699.06   8,173,234.66      475,927,164.83
二、累计折旧
    1.期初余额            170,082,821.78   46,245,047.50    13,093,924.34   11,927,821.97   7,355,801.59      248,705,417.18
    2.本期增加金额         12,327,926.71    6,132,545.84     1,326,903.57      847,515.74       1,541.23       20,636,433.09
      （1）计提            12,327,926.71    6,132,545.84     1,326,903.57      847,515.74       1,541.23       20,636,433.09
    3.本期减少金额                             13,774.95       465,811.20                                         479,586.15
      （1）处置或报废                          13,774.95       465,811.20                                         479,586.15
    4.期末余额            182,410,748.49   52,363,818.39    13,955,016.71   12,775,337.71   7,357,342.82      268,862,264.12
三、减值准备
    1.期初余额             55,305,406.27    1,570,211.26                      182,478.91                       57,058,096.44
    2.本期增加金额
    3.本期减少金额
    4.期末余额             55,305,406.27    1,570,211.26                      182,478.91                       57,058,096.44
四、账面价值
    1.期末账面价值        120,668,787.03   24,152,633.83     3,086,609.13    1,282,882.44    815,891.84       150,006,804.27
    2.期初账面价值        132,996,713.74   28,038,576.61     4,225,115.11    1,876,559.42    812,433.07       167,949,397.95
                                                       110 / 148
                                         2016 年年度报告
(2). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                  项目                                               期末账面价值
房屋及建筑物                                                                       18,180,141.24
(3). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
      项目               账面价值                         未办妥产权证书的原因
房屋建筑物               1,456,048.02           土地证未办理，房屋土地未分割，无法办理产权证
11、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                     期初余额
                                  减值准                                       减值准
    项目                                       账面价值                               账面价值
                  账面余额                                        账面余额
                                   备                                            备
  在建工程      33,022,603.68              33,022,603.68 33,022,603.68                33,022,603.68
    合计        33,022,603.68              33,022,603.68 33,022,603.68                33,022,603.68
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                        期初               期末       工程累计投入
  项目名称          预算数                                                           工程进度
                                        余额               余额       占预算比例(%)
美尔雅山南纺
                180,550,000.00 33,022,603.68 33,022,603.68                    18.29         18.29%
织服装工业园
    合计        180,550,000.00 33,022,603.68 33,022,603.68                      /               /
                                               111 / 148
                                          2016 年年度报告
12、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                         非专利
          项目             土地使用权       专利权                    商标             合计
                                                           技术
一、账面原值             108,018,053.75                           120,000,000.00   228,018,053.75
    1.期初余额           108,018,053.75                           120,000,000.00   228,018,053.75
    2.本期增加金额         7,473,180.80                                              7,473,180.80
      (1)购置              7,473,180.80                                              7,473,180.80
    3.本期减少金额
   4.期末余额            115,491,234.55                           120,000,000.00   235,491,234.55
二、累计摊销
    1.期初余额            33,049,307.26                            66,000,000.00    99,049,307.26
    2.本期增加金额         2,475,369.48                                              2,475,369.48
      （1）计提            2,475,369.48                                              2,475,369.48
    3.本期减少金额
    4.期末余额            35,524,676.74                            66,000,000.00   101,524,676.74
三、减值准备
    1.期初余额                                                     54,000,000.00    54,000,000.00
    2.本期增加金额
    3.本期减少金额
    4.期末余额                                                     54,000,000.00    54,000,000.00
四、账面价值
    1.期末账面价值        79,966,557.81                                             79,966,557.81
    2.期初账面价值        74,968,746.49                                             74,968,746.49
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                     账面价值                     未办妥产权证书的原因
土地使用权                          22,276,023.49         正在办理中
鄂黄路地块土地使用权                23,701,102.50         土地被政府收储，相关协议尚在协商中
13、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                      其他减少金
   项目            期初余额      本期增加金额     本期摊销金额                       期末余额
                                                                          额
资产装修         36,538,043.17   6,030,752.21    18,244,377.32                    24,324,418.06
    合计         36,538,043.17   6,030,752.21    18,244,377.32                    24,324,418.06
                                             112 / 148
                                      2016 年年度报告
14、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                               期初余额
           项目         可抵扣暂时性    递延所得税            可抵扣暂时性     递延所得税
                            差异           资产                   差异             资产
  资产减值准备          13,751,697.35 55,006,789.41           13,259,331.49 53,037,325.97
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损
    合计            13,751,697.35     55,006,789.41       13,259,331.49      53,037,325.97
(2). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
           项目                         期末余额                            期初余额
可抵扣暂时性差异                            249,906,637.65                      250,094,801.61
可抵扣亏损                                  100,485,232.62                       97,273,925.86
           合计                             350,391,870.27                      347,368,727.47
(3). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                    期初金额                备注
2016 年                                                18,789,553.44
2017 年                    9,898,394.31                 9,898,394.31
2018 年                   19,116,258.43                19,116,258.43
2019 年                   26,835,328.12                26,835,328.12
2020 年                   22,634,391.56                22,634,391.56
2021 年                   22,000,860.20
          合计           100,485,232.62                 97,273,925.86              /
15、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                            期初余额
预付土地工程设备款                            2,356,197.00                        8,254,180.80
            合计                              2,356,197.00                        8,254,180.80
其他说明：
    其他非流动资产期末余额较年初余额减少 71.45%，主要是由于预付土地工程款转无形资产所
致。
                                         113 / 148
                                   2016 年年度报告
16、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                     期初余额
质押借款                                                              34,500,000.00
抵押借款                               145,000,000.00               175,000,000.00
保证借款                                40,000,000.00                 60,000,000.00
信用借款
             合计                      185,000,000.00                 269,500,000.00
短期借款分类的说明：
    注：短期借款期末余额较年初余额减少 31.35%，主要是由于公司根据经营需求调整融资额度
所致。
    短期借款分类的说明：
    A.抵押借款期末余额由本集团以自有房产及土地提供全额抵押担保。
    B.保证金借款期末余额由本集团以 50%保证金提供担保。
    （2）已逾期未偿还的短期借款
    期末余额中无已逾期未偿还的短期借款。
17、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
             项目                  期末余额                       期初余额
应付货款                               30,411,764.46                    29,771,116.12
应付工程款                              4,643,055.12                     2,457,247.70
             合计                      35,054,819.58                    32,228,363.82
其他说明
√适用 □不适用
    应付关联方款项情况，详见附注（十二）6、关联方应收应付款项余额。
18、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                     期初余额
预收货款                                 26,109,887.91                40,422,312.74
预收房款                                      93,041.17                   303,814.70
             合计                        26,202,929.08                40,726,127.44
                                      114 / 148
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19、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
    项目             期初余额          本期增加             本期减少        期末余额
一、短期薪酬           37,910,018.82     156,093,667.20       162,167,942.29 31,835,743.73
二、离职后福利-设              36.00      16,804,330.95        16,803,085.87      1,281.08
定提存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其
他福利
    合计           37,910,054.82     172,897,998.15       178,971,028.16    31,837,024.81
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种:人民币
    项目               期初余额            本期增加           本期减少       期末余额
一、工资、奖金、津贴
                         24,815,494.88     138,877,714.47      144,233,213.05     19,459,996.30
和补贴
二、职工福利费                                6,270,250.86       6,270,250.86
三、社会保险费                  833.05        5,912,398.08       5,903,569.40          9,661.73
其中：医疗保险费                              5,300,995.62       5,292,166.94          8,828.68
      工伤保险费                                 411,170.93        411,170.93
      生育保险费                833.05           200,231.53        200,231.53            833.05
四、住房公积金              147,181.80        4,756,427.23       4,876,637.63         26,971.40
五、工会经费和职工教
                          4,720,376.99           276,876.56        543,806.21      4,453,447.34
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、职工福利基金及奖
                          8,226,132.10                             340,465.14      7,885,666.96
励基金
    合计             37,910,018.82     156,093,667.20      162,167,942.29     31,835,743.73
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
         项目                期初余额          本期增加          本期减少       期末余额
1、基本养老保险                    32.00     16,138,068.93     16,137,172.93        928.00
2、失业保险费                       4.00        666,262.02        665,912.94        353.08
3、企业年金缴费
         合计                     36.00      16,804,330.95     16,803,085.87        1,281.08
                                           115 / 148
                                     2016 年年度报告
20、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                       期末余额                      期初余额
增值税                                     14,102,348.88                 12,278,729.35
消费税
营业税                                       2,992,942.80                  3,307,472.48
企业所得税                                  25,380,071.35                 24,132,938.69
个人所得税                                      41,029.08                     49,678.09
城市维护建设税                                 576,204.38                    512,595.42
房产税                                      10,485,886.91                 10,094,801.00
教育附加费                                   1,170,005.02                  1,142,744.02
堤防费                                         692,719.65                    692,719.65
土地使用税                                   4,515,903.63                  4,522,758.66
地方教育发展费                                 414,851.14                    415,090.34
印花税                                          48,874.92                     55,077.62
            合计                            60,420,837.76                 57,204,605.32
21、 应付股利
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                  项目                         期末余额                期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
    日本三泰衣料株式会社                         4,827,031.87             5,022,031.87
              合计                               4,827,031.87             5,022,031.87
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
注：应付股利余额超过 1 年未支付主要是由于日本三泰衣料株式会社尚未领取
22、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
           项目                       期末余额                       期初余额
保证金                                      5,206,294.50                  10,712,777.36
关联方往来                                 87,251,046.79                   2,822,339.76
其他资金往来                               90,420,764.87                  98,142,502.25
           合计                           182,878,106.16                 111,677,619.37
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                         期末余额             未偿还或结转的原因
武汉金利房地产开发有限公司                 50,990,000.00    合作开发款，尚在合作中
湖北三箭建筑工程有限公司                     1,265,000.00   工程保证金，工程未完工
黄石中和置业有限公司                         7,998,160.00   合作开发款，尚在合作中
              合计                         60,253,160.00                  /
                                        116 / 148
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其他说明
√适用 □不适用
    其他应付款期末余额较年初余额增加 63.76%，主要是由于对湖北美尔雅集团有限公司往来款
增加所致。
23、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
            项目                           期末余额                        期初余额
1 年内到期的长期借款                           15,555,600.00                   15,555,600.00
            合计                               15,555,600.00                   15,555,600.00
其他说明：
一年内到期的非流动负债期末余额为一年内到期的长期借款转入
24、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
          项目                            期末余额                         期初余额
短期应付债券
湖北美尔雅集团有限公司                                                              8,857,290.02
          合计                                                                      8,857,290.02
25、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                           期末余额                       期初余额
抵押借款                                        62,222,000.00                   93,333,200.00
             合计                               62,222,000.00                   93,333,200.00
26、 递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
    项目           期初余额         本期增加          本期减少      期末余额         形成原因
政府补助         10,000,000.00                                    10,000,000.00
    合计         10,000,000.00                                    10,000,000.00         /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
      负债项目                   期初余额                  其他变动               期末余额
1.山南纺织服装工业园               10,000,000.00                                    10,000,000.00
合计                               10,000,000.00                                    10,000,000.00
                                               117 / 148
                                     2016 年年度报告
其他说明：
√适用 □不适用
    注 1．2015 年 2 月，集团收到黄石市财政局拨付专项投资补助 10,000,000.00 元，用于公司
山南纺织服装工业园项目。该项目尚未完工。
27、 股本
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                     本次变动增减（+、一）
                期初余额      发行           公积金                           期末余额
                                     送股             其他    小计
                              新股             转股
股份总数     360,000,000.00                                          360,000,000.00
28、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
      项目          期初余额           本期增加          本期减少          期末余额
资本溢价（股本溢 158,493,655.74                                          158,493,655.74
价）
其他资本公积        1,070,288.47                                            1,070,288.47
      合计       159,563,944.21                                           159,563,944.21
29、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                         期初             本期发生金额         期末
                 项目
                                         余额           税后归属于母公司       余额
一、以后不能重分类进损益的其他综
合收益
其中：重新计算设定受益计划净负债
和净资产的变动
  权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
二、以后将重分类进损益的其他综合           -97,274.66            106,450.94        9,176.28
收益
其中：权益法下在被投资单位以后将           -97,274.66            106,450.94        9,176.28
重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
  可供出售金融资产公允价值变动
损益
  持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
  现金流量套期损益的有效部分
  外币财务报表折算差额
其他综合收益合计                           -97,274.66            106,450.94        9,176.28
                                        118 / 148
                                      2016 年年度报告
30、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额         本期增加            本期减少          期末余额
法定盈余公积        24,262,057.44                                          24,262,057.44
任意盈余公积
      合计          24,262,057.44                                            24,262,057.44
31、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                                本期                   上期
调整前上期末未分配利润                               -16,340,624.41         -19,779,476.35
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                                 -16,340,624.41          -19,779,476.35
加：本期归属于母公司所有者的净利润                     4,743,052.18            3,438,851.94
减：提取法定盈余公积
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                       -11,597,572.23          -16,340,624.41
32、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                             本期发生额                            上期发生额
     项目
                       收入              成本                收入              成本
 主营业务          422,468,446.11    244,401,214.77      454,530,734.38    256,452,121.41
 其他业务           11,868,562.89         29,505.79       16,423,064.86        270,331.28
     合计          434,337,009.00    244,430,720.56      470,953,799.24    256,722,452.69
33、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                      本期发生额                        上期发生额
营业税                                          742,816.27                      3,151,865.43
城市维护建设税                                1,940,288.37                      1,720,056.96
教育费附加                                      831,488.20                        737,458.55
房产税                                        1,908,015.34
土地使用税                                      568,560.01
印花税                                           99,117.56
堤防费                                                                           330,146.98
价格调节基金                                                                       4,559.36
地方教育附加                                     479,188.52                      487,379.46
其他税费                                           7,980.00                        3,139.53
            合计                               6,577,454.27                    6,434,606.27
                                         119 / 148
                          2016 年年度报告
34、 销售费用
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
             项目             本期发生额                    上期发生额
工薪及福利费                       63,149,194.96                 60,040,536.09
中介费、咨询费                      8,189,816.76                  7,617,843.04
商场费用                           14,395,030.87                 13,969,626.06
装修费                              1,340,512.16                    697,861.68
租赁费                                907,911.08                  1,494,118.64
差旅费                              2,541,990.61                  1,839,618.32
包装费                              1,535,102.96                  2,661,260.86
办公费                              3,309,348.36                  3,161,799.88
折旧和摊销                          7,925,682.94                  9,933,432.33
水电费                              1,139,633.69                  1,253,592.94
运输费                              1,926,300.14                  2,044,831.71
其他                                4,781,196.66                  2,181,622.70
             合计                 111,141,721.19                106,896,144.25
35、 管理费用
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                   项目             本期发生额                上期发生额
折旧                                    10,562,325.40            10,715,117.65
工薪及福利费                            24,961,595.80            24,049,079.98
无形资产摊销                             2,475,369.48             2,475,369.48
税费                                       941,441.22             3,059,904.98
业务招待费                                 661,100.20             1,035,702.86
办公费                                   1,932,372.67             2,011,241.49
长期待摊费用摊销                        11,464,139.17            11,311,236.01
其他                                     5,198,772.79               473,827.48
合计                                    58,197,116.73            55,131,479.93
36、 财务费用
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                   项目             本期发生额                上期发生额
利息支出                                19,523,271.30            20,878,406.29
利息收入                                -2,331,903.28            -2,262,215.64
汇兑收益                                -1,163,731.46            -3,428,580.54
银行手续费                                 379,712.54               757,321.13
合计                                    16,407,349.10            15,944,931.24
                             120 / 148
                                     2016 年年度报告
37、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                    本期发生额                      上期发生额
一、坏账损失                                  -317,155.37                      1,566,524.07
二、存货跌价损失                            17,405,916.78                     32,530,117.40
              合计                          17,088,761.41                     34,096,641.47
其他说明：
    注：资产减值损失本年发生额比上年同期减少49.88%，主要是由于本年根据减值测试结果计
提坏账准备及存货跌价准备减少所致。
38、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                           本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                       22,401,913.41            10,822,400.64
处置理财产品取得的投资收益                           2,509,770.04             2,859,666.09
                合计                               24,911,683.45            13,682,066.73
39、 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                        计入当期非经常性损益
             项目              本期发生额              上期发生额
                                                                              的金额
非流动资产处置利得合计              8,481.45                22,560.13               8,481.45
其中：固定资产处置利得              8,481.45                22,560.13               8,481.45
政府补助                          288,420.00               199,440.00             288,420.00
收到赔偿及罚款                         30.00                    55.00                  30.00
奖励收入                                                     3,100.00
核销往来款                        947,547.30                                      947,547.30
其他                              521,568.71               144,694.79             521,568.71
           合计                 1,766,047.46               369,849.92           1,766,047.46
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
     补助项目            本期发生金额               上期发生金额     与资产相关/与收益相关
财政稳岗补助                   288,420.00                 199,440.00 与收益相关
    合计                   288,420.00                 199,440.00            /
其他说明：
√适用 □不适用
    营业外收入本年发生额比上年同期增加377.50%，主要是由于本年注销分公司核销长期挂账往
来款所致。
                                        121 / 148
                                         2016 年年度报告
40、 营业外支出
√适用□不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                           计入当期非经常性损益
      项目                  本期发生额                  上期发生额
                                                                                 的金额
非流动资产处置损                  44,225.05                   152,541.88             44,225.05
失合计
其中：固定资产处置                44,225.05                  152,541.88                44,225.05
损失
      无形资产处
置损失
债务重组损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠
其他                               5,130.53                   32,781.55                 5,130.53
    合计                      49,355.58                  185,323.43                49,355.58
41、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                            本期发生额                        上期发生额
当期所得税费用                                    2,406,125.81                       8,583,482.15
递延所得税费用                                      -492,365.86                     -2,954,080.75
            合计                                  1,913,759.95                       5,629,401.40
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                     项目                                          本期发生额
利润总额                                                                        7,122,261.07
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                 1,780,565.26
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响                                                                   -5,600,478.35
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                      279,495.10
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                              -107,165.3
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                            5,561,343.24
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                                          1,913,759.95
其他说明：
√适用 □不适用
    所得税费用本年发生额比上年同期减少66.00%，主要是由于本年按税法及相关规定计算的当
期所得税减少所致。
                                            122 / 148
                                   2016 年年度报告
42、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                     上期发生额
收回往来款                                    75,550,000.00                    7,100,000.00
利息收入                                        2,331,903.28                   2,262,215.64
政府补助                                          288,420.00                     199,440.00
其他                                              471,598.71                     306,024.83
             合计                             78,641,921.99                    9,867,680.47
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                     上期发生额
湖北美尔雅集团有限公司                                                         9,500,000.00
支付的中介咨询、租赁、广告等大额                46,518,576.79                37,787,497.48
费用
其他                                            11,425,243.87                 19,449,404.22
              合计                              57,943,820.66                 66,736,901.70
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种:人民币
              项目                         本期发生额                     上期发生额
委托贷款                                                                      11,000,000.00
赎回理财产品                                                                  31,100,000.00
拆借资金利息收入                                                                3,230,000.00
拆借资金                                                                      10,000,000.00
与资产相关政府补助                                                            10,000,000.00
              合计                                                            65,330,000.00
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                          本期发生额                    上期发生额
委托贷款                                                                       6,000,000.00
拆借资金                                                                      10,000,000.00
             合计                                                             16,000,000.00
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                    上期发生额
融资保证金                                       60,000,000.00
出口押汇保证金                                                                28,254,050.00
              合计                                   60,000,000.00            28,254,050.00
                                         123 / 148
                                    2016 年年度报告
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
             项目                          本期发生额                  上期发生额
融资保证金                                                                  60,000,000.00
             合计                                                           60,000,000.00
43、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                补充资料                             本期金额              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  5,208,501.12         3,964,735.21
加：资产减值准备                                       17,088,761.41        34,096,641.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物                 20,636,433.09        21,731,435.13
资产折旧
无形资产摊销                                            2,475,369.48         2,475,369.48
长期待摊费用摊销                                       18,244,377.32        19,449,288.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的                     35,743.60           129,981.75
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                         18,359,539.84        17,449,825.75
投资损失（收益以“－”号填列）                        -29,400,452.34       -22,595,598.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                 -492,365.86        -2,954,080.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                       -3,362,582.01       -34,313,824.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填                 18,316,727.64        -4,123,105.32
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填                 47,993,752.49       -34,593,049.30
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                            115,103,805.78          717,619.05
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                        140,684,945.07       145,287,968.31
减：现金的期初余额                                    145,287,968.31       131,206,425.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                               -4,603,023.24        14,081,542.32
                                         124 / 148
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(2) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               项目                         期末余额                     期初余额
一、现金                                      140,684,945.07               145,287,968.31
其中：库存现金                                         900.00                      900.00
    可随时用于支付的银行存款                    96,552,216.26              129,663,136.84
    可随时用于支付的其他货币资                  44,131,828.81               15,623,931.47
金
    可用于支付的存放中央银行款
项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额                    140,684,945.07             145,287,968.31
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
44、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               项目                      期末账面价值                    受限原因
货币资金                                         20,000,000.00 保证金
固定资产                                         69,928,435.89 借款抵押
无形资产                                         31,179,312.52 借款抵押
投资性房地产                                      1,090,972.03 借款抵押
               合计                            122,198,720.44                /
45、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元
                                                                         期末折算人民币
             项目                期末外币余额           折算汇率
                                                                             余额
货币资金
其中：美元                            70,035.29             6.937000          485,834.81
      日元                       347,991,234.00             0.059591       20,737,145.63
应收账款
其中：美元                           347,186.59             6.937000        2,408,433.37
      日元                        70,286,314.01             0.059591        4,188,431.74
长期借款
预付账款
其中：美元                             2,529.94             6.937000           17,550.19
      日元                           308,300.31             0.059591           18,371.92
      欧元                             9,245.00             7.306800           67,551.37
应付账款
其中：日元                        26,486,567.71             0.059591        1,578,361.06
                                         125 / 148
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八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
       子公司           主要经                                         持股比例(%)          取得
                                       注册地         业务性质
         名称             营地                                         直接    间接         方式
湖北美尔雅房地产开      黄石市         黄石市     房地产               100.00           同一控制下
发有限公司                                                                              企业合并
美尔雅服饰有限公司      黄石市         黄石市     制造业                65.00               设立
黄石美羚洋服饰有限      黄石市         黄石市     制造业                75.00               设立
公司
湖北美尔雅销售有限      黄石市         黄石市     批发和零售            90.00              设立
公司
黄石磁湖山庄酒店管      黄石市         黄石市     住宿和餐饮            99.00              设立
理有限公司
黄石美尔雅动力供应      黄石市         黄石市     电力、燃气及水        61.50              设立
有限公司                                          的生产和供应业
浠水美尔雅纺织有限      浠水县         浠水县     制造业                80.00              设立
责任公司
(2).   重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                             单位:元 币种:人民币
                  少数股东持股           本期归属于少数股        本期向少数股东宣 期末少数股东权
 子公司名称
                      比例                   东的损益              告分派的股利       益余额
美尔雅服饰有
                                 35%            239,932.10                            29,329,391.19
限公司
湖北美尔雅销
                                 10%            571,800.41                             9,837,823.95
售有限公司
                                                126 / 148
                                                                                 2016 年年度报告
    (3).   重要非全资子公司的主要财务信息
    √适用 □不适用
                                                                                                                                                单位:元 币种:人民币
子公司                                        期末余额                                                                               期初余额
  名称   流动资产         非流动资产          资产合计          流动负债          负债合计           流动资产        非流动资产      资产合计          流动负债         负债合计
美尔雅
服饰公 92,469,866.32      21,078,577.87      113,548,444.19    29,750,183.64     29,750,183.64       91,028,163.72   23,435,988.18   114,464,151.90   31,351,411.63    31,351,411.63
司
美尔雅
销售公 352,131,827.83     24,351,280.69      376,483,108.52 278,104,869.06       278,104,869.06     350,214,405.97   26,468,446.65   376,682,852.62   284,022,617.17   284,022,617.17
司
                                                 本期发生额                                                                    上期发生额
     子公司名称                                                                经营活动现金                                                             经营活动现金流
                        营业收入            净利润       综合收益总额                               营业收入            净利润        综合收益总额
                                                                                   流量                                                                       量
    美尔雅服饰
                   83,576,490.01           685,520.28         685,520.28       9,640,856.59        82,224,994.66     -2,333,430.68   -2,333,430.68 -30,253,088.50
    有限公司
    湖北美尔雅
    销售有限公    287,927,821.73          5,718,004.01   5,718,004.01      25,677,286.48          315,661,151.95     15,992,278.86   15,992,278.86 -52,656,699.33
    司
                                                                                    127 / 148
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2、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
合营企业或                                                  持股比例(%)       对合营企业或联
联营企业名     主要经营地      注册地   业务性质                              营企业投资的会
    称                                                    直接       间接       计处理方法
联营：美尔雅
期货经纪有        武汉市       武汉市   金融期货           45.08                  权益法
限公司
(2). 重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                  期末余额/ 本期发生额                期初余额/ 上期发生额
流动资产                    2,108,522,587.85                       1,956,282,090.08
非流动资产                     95,849,377.86                          40,095,137.59
资产合计                    2,204,371,965.71                       1,996,377,227.67
流动负债                    1,876,824,816.08                       1,716,793,167.77
非流动负债                          6,785.17                           2,422,634.74
负债合计                    1,876,831,601.25                       1,719,215,802.51
少数股东权益
归属于母公司股东权益         327,540,364.46                         277,161,425.16
按持股比例计算的净资         147,655,196.30                         124,944,370.46
产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的         147,655,196.30                         124,944,370.46
账面价值
存在公开报价的联营企
业权益投资的公允价值
营业收入                                       149,902,120.78        90,745,642.66
净利润                                          49,693,685.46        24,007,099.92
终止经营的净利润
其他综合收益                                       236,137.84          -215,782.29
综合收益总额                                    49,929,823.30        23,791,317.63
本年度收到的来自联营
企业的股利
                                           128 / 148
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十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。
    1、 信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
    本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用
信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本
集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信
用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
    本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口
等于这些工具的账面金额。
    本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式
进行。信用期通常为3个月，重要客户可以延长至12个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信
贷期。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中
按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同
的部门和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账
面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本集团的应收账款中应收账款前五
名客户的款项占29.61%(上年末为28.00%)，本集团并未面临重大信用集中风险。
    本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）2、应收账
款和附注（七）4、其他应收款的披露。
    2、 流动风险
    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的
风险。本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量
预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时
持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期
和长期的资金需求。
    金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
    期末余额：
                                         129 / 148
                                         2016 年年度报告
                                                   金融负债
  项目         1 年以内（含 1
                                1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年）    5 年以上       合计
                   年）
短期借款      190,727,500.00                                                      190,727,500.00
(含利息)
应付账款       35,054,819.58                                                      35,054,819.58
应付股利        4,827,031.87                                                       4,827,031.87
其他应付      182,878,106.16                                                      182,878,106.16
款
一年内到期     15,555,600.00                                                      15,555,600.00
的非流动负
债
长期借款        3,858,580.37    36,278,084.93     32,781,837.06                   72,918,502.36
(含利息)
  合计        432,901,637.98    36,278,084.93     32,781,837.06                   501,961,559.97
    年初余额：
                                                  金融负债
 项目      1 年以内（含 1
                             1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年）      5 年以上        合计
               年）
短期借
款(含      277,810,888.06                                                         277,810,888.06
利息)
应付账
             32,228,363.82                                                         32,228,363.82
款
应付股
              5,022,031.87                                                          5,022,031.87
利
其他应
           111,677,619.37                                                         111,677,619.37
付款
一年内
到期的
             15,555,600.00                                                         15,555,600.00
非流动
负债
其他流
              8,857,290.02                                                          8,857,290.02
动负债
                                             130 / 148
                                      2016 年年度报告
                                                金融负债
 项目    1 年以内（含 1
                          1-3 年（含 3 年） 3-5 年（含 5 年）     5 年以上           合计
             年）
长期借
款(含      5,554,688.76   39,705,236.99     36,351,449.63       32,997,262.27   114,608,637.65
利息)
 合计    456,706,481.90   39,705,236.99     36,351,449.63       32,997,262.27   565,760,430.79
    3、 市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包
括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
    A、汇率风险
    汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
    汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合
理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的
影响。
                                        本期                                  上年
         项目
                           净利润变动        股东权益变动        净利润变动      股东权益变动
人民币对美元贬值 1%           29,118.18                             61,718.01
人民币对美元升值 1%          -29,118.18                            -61,718.01
人民币对日元贬值 1%          233,655.88                             92,140.65
人民币对日元升值 1%         -233,655.88                            -92,140.65
人民币对港元贬值 1%
人民币对港元升值 1%
人民币对欧元贬值 1%               675.51                               838.19
人民币对欧元升值 1%              -675.51                              -838.19
    注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
    注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
    B、利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
                                           131 / 148
                                     2016 年年度报告
    本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面
临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的
市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司的带息债务主要为以人民币计价的
浮动利率借款合同及以人民币计价的固定利率借款合同两种，浮动利率借款合同2016年12月31日
金额为77,777,600.00元、2015年12月31日金额为269,888,800.00元，固定利率借款合同2016年12月
31日金额为185,000,000.00元、2015年12月31日金额为30,000,000.00元。
    利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债
的利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。
                                              本期                           上年
             项目
                                 净利润变动      股东权益变动   净利润变动     股东权益变动
人民币基准利率增加 25 个基准点   -194,444.00                    -674,722.00
人民币基准利率减少 25 个基准点    194,444.00                    674,722.00
    注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
    注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
                                         132 / 148
                                        2016 年年度报告
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                          母公司对本企
                                                                          母公司对本企业
母公司名称       注册地      业务性质         注册资本    业的持股比例
                                                                        的表决权比例(%)
                                                              (%)
湖北美尔雅   黄石市团      纺织品、服装
集团有限公   城山开发      及辅料制造       26,268.46            20.39             20.39
司           区 8 号小区   及销售
本企业的母公司情况的说明
本企业的控股股东股权变动情况详见本附注（十六）5、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变
更情况
本企业最终控制方是解直锟
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
    本公司的子公司情况详见附注（九）1、在子公司中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
    本集团的合营和联营企业情况详见详见本附注（九）3、在合营安排或联营企业的基础信息。
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
           其他关联方名称                             其他关联方与本企业关系
湖北美尔雅集团销售有限公司                母公司的控股子公司
黄石美京纤维有限公司                      母公司的控股子公司
湖北美红服装有限公司                      母公司的控股子公司
黄石美兴时装有限公司                      母公司的控股子公司
黄石美爱时装有限公司                      母公司的控股子公司
黄石美尔雅美洲服装有限公司                母公司的控股子公司
湖北美尔雅进出口贸易有限公司              母公司的控股子公司
湖北黄石锦绣纺织有限公司                  母公司的控股子公司
上海美香服饰有限公司                      母公司的控股子公司
黄石新华耀纺织实业有限公司                母公司的控股子公司
江苏阳光控股集团有限公司                  其他
江苏阳光集团有限公司                      其他
江苏阳光呢绒服饰销售有限公司              其他
                                           133 / 148
                                    2016 年年度报告
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            关联方               关联交易内容            本期发生额         上期发生额
湖北美红服装有限公司           委托加工采购                20,113,294.02    17,521,914.53
黄石美兴时装有限公司           委托生产                       509,808.00        793,053.85
黄石美爱时装有限公司           委托生产                                         720,898.28
湖北黄石锦绣纺织有限公司       采购商品                       556,250.77      1,151,181.20
黄石美兴时装有限公司           采购商品                     5,036,688.60      4,436,816.07
黄石美爱时装有限公司           采购商品                       601,998.89        821,019.90
湖北美尔雅进出口贸易有限公司   采购商品                       132,056.26        256,112.89
黄石美尔雅美洲服装有限公司     采购商品                        13,252.36
上海美香服饰有限公司           委托生产                     2,350,344.76      1,958,163.34
江苏阳光集团有限公司           采购商品                                       1,873,469.23
江苏阳光呢绒服饰销售有限公司   采购商品                    15,394,412.59    13,733,566.47
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            关联方                   关联交易内容                 本期发生额   上期发生额
黄石美兴时装有限公司           销售水电汽,提供客运服务            1,932,771.48 2,302,379.86
湖北美红服装有限公司           销售水电汽,提供客运服务            1,932,316.79 2,027,164.48
黄石美爱时装有限公司           销售水电汽,提供客运服务                           209,711.52
湖北美尔雅进出口贸易有限公司   销售水电汽,提供客运服务                9,852.69     50,460.36
湖北黄石锦锈纺织有限公司       销售水电汽,提供客运服务              318,165.78   322,774.78
湖北美尔雅集团有限公司         销售水电汽,提供客运服务              176,747.03   149,634.07
(2). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
     承租方名称           租赁资产种类       本期确认的租赁收入   上期确认的租赁收入
湖北美红服装有限公司 厂房                                549,501.71               576,976.80
黄石美爱时装有限公司 厂房                                                          56,000.00
黄石美兴时装有限公司 厂房                                 24,000.00                74,520.00
(3). 关联担保情况
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                                 担保是否已
          担保方                担保金额             担保起始日     担保到期日
                                                                                 经履行完毕
湖北美尔雅集团有限公司          16,000,000.00 2015 年 12 月        2016 年 11 月 是
湖北美尔雅集团有限公司          18,500,000.00 2004 年 4 月                       是
                                         134 / 148
                                     2016 年年度报告
(4). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
            项目                           本期发生额                   上期发生额
关键管理人员报酬                                          162.01                  104.70
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用□不适用
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                       期末余额                       期初余额
 项目名称         关联方
                               账面余额        坏账准备       账面余额        坏账准备
             湖北美尔雅集团
应收账款                        208,632.00     101,099.55     208,632.00      40,654.25
             有限公司
             湖北美红服装有
应收账款                          3,149.00         157.45      25,391.00       1,721.85
             限公司
             黄石美兴时装有
应收账款                          3,500.00         175.00       1,300.00          65.00
             限公司
             美尔雅期货经纪
应收账款                          1,800.00          90.00      35,887.00      11,431.10
             有限公司
             黄石美爱时装有
预付账款                         90,687.87
             限公司
             湖北黄石锦绣纺
预付账款                         42,201.00                     42,201.00
             织有限公司
             湖北美尔雅集团
其他应收款                      749,374.33      37,468.72     742,774.01      37,138.70
             有限公司
             湖北美红服装有
其他应收款                      694,466.58      88,390.83     672,060.02      50,957.25
             限公司
             上海美香服饰有
其他应收款                       16,190.41         809.52
             限公司
             黄石美兴时装有
其他应收款                      256,406.24      12,820.32     210,530.68      10,526.53
             限公司
             湖北美尔雅进出
其他应收款                       18,842.02         942.10      18,842.02         942.10
             口贸易有限公司
             黄石新华耀纺织
其他应收款                        6,400.00         320.00      58,290.00       3,442.00
             实业有限公司
             湖北美尔雅集团
其他应收款                  110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56
             销售有限公司
             黄石美京纤维有
其他应收款                   13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46
             限公司
             美尔雅期货经纪
其他应收款                    1,150,695.99 1,150,695.99 1,150,695.99 1,150,695.99
             有限公司
                                         135 / 148
                                      2016 年年度报告
(2). 应付项目
√适用□不适用
                                                                       单位:元 币种:人民币
  项目名称                 关联方                       期末账面余额        期初账面余额
应付账款       湖北美红服装有限公司                             424,095.32     2,342,744.42
应付账款       黄石美爱时装有限公司                                 913.30
应付账款       黄石美兴时装有限公司                              23,532.37        36,360.10
应付账款       湖北美尔雅进出口贸易有限公司                     115,411.36        20,311.97
应付账款       上海美香服饰有限公司                              15,549.90
应付账款       江苏阳光集团有限公司                                            2,191,491.60
应付账款       江苏阳光呢绒服饰销售有限公司                   9,596,386.30     1,830,897.76
其他流动负债   湖北美尔雅集团有限公司                                          8,857,290.02
其他应付款     湖北美红服装有限公司                             567,859.04     1,027,155.40
其他应付款     湖北美尔雅集团有限公司                       85,612,711.11      1,170,730.31
其他应付款     上海美香服饰有限公司                              11,256.00       223,216.06
其他应付款     黄石美爱时装有限公司                              21,485.38
其他应付款     黄石美兴时装有限公司                             285,270.92        65,387.91
其他应付款     美尔雅期货经纪有限公司                             8,717.00
其他应付款     黄石美尔雅物业管理有限公司                       200,000.00
其他应付款     黄石美尔雅美洲服装有限公司                       136,226.93
其他应付款     湖北黄石锦绣纺织有限公司                          21,387.97       104,223.47
其他应付款     湖北美尔雅进出口贸易有限公司                     386,132.44       231,626.61
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    （1）资本承诺
                               项目                                           期末数
已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺                               34,886,941.87
                               合计                                          34,886,941.87
                                         136 / 148
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    （2）经营租赁承诺
    本集团租赁合同涉及的承诺事项详见本附注（十六）2、租赁。
    （3）其他承诺事项
    本集团本期无需要披露的重大其他承诺事项。
    （4）前期承诺履行情况
    本集团无需要披露的重大前期承诺履行事项。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
    2017 年 1 月 18 日，本集团召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《湖北美尔雅股
份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，同意为
弥补金融债权资产包清收差额部分，大股东湖北美尔雅集团有限公司向本集团支付现金
103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。
    2017 年 1 月 22 日本集团收到湖北美尔雅集团有限公司支付的现金 103,242,612.61 元，用于
置换金融债权资产包清收差额不足部分，本集团已与美尔雅集团办理金融债权资产包移交相关手
续。本集团收到的现金超出金融债权资产包的账面价值部分 1,921.88 万元计入资本公积科目。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
                                        137 / 148
                                    2016 年年度报告
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
   经营分部基本情况
   本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个
经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报
酬的产品和服务。
   本集团的经营分部的分类与内容如下：
   A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。
   B、酒店报告分部：酒店运营及餐饮服务。
   C、金融报告分部：按国家相关法律规定获取资质并对外提供期货经纪业务。2016年度，本
集团合并报表范围内已无该业务。
   D、房地产报告分部：按国家相关法律规定获取资质并从事房地产开发销售。
   E、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公
司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。
   管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部
业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。
   分部间的转移定价，按照市场价值确定。
                                        138 / 148
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(2).    报告分部的财务信息
√适用□不适用
                                                                                                                       单位：元 币种：人民币
       项目       服装及纺织品报    酒店报告分部     房地产报告分部     其他报告分部         无法分配部分      分部间抵销         合计
                      告分部
一、营业收入      384,811,377.44     35,832,375.64     3,071,721.02      12,110,770.48        59,476,489.71    60,965,725.29    434,337,009.00
其中：对外交易
                   384,811,377.44    35,832,375.64     3,071,721.02       4,827,406.38         5,794,128.52                     434,337,009.00
收入
分部间交易收
                                                                          7,283,364.10        53,682,361.19    60,965,725.29
入
二、资产减值损
                    15,870,297.36      335,830.89        295,299.51              15,416.95      571,916.70                       17,088,761.41
失
三、营业费用       118,539,129.60    13,246,386.36        24,254.00                                            20,668,048.77    111,141,721.19
四、利润总额
                     7,318,256.18   -18,041,877.91    -2,665,870.98           -18,215.70      21,077,075.32      547,105.84       7,122,261.07
（亏损）
五、资产总额       517,983,937.12   138,145,517.39   131,315,613.17       9,498,235.97       924,461,519.52   535,491,485.05   1,185,913,338.12
六、负债总额       333,198,352.10   240,657,144.55   102,931,458.52      10,261,129.13       319,636,480.75   392,686,215.79     613,998,349.26
七、补充信息
折旧和摊销费
                    13,345,873.11    18,319,771.14         5,086.87       1,483,025.62         8,202,423.15                      41,356,179.89
用
                                                                  139 / 148
                                     2016 年年度报告
7、 其他
√适用□不适用
    1、 金融债权资产包情况
    公司2006年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419户债务主体本息合计金额为
202,322.60万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额12,812.52万元，
扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值108,906,430.72元，并同时承诺：
（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的
50%，二年内未达到抵债金额的100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物
资产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。
    截至2016年12月31日该金融债权资产包账面余额为8,402.38万元。该金融资产包清偿事宜见
本附注（十五）资产负债表日后事项。
    2、 房地产项目合作开发情况
    （1）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉
金利房地产开发有限公司（以下简称“金利房地产公司”）签订联合开发协议，共同开发位于团
城山开发区三九制药厂磁湖大道G(2007)21号地块192.48亩商住用地，属本公司大股东还款的抵债
土地。依据该协议书，成立了美尔雅金利明珠花园项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的
分支机构，无独立法人资格，上述地块的房地产开发事宜由该项目部负责实施。协议约定美尔雅
房地产公司负责该地块的权利明晰，并争取该地块应有的所有政策权益。金利房地产公司全资提
供项目开发资金并负责项目的勘察、设计、施工、销售等开发活动的决策、管理和实施，并将美
尔雅房地产公司为摘牌而向市政府交纳的土地出让金12,000万元分阶段支付给美尔雅房地产公司，
权益收益由项目部享有。项目开发扣除全部成本、税费后的盈余部分按3.3:6.7分配，即美尔雅房
地产公司占33％，金利房地产公司占67％。2010年12月9日经黄石市工商行政管理局批准,湖北美
尔雅房地产开发有限公司金利明珠花园开发部变更为湖北美尔雅房地产开发有限公司新西南花园
开发部。
    （2）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉
森浪房地产代理有限公司（以下简称“武汉森浪公司”）签订联合开发协议，共同开发位于湖北
省黄石市八卦嘴124号P（2009）09号地块10624.15平方米商住用地。依据协议书，成立组建枣子
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山项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的开发事
宜由项目部负责实施。协议约定，双方同意将枣子山地块分两期开发，其中一期为水井地块，余
下部分为二期。美尔雅房地产公司负责项目开发的相关报批报建工作及费用减免的相关手续，武
汉森浪公司负责一、二期项目开发运作资金的投入，向美尔雅房地产公司支付该项目已发生的
386,003.00元成本费用，并继续履行美尔雅房地产公司在开发枣子山一、二期过程中已与施工方
签订的合同内容，若未履行，武汉森浪公司应在项目启动后分期支付美尔雅房地产公司向原施工
方收取的140万保证金及利息，该费用在二期项目的武汉森浪公司利润中扣除。一期项目的权益由
武汉森浪公司全部享有，二期项目的权益由美尔雅房地产公司及武汉森浪公司双方共享，其分成
比例为美尔雅房地产公司23%，保底利润人民币160万，武汉森浪公司77%。
    2011年3月3日，美尔雅房地产公司与武汉森浪公司签订枣子山二期项目联合开发项目补充条
款，合同规定，将美尔雅房地产公司享有枣子山二期项目的23%的收益权，保底利润为160万元调
整为利润包干模式，利润包干额为人民币300万元或等值的商业门面房（以成本价计算）。
    截止2016年12月31日，公司累计收到项目部支付利润170.00万元。
    （3）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北
汇鑫置业有限公司（以下简称“湖北汇鑫公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石团城山
经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地G（2010）13号地块86亩商住用地。依据协议
书，以湖北汇鑫公司为主体成立组建美尔雅花苑项目部，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务
人员各一名协助该项目开发部。该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，
上述地块的开发事宜由项目部负责实施。协议约定，美尔雅房地产公司负责美尔雅花苑地块的土
地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖
北汇鑫公司负责项目资金的投入，并同意对上述地块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、
税、费后的盈余部分按3.3:6.7比例分配,即美尔雅房地产公司占33%，湖北汇鑫公司占67%。
    2012 年签订《美尔雅花苑项目联合开发协议书》之补充协议，补充协议对原协议内容进行了
修订，主要修订内容如下：1、员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）建筑面积约为 36,425.57
平方米由美尔雅房地产公司自行建设、自行分配给职工。余下 3,574.43 户平方米由湖北汇鑫公司
在其承建的商品房中以成本价给予交付美尔雅房地产公司。2、美尔雅房地产公司自行承建部分（包
括土方开挖、山坡治理、道路绿化、勘测设计等工程），经双方审计结算确认后按面积进行分摊。
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3、前期湖北汇鑫公司为以上 3 栋（8、9、10 号楼）垫付的各项费用包括土地款、契税、设计费
经双方审计结算确认后按面积进行分摊支付。4、原协议第一条第 5 款约定的“项目开发扣除成本、
税费后盈余部分按 3.3:6.7 的比例分成”现更改为：开发项目除去员工房部分以外，其他商住开
发部分 3.3:6.7 的比例分成。
    2013 年员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）已全部完工，公司按实际交房时间确认员工
房项目收入和成本。
    （4）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北
恒久建设工程有限公司（以下简称“湖北恒久公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石黄
金山路平生活小区 133.91 亩（含代征路）商住用地。依据协议书，双方共同组建美尔雅山南项目
部，项目部的工作由湖北恒久公司负责，项目部负责具体实施该项目开发、建设、销售工作，项
目部独立经营、独立核算，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务人员各一名参与项目部管理。
协议约定，美尔雅房地产公司负责该地块的土地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开
发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖北恒久公司负责项目资金的投入，并同意对上述地
块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按 2.8:7.2 比例分配，即美
尔雅房地产公司占 28%,湖北恒久公司占 72%。
    3、控股股东湖北美尔雅集团有限公司股权变更情况
    2016 年 4 月 15 日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“建设银行湖北省分
行”将其持有的本集团控股股东湖北美尔雅集团有限公司 79.93%股权在武汉光谷联合产权交易所
对外挂牌出让。
    根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行于 2016 年 5 月 24 日与中
纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）签署《产权交易合同》，按照
合同约定建设银行湖北省分行将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权转让给中纺丝
路。上述股权转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权。
    2016 年 7 月，武汉宇泽绿州科技有限公司将其持有的湖北美尔雅集团有限公司 20.06%的股权
转让给中纺丝路，转让完成后，中纺丝路持有湖北美尔雅集团有限公司 100.00%的股权。中纺丝
路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为解直锟。
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十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).   应收账款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                                          期初余额
                       账面余额                    坏账准备                          账面余额                       坏账准备
     种类                                                           账面                                                                   账面
                                                         计提比例                                                           计提比例
                    金额        比例(%)        金额                 价值          金额        比例(%)           金额                       价值
                                                            (%)                                                               (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账   2,670,759.26     100.00 2,670,759.26      100.00              2,670,759.26     100.00       2,670,759.26     100.00
准备的应收账款
     合计        2,670,759.26             / 2,670,759.26        /              2,670,759.26             /    2,670,759.26              /
                                                                143 / 148
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2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                                              期初余额
                      账面余额                坏账准备                                    账面余额                  坏账准备
    类别                                                               账面                                                              账面
                                                         计提比                                      比例                    计提比
                    金额       比例(%)     金额                        价值             金额                      金额                   价值
                                                         例(%)                                       (%)                      例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
             124,031,509.02      30.26 124,031,509.02    100.00                     124,031,509.02   31.72 124,031,509.02 100.00
账准备的其他
应收款
按信用风险特
征组合计提坏
             285,793,505.46      69.74   6,883,744.70      2.41 278,909,760.76 266,983,231.99        68.28     6,311,828.00       2.36 260,671,403.99
账准备的其他
应收款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
    合计     409,825,014.48          / 130,915,253.72         / 278,909,760.76 391,014,741.01               / 130,343,337.02         / 260,671,403.99
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                                                  期末余额
                 其他应收款（按单位）
                                                              其他应收款                坏账准备                计提比例                计提理由
湖北美尔雅集团销售有限公司                                    110,830,301.56           110,830,301.56                 100.00%     停止经营
黄石美京纤维有限公司                                            13,201,207.46           13,201,207.46                 100.00%     停止经营
                        合计                                  124,031,509.02           124,031,509.02               /                       /
                                                                     144 / 148
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                期末余额
               账龄
                                       其他应收款               坏账准备         计提比例
1 年以内                               1,296,239.00               64,811.95
1 年以内小计                           1,296,239.00                64,811.95
1至2年                                 1,297,247.00               129,724.70
2至3年                                 1,500,845.52               300,169.10
3至4年                                 1,217,921.50               608,960.75
4至5年                                   153,000.00               122,400.00
5 年以上                               5,657,678.20             5,657,678.20
               合计                   11,122,931.22             6,883,744.70            61.89
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 571,916.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
           款项性质                   期末账面余额                       期初账面余额
保证金                                          847,631.19                         847,631.19
备用金借支                                    4,081,525.69                       4,490,359.25
对关联方的应收款项                          125,168,237.01                     125,168,237.01
对非关联公司的应收款项                        5,057,046.35                       4,461,478.35
对子公司的应收款项                          274,670,574.24                     256,047,035.21
            合计                            409,825,014.48                     391,014,741.01
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                     占其他应收款期
                         款项的                                                       坏账准备
       单位名称                     期末余额             账龄        末余额合计数的
                         性质                                                         期末余额
                                                                         比例(%)
湖北美尔雅销售有限公     往来款                      2003 年以前
                                  186,054,785.37                               45.40
司                                                   -2016 年
湖北美尔雅集团销售有     往来款                      2003 年以前
                                  110,830,301.56                               27.04 110,830,301.56
限公司
湖北美尔雅房地产开发     往来款                      2015 年
                                   31,541,430.36                                7.70
有限公司
黄石磁湖山庄酒店管理     往来款                      2016 年
                                   27,519,062.98                                6.71
有限公司
浠水美尔雅纺织有限公     往来款                      2010 年
                                   14,374,721.40                                3.51
司
         合计              /      370,320,301.67          /                    90.36 110,830,301.56
                                         145 / 148
                                     2016 年年度报告
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                           期初余额
    项目                        减值                               减值
                        账面余额            账面价值       账面余额            账面价值
                                    准备                               准备
对子公司投资         142,553,593.18      142,553,593.18 102,553,593.18      102,553,593.18
对联营、合营企业投资 147,452,734.80      147,452,734.80 124,944,370.45      124,944,370.45
    合计         290,006,327.98      290,006,327.98 227,497,963.63      227,497,963.63
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          被投资单位              期初余额            本期增加      本期减少     期末余额
湖北美尔雅房地产开发有限公司     3,174,891.30       40,000,000.00              43,174,891.30
美尔雅服饰有限公司              50,188,701.88                                  50,188,701.88
黄石美羚洋服饰有限公司           2,250,000.00                                   2,250,000.00
湖北美尔雅销售有限公司           9,000,000.00                                   9,000,000.00
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司    29,700,000.00                                  29,700,000.00
黄石美尔雅动力供应有限公司          240,000.00                                    240,000.00
浠水美尔雅纺织有限责任公司       8,000,000.00                                   8,000,000.00
            合计               102,553,593.18       40,000,000.00            142,553,593.18
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                               本期增减变动
     投资               期初                                                    期末
                                     权益法下确认的 其他综合收益调
     单位               余额                                                    余额
                                       投资损益             整
一、合营企业
小计
二、联营企业
美尔雅期货经纪
                   124,944,370.45     22,401,913.41           106,450.94   147,452,734.80
有限公司
小计                124,944,370.45    22,401,913.41           106,450.94   147,452,734.80
      合计          124,944,370.45    22,401,913.41           106,450.94   147,452,734.80
4、 营业收入和营业成本：
√适用□不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                    本期发生额                        上期发生额
            项目
                               收入            成本              收入            成本
主营业务                   29,343,660.25 26,294,160.02       20,146,548.81 20,146,548.01
其他业务                   30,132,829.46    3,722,176.36     28,344,550.93    1,066,573.51
            合计           59,476,489.71 30,016,336.38       48,491,099.74 21,213,121.52
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                        146 / 148
                                    2016 年年度报告
                项目                          本期发生额                   上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                    22,401,913.41                10,822,400.64
                合计                            22,401,913.41                10,822,400.64
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                            项目                                       金额         说明
非流动资产处置损益                                                   -35,743.60
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
                                                                     288,420.00
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易       2,509,770.04
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益                                           4,488,768.89
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             1,464,015.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                                    -1,879,994.28
少数股东权益影响额                                                -651,249.44
                            合计                                 6,183,987.09
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                                 加权平均净资                        每股收益
          报告期利润
                                 产收益率（%）        基本每股收益          稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润              0.90                  0.01                   0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                        -0.27                 -0.004                 -0.004
通股股东的净利润
                                       147 / 148
                                  2016 年年度报告
                           第十二节 备查文件目录
                  一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并
备查文件目录
                  盖章的财务报告。
备查文件目录      二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
                  三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的
备查文件目录
                  正本及公告原稿。
                                                                    董事长：李轩
                                           董事会批准报送日期：2017 年 4 月 26 日
修订信息
□适用 √不适用
                                     148 / 148

附件：公告原文

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