湖北美尔雅股份有限公司2018年第二次临时股东大会
议案资料
二〇一八年八月二十三日
湖北美尔雅股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
湖北美尔雅股份有限公司定于2018年8月23日（星期四）下午14时30分在磁湖山庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店）召开2018年第二次临时股东大会。《湖北美尔雅股份有限公司召开2018年第二次临时股东大会通知》已刊登在2018年8月4日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。具体会议审议事项如下：
公司关于预计2018年日常关联交易的议案。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年八月二十三日
湖北美尔雅股份有限公司2018年第二次临时股东大会 议案：
湖北美尔雅股份有限公司关于日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2018年度预计相关情况报告如下：
一、 日常关联交易基本情况1、关联租赁情况：
| 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 2017 租赁收益 | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响 |
| 湖北美红服装有限公司 | 厂房 | 2017年1月1日 | 2017年12月31日 | 541,561.14 | 10元/月/平方米 | 很小 |
预计2018公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。2、关联担保情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 30,000,000.00 | 2017年12月29日 | 2018年12月21日 | 是 |
3、公司2017年度日常关联交易基本情况和2018年日常关联交易预计情况：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2017年关联交易预计数 | 2017年度 关联交易金额 | 占同类交易金额比例% | 预计2018年度关联交易金额 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 2,300,000.00 | 1,383,699.50 | 11.79 | 1,600,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 2,300,000.00 | 1,586,503.82 | 13.52 | 1,800,000.00 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 10,000.00 | 0 | 0 | |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 380,000.00 | 0 | 0 | |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 200,000.00 | 407,568.14 | 3.47 | 600,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 24,000,000.00 | 29,997,911.29 | 19.75 | 35,000,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 600,000.00 | 992,463.93 | 0.65 | 1,600,000.00 |
| 上海美香服饰有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 2,800,000.00 | 879,747.86 | 0.58 | 1,000,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 6,000,000.00 | 3,497,710.97 | 1.15 | 4,000,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 700,000.00 | 76,145.76 | 0.02 | 100,000.00 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 150,000.00 | 5,995.46 | 0.002 | 10,000.00 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 700,000.00 | 0 | 0 | 0 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 20,000.00 | 5,527.54 | 0.002 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,160,000.00 | 38,833,274.27 | 不适用 | 46,720,000.00 | |||
注释：2017年度日常关联交易发生总额为3883.33万元，未超过公司2016年年度股东大会审议通过的2017年关联交易预计金额4016万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额337.78万元，低于2017年度预计金额。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3545.55万元，与2017年度预计金额持平。
公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致，均未达到临时公告的披露标准。
三、关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 | 2017年财务指标（未经审计） 单位：万元 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限责任 | 第一大股东 | 47,667.60 | -12,419.95 | -648.14 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 | 3,348.28 | 783.80 | 3.96 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售高档西服 | 合资 | 同上 | 2,555.12 | 1,821.36 | 0.04 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产销售各式时装 | 合资 | 同上 | 541.15 | 184.54 | -4.87 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 同上 | 11,245.59 | 3,268.78 | 61.35 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 黄石市 | 生产销售梭织服装 | 合资 | 同上 | 919.96 | -482.15 | -13.97 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 武汉市 | 经营对外销贸易和转口贸易 | 有限 | 同上 | 6,193.85 | 6,192.66 | -5.70 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 有限 | 同上 | 453.47 | 342.30 | -133.07 |
四、定价政策、定价依据和结算方式公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。
1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。
2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。
3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年八月二十三日