湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。第一款第（二）项。
原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保；
修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。
原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的
股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。
即：“第九十一条 第二款 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”
4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。
原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。
原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
即：修改《股东大会议事规则》第十四条。
原文为：第十四条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
修改为：第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
三、《董事会议事规则》修订情况如下：
1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。
原文为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；
修改为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；
同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。
2、修改《董事会议事规则》第四条。
原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
除上述条款修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日